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2016年北京汽车股份有限公司绿色债券募集说明书摘要

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声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书摘要,发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及摘要中财务报告真实、完整。

三、联席主承销商勤勉尽职声明

联席主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,已对本期债券募集说明书及摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查,履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》、《综合融资服务协议》中的安排。

债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。投资者在评价本期债券时,应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和联席主承销商外,发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券的发行人北京汽车股份有限公司、联席主承销商海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司、审计机构普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)北京分所及致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所及信用评级机构大公国际资信评估有限公司均已出具综合信用承诺书,明确了诚信自律要求和违规惩戒措施。

六、本期债券基本要素

(一)债券名称:2016年第一期北京汽车股份有限公司绿色债券(简称“16京汽绿色债01”)。

(二)本期发行总额:不超过人民币25亿元整。

(三)债券期限:7年期,第5年末附设发行人调整票面利率选择权或投资者回售选择权。

(四)债券利率:固定利率。在债券存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)的算术平均数(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入)。本期债券在债券存续期内前5年的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果,由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点(或减发行人下调的基点),调整幅度为0至300个基点(含本数,其中一个基点为0.01%),存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

(五)还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

(六)发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行。

(七)发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

(八)簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2016年4月21日。

(九)发行期限:3个工作日,自发行首日至2016年4月26日止。

(十)发行价格:本期债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

(十一)债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式企业债券,在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。

(十二)债券担保:本期债券无担保。

(十三)信用评级:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。

(十四)流动性安排:本期债券发行结束后,公司将就本期债券向有关证券交易场所或国家有关主管部门提出上市或交易流通申请。

释义

在本募集说明书摘要中,除非文中另有规定,下列词语具有以下含义:

注:本期债券募集说明书及摘要中除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入造成。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2016]144号文件批准公开发行。

北京市发展和改革委员会于2016年3月23日出具了《北京市发展和改革委员会关于北京汽车股份有限发行公司绿色债券的请示》(京发改文[2016]100号),向国家发改委转报本期债券申请材料。

发行人于2015年3月22日召开董事会,审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议并相应召集股东大会,具体事宜由公司董事长决定。

2015年6月29日,北京汽车股份有限公司召开2014年度股东大会,审议及批准发行境内外公司债务融资工具。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人:北京汽车股份有限公司

住所:北京市顺义区顺通路25号5幢

法定代表人:徐和谊

经办人:王林佳

办公地址:北京市顺义区仁和镇双河大街99号

联系电话:010-56635633

传真:010-56635630

邮政编码:101300

二、承销团:

(一)联席主承销商:

1、海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路689号

法定代表人:王开国

经办人:伍敏、郭实、姜红艳、邓晶、周林、程子芫、赵业沛

办公地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话:010-88027267、010-88027189

传真:010-88027190

邮政编码:100044

2、中国工商银行股份有限公司

住所:北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人:姜建清

经办人:乔妮

办公地址:北京市西城区复兴门内大街55号

联系电话:010-66410055-11356

传真:010-66411708

邮政编码:100031

(二)分销商:

1、华泰联合证券有限责任公司

住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人:吴晓东

联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话:010-56839393

传真: 010-56839400

邮政编码:100032

2、国信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人:何如

联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话:010-88005020

传真:010-88005099

邮政编码:100033

三、托管机构:

(一)中央国债登记结算有限责任公司

住所:北京市西城区金融大街10号

法定代表人:吕世蕴

经办人:李皓、毕远哲

办公地址:北京市西城区金融大街10号

联系电话:010-88170745、010-88170731

传真:010-66061875

邮政编码:100032

(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

负责人:高斌

经办人:王博

办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话:021-68870172

传真:021-38874800

邮政编码:200120

四、审计机构

(一)普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)北京分所

负责人:吴卫军

经办人:王纬

办公地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座26楼

联系电话:010-65335633

传真:010-65338800

邮政编码:100020

(二)致同会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:徐华

经办人:李洋

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话:010-85665588

传真:010-85665120

邮政编码:100022

五、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司

住所:北京市朝阳区霄云路鹏润大厦A座29F

法定代表人:关建中

经办人:魏诗博

办公地址:北京市朝阳区霄云路鹏润大厦A座29F

联系电话:010-51087768

传真:010-84583355

邮政编码:100125

六、发行人律师:北京大成律师事务所

住所:北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人:彭雪峰

联系人:夏艳

联系地址:北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

电话:010-58137799

传真:010-58137788

七、债权代理人:海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路689号

法定代表人:王开国

经办人:伍敏、郭实

办公地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话:010-88027267

传真:010-88027190

邮政编码:100044

八、账户及资金监管人:中国工商银行股份有限公司北京顺义支行

营业场所:北京市顺义区顺通路西侧(石园西路)

负责人:姚毅

经办人:王磊

办公地址:北京市顺义区仓上街1号

联系电话:010-69466807

传真:010-69462672

邮政编码:101300

九、综合融资协调人:中国工商银行股份有限公司

住所:北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人:姜建清

经办人:乔妮

办公地址:北京市西城区复兴门内大街55号

联系电话:010-66410055-11356

传真:010-66411708

邮政编码:100031

第三条 发行概要

一、 发行人:北京汽车股份有限公司。

二、 债券名称:2016年第一期北京汽车股份有限公司绿色债券(简称“16京汽绿色债01”)。

三、 发行总额:不超过人民币25亿元整。

四、 债券期限:7年期,第5年末附设发行人调整票面利率选择权或投资者回售选择权。

五、 债券利率:固定利率。在债券存续期内前5年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)的算术平均数(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入)。本期债券在债券存续期内前5年的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果,由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点(或减发行人下调的基点),调整幅度为0至300个基点(含本数,其中一个基点为0.01%),存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

六、 发行人调整票面利率选择权:发行人有权在本期债券存续期第5年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的35个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

七、 投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

八、 回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的,须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3个工作日内进行登记。

九、 发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行。

十、 发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

十一、 还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自其兑付日起不另计利息。

十二、 发行价格:本期债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十三、 债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式企业债券,在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十四、 簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2016年4月21日。

十五、 发行期限:3个工作日,自发行首日至2016年4月26日止。

十六、 发行首日:本期债券的发行首日为发行期限的第1日,即2016年4月22日。

十七、 起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的4月22日为该计息年度的起息日。

十八、 付息日:本期债券存续期内每年的4月22日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则付息日顺延至其后的第1个工作日)。若投资者在本期债券存续期第5年末行使回售权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2021年每年的4月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、 兑付日:2023年4月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者在本期债券存续期第5年末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年4月22日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日)。

二十、 承销方式:承销团余额包销。

二十一、 承销团成员:联席主承销商为海通证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司,分销商为华泰联合证券有限责任公司和国信证券股份有限公司。

二十二、 债券担保:本期债券无担保。

二十三、 债权代理人:海通证券股份有限公司。

二十四、 账户及资金监管人:中国工商银行股份有限公司北京顺义支行。

二十五、 综合融资协调人:中国工商银行股份有限公司。

二十六、 信用评级:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA。

二十七、 流动性安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十八、 税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券,采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见《2016年第一期北京汽车股份有限公司绿色债券申购和配售方法说明》中的规定。

二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的上海证券交易所市场机构投资者,在发行期间与本期债券承销团成员联系,并须凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券由中央国债登记公司登记托管的具体手续,按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管的具体手续,按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站(www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行的部分,具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分,具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

一、本期债券的投资者接受本期债券《募集说明书》各项权利义务的安排并受其约束。

二、投资者同意海通证券股份有限公司作为债权代理人代表本期债券持有人与发行人签订《债权代理协议》,制定《债券持有人会议规则》;同意中国工商银行股份有限公司北京顺义支行作为账户及资金监管人与发行人签订《账户及资金监管协议》,接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市和交易流通,并由联席主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;

(二)债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过;

(三)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

(四)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条 债券本息兑付办法及调整票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

(一)本期债券在存续期限内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2023年每年的4月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的4月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

(三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

(一)本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2023年4月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年4月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

(二)未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理;上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率和投资者回售选择权约定

(一)发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率。

(二)发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前第35个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

(三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

(四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人调整票面利率公告日期起3个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未作登记或办理回售登记手续不符合相关规定的,则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整,同意继续持有本期债券。

(五)投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售选择权,不得撤销。

(六)投资者回售本期债券,回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

(七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付,并公告兑付数额。

(八)投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:北京汽车股份有限公司

住所:北京市顺义区顺通路25号5幢

法定代表人:徐和谊

注册资本:759,533.8182万元

成立日期:2010年9月20日

统一社会信用代码:91110000562091696T

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

互联网网址:http://www.baicmotor.com/

经营范围:制造汽车及零部件、配件;销售自产产品;技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询;设备安装;货物进出口,技术进出口,代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

二、发行人历史沿革

北京汽车股份有限公司是经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2010年9月15日以京国资[2010]199号档批准,由北京汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源投资(集团)有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司股本总额500,000.00万元人民币,于2010年9月20日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110000013242002的《企业法人营业执照》。

根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2010年9月15日下发的京国资产权【2010】151号《关于北京汽车股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》以及发起人协议和公司章程(草)的相关规定,公司申请登记的注册资本为人民币500,000.00万元,总股本为500,000万股,每股面值1元。由全体发起人分四期分别于发起人协议生效后10日内、2010年12月30日前、2011年2月27日前及公司成立后6个月内缴足。

截至2011年3月21日公司收到各发起人股东投入的全部出资人民币500,000.00万元,其中累计实缴注册资本为人民币500,000.00万元,占已登记注册资本总额的100.00%,业已经京都天华会计师事务所有限公司审验并出具京都天华验字(2011)第0023号验资报告。

根据公司原股东现代创新于2011年分别与安徽国元、杭州境界、杭州云众、杭州云盛、天津蓝莓、泉州刺桐签订的股权转让协议,现代创新将其持有的公司股权1.66%转让至上述公司。根据公司原股东国资公司与工业公司签订的股权转让协议,国资公司将其持有的13.18%股权全部转让至工业公司。

2012年,根据公司股东大会2012年第六次临时会议决议和修改后的章程及增资协议的规定,公司增加注册资本61,600.00万元,股东应缴纳的认购增资款共计400,400.00万元。其中第一期增资股东应缴纳的认购增资款共计300,300.00万元,新增股份46,200.00万股,其余增加资本公积254,100.00万元。第一期增资已经完成,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,报告号为致同验字(2013)第110ZC0016号。第二期增资股东应缴纳的认购增资款共计100,100.00万元,新增股份15,400.00万股,其余增加资本公积84,700.00万元。第二期增资已经完成,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,报告号为致同验字(2013)第110ZC0087号。变更后,公司股本总额561,600.00万元人民币,公司于2013年6月25日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110000013242002的《企业法人营业执照》,实收资本变更为561,600.00万元。

2013年11月,发行人召开2013年第二次临时股东大会决议,发行人向戴姆勒股份有限公司(DAIMLER AG)增发普通股765,818,182股。由戴姆勒股份有限公司(DAIMLER AG)以货币方式出资513,098.18万元,增加发行注册资本76,581.82万元,增加资本公积436,516.36万元。增资于2013年11月21日完成,由致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了致同验字(2013)第110ZC0207号验资报告。

2014年12月19日,北京汽车于香港联合交易有限公司主板首发上市,上市名称北京汽车,股票代码1958,全球发售1,238,820,000股;2015年1月14日,公司完成超额配售部分股份交割,超额配售共计96,052,500股。按国有股减持有关规定,以及国务院国资委《关于北京汽车股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2014]59号)、全国社保基金理事会《社保基金会关于北京汽车股份有限公司香港上市国有股减持有关问题的函》(社保基金发[2014]124号),北京汽车本次H股IPO过程中,北汽集团、国管中心、京能集团和工业公司按照发行规模10%减持股份上缴国家金库。按照上述安排,北汽集团减持107,233,316股,国管中心减持6,616,087股,京能集团减持6,294,388股,工业公司减持1,208,709股。

截至募集说明书出具之日,公司注册资本为759,533.8182万元。

三、主要股东与实际控制人

(一)公司股权结构

公司是根据北京市国资委批准,由北京汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京国有资本经营管理中心和北京能源投资(集团)有限公司共同发起设立的股份有限公司。截至2015年9月30日,公司股权构成情况如下表所示:

截止2015年9月30日公司股权构成情况

单位: %

(二)控股股东与实际控制人

公司控股股东为北京汽车集团有限公司,北汽集团基本情况如下:

截至2014年12月31日北汽集团资产总计1,944.12亿元,负债合计1,280.55亿元,所有者权益合计663.58亿元。2014年实现营业总收入1,227.99亿元,净利润53.28亿元。2015年9月30日北汽集团资产总计2,240.65亿元,负债合计1,442.82亿元,所有者权益合计797.83亿元。2015年1-9月实现营业总收入1,077.88亿元,净利润42.83亿元。

公司实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本募集说明书摘要签署之日,控股股东对发行人无股权质押情况,也不存在任何的股权争议情况。

四、公司治理和组织结构

(一)公司治理

公司设股东大会和董事会,股东大会是公司的权力机构;董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,经出资人授权,董事会可行使出资人授予的职权。总裁对董事会负责。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)对公司聘用、解聘为公司提供年度财务报表审计服务的会计师事务所作出决议;

(12)审议批准以下对外担保事项;

A. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

B. 公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

C. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

D. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

E. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(14)审议批准股权激励计划;

(15)审议批准交易金额超过最近一年经审计的公司净资产50%的资产抵押、对外投资、委托理财事项及交易金额超过最近一期经审计的公司净资产20%的关联交易事项;

(16)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案;

(17)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司董事会由15名董事组成,设董事长1人。其中,独立董事5人。董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案;

(7)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、银行授信、委托理财、关联交易等事项,但法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解散公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制定公司的基本管理制度;

(12)制订本章程修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司提供年度财务报表审计服务的会计师事务所,决定其审计费用;

(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(16)决定董事会专门委员会的设立及其组成人员;

(17)法律、法规、公司股票上市地的交易所得上市规则所规定的及股东大户和本章程授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会,监事会为公司的监督机构。监事会由9名监事组成,包括6名非职工代表和3名职工代表,其中非职工代表监事中有2名为独立监事。

监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(9)股东大会授予的其他职权。

4、总裁及经营管理机构

公司实行董事会领导下的总裁负责制。公司设总裁一名,副总裁若干名,其中主管财务副总裁一名。总裁由董事长提名,由董事会聘任或解聘。副总裁等高级管理人员由总裁提名,或经公司董事推荐并由总裁提名,由董事会聘任或解聘。

总裁对董事会负责,并行使下列职权:

(1)全面主持公司的生产经营管理工作,并董事会报告工作;

(2)组织实施股东大会决议和董事会决议;

(3)拟订并组织实施公司年度生产经营计划、基本建设计划、新产品开发计划、资产经营计划、投资方案,实现经营收益,完成经营目标;

(4)拟订公司重大收购或出售、重组调整、债务处置、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

(5)拟订公司全资、控股、共同控制和参股公司的改制、合并、分立、重组及解散方案;

(6)拟订公司年度财务预算方案、决算方案;

(7)拟订公司利润分配和弥补亏损的方案;

(8)拟订公司内部管理机构设置的方案;

(9)拟订公司的基本管理制度;

(10)制定公司的具体规章;

(11)拟定公司的发展战略和中长期发展规划的方案;

(12)提请董事会聘任或者聘任公司副总裁,以及提出奖惩建议;

(13)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(14)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案;

(15)向董事会推荐应由董事会决定的公司拟聘请的中介机构;

(16)签发公司日常行政、业务和财务文件;组织召开公司管理人员会议;

(17)组织召开公司管理人员会议;

(18)审核并决定由提请董事会审议的议案和事项;

(19)提议召开董事会临时会议;

(20)列席股东大会和董事会会议;

(21)在董事会授权范围内代表公司处理对外事务,在授权范围内决定有关事项并对外签署合同;

(22)法律、行政法规、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

(二)发行人组织结构图

发行人组织结构图

五、发行人子公司情况

(一)全资及控股子公司

截至2015年9月30日,发行人共有9家一级子公司纳入合并报表范围,基本情况如下表所示:

截至2015年9月30日发行人一级子公司情况

单位:万元、%

注:发行人对北京北内发动机零部件有限公司直接控股50%,北汽投资对其控股50%,发行人对北京北内发动机零部件有限公司总持股比例为98.975%,发行人具有实际控制权,因此发行人将北京北内发动机零部件有限公司纳入合并报表范围内。

(二)主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况

截至2015年9月30日,发行人主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资基本情况如下:

截至2015年9月30日发行人合营、联营公司情况

单位:万元、%

注:北京现代为发行人合资企业,韩国现代汽车和发行人持股各50%,北京现代的财务和经营政策必须由投资双方共同决定,发行人对北京现代不具有实际控制权,因此不纳入合并报表范围内。

六、发行人董事、监事、高管人员情况

根据公司章程,公司董事会由15名董事组成,设董事长1人。监事会由9名监事组成,其中非职工代表担任的监事6人,职工代表担任的监事3人。公司设总裁1人,副总裁若干名。发行人上述董事、监事和高级管理人员的设置符合《公司法》等法律法规的规定,合法合规,同时符合发行人公司章程等相关规定。

截止至2015年9月30日董事、监事及高级管理人员简介

第九条 发行人业务情况

北京汽车是北汽集团打造乘用车生产平台,公司拥有技术平台先进且销售快速增长的北京品牌业务,历史悠久且销售业绩快速增长的梅赛德斯-奔驰豪华车业务以及销售业绩稳健的现代中高端品牌业务。

营业收入方面,发行人2012年-2014年及2015年1-9月分别实现营业收入43.53亿元、136.07亿元、600.72亿元及616.37亿元,发行人营业收入保持较高规模并呈现逐年递增趋势。

营业成本方面,发行人2012年-2014年及2015年1-9月的营业成本分别为43.51亿元、121.44亿元、471.32亿元及468.97亿元。其中,整车制造板块的成本分别为40.84 亿元、113.20 亿元、443.87亿元及459.52亿元,整体呈现与营业收入一致的增长趋势。

毛利润方面,发行人2012年-2014年及2015年1-9月实现的毛利润分别为0.02亿元、14.63亿元、129.40亿元及147.40亿元。其中,整车制造业务实现的毛利润为-0.92亿元、12.91亿元、126.46亿元及140.92亿元,发行人毛利润逐年增长。毛利率方面,发行人2012年-2014年及2015年1-9月的毛利率分别为0.04%、10.75%、21.54%及23.91%。其中,整车制造毛利率分别为-2.30%、10.24%、22.17%及23.47%。2012年乘用车销售收入毛利率为负主要原因在于2012年公司业务尚处于起步发展阶段,产品以自主品牌乘用车为主,成本偏高,车型投放较少,市场占有率相对较低,且部分车型公司采用低价销售和补贴销售商等战略拓展市场,侵蚀了公司利润;但随着后期发行人技术的提高、产销能力的加强、车型(包括合资品牌汽车)的丰富,公司的业务逐渐扩张。

最近三年公司营业收入、成本及盈利结构具体情况如下:

2015年1-9月各板块营业收入、成本和利润情况

单位:亿元、%

2014年各板块营业收入、成本和利润情况

单位:亿元、%

2013年各板块营业收入、成本和利润情况

单位:亿元、%

2012年各板块营业收入、成本和利润情况

单位:亿元、%

第十条 发行人财务情况

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2012年和2013年财务报告进行了审计,于2013年3月22日出具了致同审字(2013)第110ZC0513-25号审计报告,于2014年4月24日出具了致同审字(2014)第110ZC0777-31号审计报告;普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所对发行人2014年财务报告进行了审计,于2015年3月22日出具了普华永道中天北京审字(2015)1255号审计报告。

一、发行人财务总体情况

发行人2012年-2014年末及2015年9月30日资产负债表主要数据

单位:万元

发行人2012年-2014年及2015年1-9月利润表主要数据

单位:万元

发行人2012年-2014年及2015年1-9月现金流量表主要数据

单位:万元

发行人2012年-2014年及2015年1-9月主要财务指标

1) 资产负债率=负债总额/资产总额×100.00%

2) 流动比率=流动资产/流动负债

3) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

4) EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

5) 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6) 存货周转率=营业成本/存货平均余额

7) 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

8) 净资产收益率=净利润/平均净资产总额

9) 总资产收益率=净利润/平均总资产总额

10) 营业毛利率=营业利润/营业收入

第十一条 已发行尚未兑付的债券

一、已发行尚未兑付的债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人及子公司已发行尚未兑付的债券11只,发行规模121.00亿元。其中,发行人发行中期票据4只,发行规模15亿元;非公开定向债务融资工具2只,发行规模25亿元;超短期融资券2只,发行规模45亿元。发行人子公司北京汽车投资有限公司发行人企业债券1只,发行规模15亿元;发行公司债券1只,发行规模15.00亿元。发行人子公司北京奔驰汽车有限公司发行非公开定向债务融资工具1只,发行规模6亿元。

发行人子公司北京汽车投资有限公司于2010年1月29日发行了10北汽投债,发行规模15.00亿元,债券期限7年期,募集资金全部用于北京现代第二生产厂区及研发中心建设项目,该项目由发行人二级子公司北京现代汽车有限公司负责投资建设。

截至本募集说明书摘要签署之日,除上述债务融资工具外,发行人及其子公司未发行资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他私募债权品种情况,也不存在代建回购、融资租赁、售后回租等融资行为。

二、存续期债务违约及延迟支付本息情况

截至本募集说明书摘要签署日,发行人及合并范围内子公司已发行的债券及其他债务均未发生违约或者延迟支付本息等情形。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券拟募集资金总额为不超过25亿元,其中15亿用于北京汽车股份有限公司株洲基地技改扩能建设项目,主要用于技术改造、扩大产能,10亿用于补充营运资金。本期债券募集资金投向明细如下:

本期债券募集资金投资项目概况

单位:亿元

(一)株洲基地技改扩能建设项目

1、 项目批复

本项目政府立项批复已全部取得,主要有:中华人民共和国工业和信息化部出具的《关于北京汽车股份有限公司扩大产能项目备案确认函》(工装函[2015]593号);湖南省环境保护厅出具的《湖南省环境保护厅关于北京汽车股份有限公司株洲基地技改扩能建设项目环境影响报告书的批复》(湘环评[2016]5号);本项目土地手续办理情况如下:已取得株洲市国土资源局出具的一期875亩建设用地的《国有土地使用权证》(株国用(2015)第A1665号),二期838亩建设用地手续正在办理中,预计2016年6月底前《国有土地使用权证》办理完成。

2、 项目建设的必要性

北汽株洲基地技改扩能建设项目作为北京汽车自主品牌乘用车首个战略基地,株洲基地的落成是北京汽车“立足北京,辐射全国,走向世界”战略布局的重要成果,是北京汽车自主品牌乘用车“高低结合,南北联动”的基石,它立足中部战略要地、辐射广阔潜力市场,具有显著的战略意义。

从北京汽车自身的发展需要来看,通过本项目的建设可以提高体系竞争力,建立一个布局合理的产业集群,从零部件供应、产品投放、市场区分、物流配送等领域实施集团化建设和管理,将有利于降低成本,提高抗风险能力,进而提升北京汽车的整体实力和竞争力。

综上所述,北京汽车株洲基地技改扩能的建设,符合北京汽车十二五期间打造“实力北汽、规模北汽、世界北汽、和谐北汽”的发展战略,必将为把北京汽车做大做强提供强劲推动力。

3、 项目建设内容

本项目的建设主体为北京汽车股份有限公司,为乘用车和新能源汽车技改扩能项目。新建冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、PDI车间等主要生产车间以及尾气检测间、发运中心、供液站、油化库、综合站房、污水处理站、110kVA降压站、废料棚、试车跑道、成品车停车场、在线监测间、厂区大门等辅助生产部门及公用设施等。

4、节能及新能源汽车的技术指标

(1)关于C40D节能环保车的认定

C40D是北汽基于D平台的A级别三厢轿车,该产品是绅宝品牌第二代整车平台开发的经济型轿车,车身大量采用热成型钢材和塑料材料,实现了整备质量降低,整车刚度提升。动力总成采用1.5L排量节能环保发动机,该发动机是以“小排量、高性能、低成本、低油耗、低排放”为目标开发的一款直喷自然吸气发动机,采用缸内直喷、电子节温器、DVVT、低摩擦设计、变量机油泵等发动机主流新技术,在大幅提升动力性的同时,油耗、排放均有显著下降;手动变速器是由5档提升为6档,各档速比更合理、高效。通过以上技术措施,整车可实现12~15%综合油耗下降,满足环境保护部和国家质量监督检验检疫总局发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第五阶段)》中环保要求,并预留升级国六的潜力,达到高效、节能、环保的开发要求。根据国发[2012]22号《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)的通知》,到2015年,当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里,节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下。根据DB11/1946-2013《轻型汽车(点燃式)污染物排放限值及测量方法》(北京V阶段)测算,预计C40D燃料消耗量将降至5.3升/百公里,完全符合节能型乘用车标准。同时,根据财政部、国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的财建[2010]219号《“节能产品惠民工程”节能汽车(1.6升及以下乘用车)推广实施细则》,C40D规划能够达到相关细则标准要求,预计量产之后,可以申请进入节能产品惠民工程节能环保汽车(1.6升及以下乘用车)推广目录。目前,北京汽车股份有限公司的威旺、绅宝D20、绅宝D50等7款在售车型已进入该目录。该车型项目适用于《绿色债券发行指引》(发改办财金[2015]3504号)中“(一)节能减排技术改造项目”。

(2)C40DB电动车属于新能源汽车

新能源汽车收录于中国金融学会绿色金融专业委员会编制并在2015年12月22日颁布的《绿色债券支持项目目录》(2015年版)中,在目录“4.清洁交通”中对新能源汽车进行定义,指电动汽车、燃料电池汽车、天然气燃料汽车等新能源汽车整车制造、电动机制造、储能装置制造以及其他零部件、配件制造。C40DB是基于绅宝C40D传统车平台和内外饰配置,开发的A级纯电动汽车,是新能源汽车的代表之一。该电动车项目适用于《绿色债券发行指引》(发改办财金[2015]3504号)中“(一)节能减排技术改造项目”及“(三)新能源开发利用项目”。

5、项目资金构成

项目总投资为387,716万元,其中250,000万元使用本期债券募集资金,129,239万元用发行人的自有资金,剩余资金由中国工商银行股份有限公司向发行人提供项目贷款支持。

6、项目经济效益分析

根据北京市工业设计院出具的《北京汽车股份有限公司株洲基地技改扩能建设项目可行性研究报告》,北京汽车股份有限公司株洲基地技改扩能建设项目从2015年底开始建设,2019年满负荷生产,年产乘用车12万台。本项目计算期为9年,其中建设期2年,投产期2年,满负荷生产期5年。根据北京汽车股份有限公司株洲基地技改扩能建设项目确定的生产规模和销售价格进行计算,达纲年2019年销售收入为126.00亿元。经测算,该项目2016年至2023年每年的项目收入、运营成本及费用、营业税金及附加如下:

项目收益测算表

单位:亿元

经测算,在2016年至2023年,本项目的总收入约724.20亿元,运营成本及费用约620.74亿元,营业税金及附加约4.50亿元,净收益约98.96亿元。本期债券募投项目未来的净收益将能完全覆盖本期债券的本金和利息。

7、项目的社会效益

北汽株洲基地技改扩能建设项目建成后,北汽株洲基地将成为以汽车零部件、汽车物流、生产及生活服务为配套服务的功能综合、产业链完善的汽车生产基地。

作为北京汽车自主品牌乘用车首个战略基地,株洲基地的落成是北京汽车“立足北京,辐射全国,走向世界”战略布局的重要成果,是北京汽车自主品牌乘用车“高低结合,南北联动”的基石,它立足中部战略要地、辐射广阔潜力市场,具有显著的战略意义。同时,该基地的建设为新能源车的开发生产奠定基础,为北京汽车对新能源车板块的未来发展搭建平台,推进新能源车的生产研发,符合北京汽车的战略规划。因此,该项目的建设是发行人培育新的盈利增长点的重要举措。

8、项目进度

项目已于2015年12月开工,截止2016年3月底,已完成项目进度的8%。

(二)补充营运资金

募集资金中的10亿元用于补充发行人营运资金,占募集资金总额的40.00%,主要用于北京汽车新能源及节能环保型汽车的研发 。

第十三条 偿债保证措施

本期债券发行成功后,发行人将按照发行条款的约定,凭借自身的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金,亦将以良好的经营业绩和规范的运作,履行付息兑付的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划,包括聘请债权代理人、制定《债券持有人会议规则》、签订《账户及资金监管协议》、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等,努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。发行人聘请中国工商银行股份有限公司担任综合融资协调人,在本期债券存续期内,协助发行人管理整体债务风险。本期债券发行人将以项目收入、自身经营收入保证债券的利息支付及本金兑付。

一、自身偿付能力

发行人未来稳定的现金流和不断增强的盈利能力是本期债券按时还本付息的基础。中国已进入汽车消费普及阶段,预计“十三五”期间我国汽车销量仍将保持增长。汽车工业是北京市的重要支柱产业之一,发行人将继续获得北京市政府和北京汽车集团有限公司的有力支持,而在2013年合并北京奔驰汽车有限公司后,发行人的销量快速增长且盈利能力持续增强。另外,发行人通过经济性的产品设计、招投标以及要求供应商建立工厂周边物流库等方式有效降低自主品牌采购成本和资金占用,而随着我国新能源企业的普及以及政府支持政策的落地,发行人的销售状况将继续改善。

(一)经营收入状况

2012年-2014年,中国在面临在经济增长预期调降,国内市场需求呈疲弱态势的情况下,发行人实现营业收入分别为435,311.46万元、1,360,748.57万元和6,007,218.59万元,呈现逐年增长态势。在发行人积极创新、开拓市场的推动下,自有品牌不断推出,新车型量产上市,促进产销量的不断增加,2015年1-9月,发行人实现营业收入6,163,713.85万元,为公司未来盈利能力的持续改善打下了坚实的基础。

(二)经营性现金流情况

2012年-2014年,发行人实现经营活动产生的现金流量净额分别为-186,584.11万元、-219,714.99万元和348,159.82万元,整体呈现震荡走高趋势。2015年1-9月,发行人的营业收入继续大幅增长,相应的销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加,实现经营活动产生的现金流量净额1,538,822.68万元。充足的经营性现金流入为公司债券偿还奠定了基础。

(三)货币资金情况

2012年-2014年末,发行人的货币资金分别为613,843.51万元、1,701,044.47万元和2,296,700.62万元,2015年9月30日货币资金为2,510,199.78万元,占总资产的比例基本保持在20%左右。报告期内,发行人的货币资金规模持续增加,现金资产情况良好,能够足额偿还本期债券。

(四)可变现流动资产情况

截至2014年末,发行人应收账款245,134.09万元,预付款项102,969.46万元、存货1,106,815.95万元,合计1,454,919.50万元;截至2015年9月30日,发行人应收账款356,386.70万元,预付款项337,120.21万元、存货972,211.10万元,合计2,665,718.01万元。发行人存货等流动资产的流动性和变现能力良好,对债权人有一定的保障作用。

二、其他偿债保障措施

(一)本期债券的偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金、制定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安全付息及兑付的内部机制。

(二)偿债保障制度性安排

1、债权代理人安排

为维护全体债券持有人的合法权益,同时由于债券持有人的不确定性,发行人已聘请海通证券股份有限公司为债权代理人,并与之签署《债权代理协议》,同时制订了《债券持有人会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则,债权代理人代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

2、账户及资金监管银行安排

为了保证募集资金合理使用,以及按时足额还本付息,发行人聘请中国工商银行股份有限公司北京顺义支行作为本期债券账户及资金监管银行,并签署《账户及资金监管协议》。发行人将于账户及资金监管银行开立募集资金使用专户、偿债资金专户,并按照《账户及资金监管协议》的约定使用上述专户,接收、存储及划转相关资金,并接受账户及资金监管银行的监管。

3、发行人将在综合融资协调人协助下管理整体债务风险

根据发行人与中国工商银行股份有限公司签订的《综合融资服务协议》,发行人聘请工商银行担任综合融资协调人。工商银行是发行人的主力贷款银行,截至2015年9月30日,已累计向发行人发放各类贷款近74亿元,贷款余额40亿元,是公司有息债务最大债券人。本期债券发行后,工商银行将履行综合融资协调人的职责,加强发行人在本期债券存续期管理,完善发行人综合融资方案及优化融资结构。

(三)应急保障措施

发行人自成立以来资信状况良好,与各家商业银行建立了长期的合作关系,为发行人的业务发展提供了有力的资金支持。截至2015年9月30日,公司本部的授信总额度折合人民币达283.45亿元,其中已使用额度约为144.73亿元,未使用额度为138.72亿元,已使用额度占授信总额的51.06%。

发行人可利用银行授信额度、财政补贴资金以及资金集中管理等措施进一步调整公司财务结构,加强流动性管理以保证到期债务的偿还。在本期债券派息或本金兑付时遇到突发性的资金周转问题,发行人可以通过银行融资予以解决。发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求,也为本期债券的按时还本付息提供了进一步保证。

(四)其他偿债措施安排

发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构,有效安排偿债计划。同时发行人还将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,优化债务结构,完善公司治理,增强财务风险控制能力,为本期债券偿付提供强大的制度保障。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他有关信息。

一、风险因素

(一)与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式,期限较长,可能跨越多个经济周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

由于新能源汽车研发生产投资回收期较长,如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,进而影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,但由于具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易表现。

4、偿债保障措施相关风险

本期债券募集资金期限较长,虽然发行人为本期债券的发行制定了切实可行的偿债保障措施,但在债券存续期间,也可能存在偿债保障措施落实不到位的情况,从而影响本期债券本息的偿付。

(二)与行业相关的风险

1、汽车行业风险

汽车行业受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。近年来我国汽车销售量保持平稳增长态势,但由于我国宏观经济未来走势仍然存在不确定性,同时也存在政策效应减弱、通胀压力增大、购置税优惠力度减小、产能扩张领先于产销增长等风险性因素,从而对发行人的经营业绩带来影响。

2、市场竞争加剧的风险

近年来,我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平,导致对汽车消费需求不断提高。受此因素刺激,国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模,投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。随着市场竞争的加剧,各生产厂家为扩大市场份额,获取有利的竞争地位,在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争,将对公司的经营业绩造成一定的影响。

3、原材料价格波动的风险

钢铁是汽车制造的主要原材料之一,而钢材的价格受宏观经济和政策的影响比较明显,以热轧普通薄板为例,2012年末和2013年末价格分别为4,009.00元/吨和3,725.00元/吨,2014年末,价格为3,303.00元/吨,2015年6月末价格为2,675.00元/吨。随着经济增长进一步放缓,钢铁生产和需求增长均有所下降,市场供需矛盾仍较突出,钢材价格将呈低位波动运行走势。中长期来看,钢材价格的波动将直接影响汽车生产企业的利润空间和盈利水平。

(三)与发行人相关的风险

1、财务风险

根据发行人总体发展规划,截至2015年9月30日在建项目已完成投资235.46亿元,预计在建项目未来将继续投资26.21亿元。随着在建项目的推进,未来投资有所减少,但未来如有新增项目的启动,未来投资支出可能增大,使债务水平和债务负担上升,增加公司的偿债压力,同时如果项目收益达不到预期,可能存在着投资回收的风险。

2、经营管理风险

近年来发行人整合力度加大,在经营规模迅速扩张的同时,一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度,对内部控制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险,可能对公司的运营业绩造成不利影响。

3、募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目为新能源车的生产及研发,存在投资规模大、投入产出周期较长的特点。且在项目期内的相关成本受宏观经济、设备价格、技术时效性和劳动力成本等多种因素影响,项目实际投资有可能超出项目的投资预算,影响项目不能按预期投入运营,并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目研发方案设计与论证、生产管理、生产进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节,涉及企业的协调和配合等多个方面,如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误,将会对募集资金投资项目的进度、项目现金流和收益产生重大影响。

二、风险对策

(一)与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时,公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险,通过合理确定本期债券的票面利率,能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时,发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,分散利率风险。

2、偿付风险的对策

目前发行人经营状况良好,现金流量充足,其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,注重资本结构的管理,将财务杠杆控制在合理水平,确保公司的可持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险。同时,发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理,提高工作效率,加快研发生产进度,控制运营成本,创造效益,为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

发行人和联席主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。联席主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外,随着债券市场的发展,公司债券流通和交易的条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。

4、偿债保障措施相关风险对策

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构,合理安排偿债计划。同时在本期债券存续期间,发行人还将进一步加强自身经营能力,在保证传统乘用车研发生产基础上,进一步加强新能源车的生产及研发,加大市场推广力度,提高市场占有率,确保公司的科学发展、快速发展、健康发展,进一步提升自身经营实力、盈利水平及抗风险能力。

(二)与行业相关的风险对策

1、产业政策风险的对策

汽车尾气已成为城市的主要污染源,据2013年全国重点城市污染排名统计,北京位列倒数第二位,仅次于兰州。2013年,中国石油和天然气的对外依存度分别达到58.1%和31.6%,已成为全球第三大天然气消费国。能源安全已成为中国严峻的问题。以新能源汽车为突破口,发展新能源汽车是促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措,也是建设汽车强国、实现汽车产业持续发展的需要。作为北京汽车自主品牌乘用车首个战略基地,株洲基地的落成是北京汽车“立足北京,辐射全国,走向世界”战略布局的重要成果,是北京汽车自主品牌乘用车“高低结合,南北联动”的基石,它立足中部战略要地、辐射广阔潜力市场,具有显著的战略意义。因此,发行人将以此为契机,转变企业发展的盈利点。同时,发行人将密切注意政策变化,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并采取相应措施,尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式,拓宽了产业基础。同时,公司将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,培育新的利润增长点,在传统乘用车的市场基础上发展新能源车市场,实现真正的可持续发展。

3、原材料价格波动的风险对策

发行人主要原材料为钢板(车身覆盖薄钢板)及各种涂料,拟从质量、价格适合的国内外企业采购。中国已进入汽车消费普及阶段,预计“十二五”期间我国汽车销量仍将保持增长;汽车主要原材料价格处于低位,有利于汽车企业控制生产成本;汽车工业是北京市的重要支柱产业之一,北京汽车获得北汽集团和北京市的多方面支持;公司通过经济性的产品设计、招投标以及要求供货商建立工厂周边物流库等方式有效降低自主品牌采购成本和资金占用,将有效地应对原材料价格波动风险。

(三)与发行人相关的风险对策

1、财务风险的对策

发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系,在融资方面将得到其大力支持。发行人将通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金,充分利用其在资本市场上多渠道筹集资金的优势,有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构,使之跟项目的资金使用相匹配,并力争控制融资成本,进而降低财务风险。另一方面,由于发行人从事的建设项目带有公共产品和准公共产品性质,地方政府为其提供了有力的支持,这也在一定程度上控制了发行人的财务风险。

2、经营管理风险对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商,争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下,切实加强自身管理及对下属子公司的掌控,不断提高整体运营实力。同时,发行人将进一步完善法人治理结构,建立健全各项内部管理制度和风险控制制度,加快市场化改革步伐,有效提高运营效率。发行人将继续引进先进的管理经验和优秀的管理人才,使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应,防范经营管理风险,保证公司的健康发展。

3、募集资金投资项目可能存在的风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度,采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本,使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开,确保工程保时保质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理,在项目前期进行科学评估和论证,在项目可行性研究和设计施工方案时,发行人通过实地勘察,综合考虑地质、环保等各方面因素,选择最佳方案。项目实施过程中,发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全的质量保证体系,保障各项目如期保质竣工并投入运营。

第十五条 信用评级

一、信用评级报告内容概要及跟踪评级安排

大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公”)对发行人进行了综合分析和评估,结果如下:发行人主体信用等级为AAA,偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低,评级展望为稳定,本期债券信用等级为AAA。

(一)评级报告内容概要

1、基本观点

北京汽车股份有限公司主要从事乘用车的制造和销售。评级结果反映了中国汽车销量将保持增长、原材料价格处于低位有利于控制成本、公司获得北京市政府和北京汽车集团有限公司的有力支持、北京奔驰汽车有限公司市场竞争力不断提升和北京现代汽车有限公司盈利能力较强等优势;同时也反映了自主品牌轿车面临来自合资品牌的竞争压力、国内大型汽车企业竞争愈加激烈和净利润主要依赖投资收益等不利因素。综合分析,公司偿还债务的能力极强,本期债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1~2年,公司主营业务将保持稳定发展。综合来看,大公对北京汽车的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

中国已进入汽车消费普及阶段,预计未来我国汽车销量将保持增长;汽车主要原材料价格处于低位,有利于汽车企业控制生产成本;汽车工业是北京市的重要支柱产业之一,北京汽车持续获得北汽集团和北京市政府的多方面支持;北京奔驰是中国合资豪华乘用车市场第三大生产商,近年来陆续在中国市场推出新车型,产品结构得到改善,销量快速增长,市场竞争力不断提升;北京现代轿车销量在国内排名前列,行业地位较高,盈利能力较强。

3、主要风险/挑战

随着合资品牌不断推出低价位产品,自主品牌轿车面临的竞争压力将进一步加大;国家积极鼓励大型汽车企业兼并重组,预计大型企业之间的竞争将更加激烈;公司自主品牌盈利能力较弱,净利润主要依赖对北京现代的投资收益,收入和利润结构有待优化。

(二)跟踪评级安排

自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司将对北京汽车股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况。

二、发行人历史评级情况

历史评级情况

三、发行人银行授信情况

公司资信状况良好,多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至2015年9月30日,公司本部的授信总额度折合人民币达283.45亿元,其中已使用额度约为144.73亿元,未使用额度为138.72亿元,已使用额度占授信总额的51.06%。

截至2015年9月30日公司本部授信额度及使用情况

单位:万元

四、发行人信用记录

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人本部无逾期借款记录。根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录,发行人本部未发生重大债务违约情况。

第十六条 法律意见

发行人聘请北京大成律师事务所担任本期债券发行人律师。北京大成律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书,律师认为:

1、发行人已取得发行本期债券必要的内部授权和批准,该等已经取得的批准和授权合法有效。本期债券发行已取得国家发改委的核准。

2、发行人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司,具备发行本期债券的主体资格。

3、本期债券发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

4、发行人发行本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向,所投项目已经获得相关主管部门的核准或备案,所需相关手续齐全,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、《募集说明书》对本《法律意见书》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

第十七条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后,发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件

(一)国家发改委对本期债券发行的核准文件

(二)《2016年第一期北京汽车股份有限公司绿色债券募集说明书》

(三)发行人经审计的2012年-2014年三年独立的审计报告

(四)大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

(五)北京大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书

(六)本期债券债权代理协议

(七)本期债券债券持有人会议规则

(八)本期债券账户及资金监管协议

二、查阅地点、方式及联系人

(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件:

1、北京汽车股份有限公司

地址:北京市顺义区仁和镇双河大街99号

联系人:证券部

电话:010-5676 1958

邮政编码:101300

2、海通证券股份有限公司

办公地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人:伍敏、郭实

联系电话:010-88027267

传真:010-88027190

邮政编码:100044

3、中国工商银行股份有限公司

办公地址:北京市西城区复兴门内大街55号

联系人:乔妮

联系电话:010-66410055-11356

传真:010-66411708

邮政编码:100031

(二)投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅本期债券《募集说明书》全文:

1、国家发展和改革委员会

www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2016年北京汽车股份有限公司绿色债券募集说明书》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或联席主承销商。

附表一:

2016年第一期北京汽车股份有限公司绿色债券发行网点表

发行人

牵头主承销商/簿记管理人

联席主承销商

二〇一六年四月

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