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漳州片仔癀药业股份有限公司2015年年度报告摘要

2016-04-15 05:12:40 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:漳州片仔癀药业股份有限公司2015年年度报告摘要)

公司代码:600436 公司简称:片仔癀

漳州片仔癀药业股份有限公司

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

1.6 以2015年12月31日本公司总股本402,211,473股为基数,每10股派发现金股利3.5元(含税),共分配现金股利140,774,015.55元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.17%。公积金转增股本预案:以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

二 报告期主要业务或产品简介

(一)公司主要业务根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为医药制造业。公司主要业务包括中成药制造、医药流通。其中,核心产品为片仔癀系列,包括片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀软膏、复方片仔癀含片等片仔癀系列产品。除药品销售之外,公司积极打造健康、保健、养生食品的健康产业,产品延伸至保健药品、保健食品、功能饮料、特色功效化妆品和日化产品。

(二)主要经营模式

1、生产模式

公司首先由质量检验部和质量管理部对各类中药材进行取样检验,检验合格后的各类中药材经前处理车间加工炮制形成净药材,净药材经提取车间进行有效成分提取后配制成中间品,经过各制剂车间加工工序,制成各类片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊水剂、丸剂、锭剂等。公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产,由生产部根据公司的生产经营方针以及销售部提供的市场调查反馈信息,制定公司的年度和季度滚动生产计划,并制定各车间的生产计划,协调和督促生产计划的完成,同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理。由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中,由质量检验部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控,以保证产品的质量。

2、采购模式

公司采购部按比质比价、择优采购、适量库存、统一对外的原则采购,采购方式有招投标、询价比价、定点采购和零星采购四种形式,对采购金额较大并适合招投标的产品,严格按照公司相关规定实行招投标采购。每年公司采购部将根据公司年度生产计划,编制年度各物资采购计划,并参照生产制造部各产品的月度生产计划及原辅包装材料合理库存制度,拟定各物资月度采购计划,与供应商签订购销合同,按合同约定条款及时购进物资,满足生产所需。公司主要原料中,麝香、牛黄、蛇胆、田七、川贝、半夏采购金额占比较大。其中,麝香的供应商需取得国家林业局行政许可,蛇胆的供应商需取得省林业厅行政许可。国家林业局每年向麝香使用单位发布《国家林业局准予行政许可决定书》,明确规定该单位每年度麝香的使用定额。除麝香、蛇胆严格按国家有关规定及批文组织采购外,牛黄、田七、川贝、半夏及其它中药材、原辅料、包装材料等公司的主要原料均通过市场渠道进行采购,采购价格随行就市。牛黄采购计划由公司价格管理委员会物资采购组根据公司库存情况、生产经营及战略发展需要等,确定牛黄采购计划后,采购员填写《物资采购询价报价单》向公司定点供应商询价比价,并将询价情况汇总上报公司价格管理委员会物资采购组。公司价格管理委员会物资采购组根据询价结果,并结合市场行情价,验收质量标准,通过与供应商谈判确定采购价格,再经公司价格管理委员会物资采购组研究通过后,采购员根据决议,填写《采购合同审批表》,经部门主管审核签字确认、按公司权限指引规定报分管副总、总经理、董事长签字审批通过,明确年采购计划量及价格、年度采购预算。公司除麝香、蛇胆、牛黄外其它原料采购流程如下:

①编制并审批采购计划:采购部根据生产制造部编制的年度及月度(季度)滚动生产计划,结合物料消耗定额、期初库存、合理库存量等编制物料年度采购计划,并按规定上报公司领导审批后交预算办。

②选择供应商并采购:采购部依据采购品种及质量标准,了解市场信息、收集样品并送质量管理部检验筛选。质量管理部检验结果反馈采购部,采购部依据检验结果并结合招标、询价结果,选择供应商进行采购。

③采购部根据采购计划或生产需要,向合格供应商进行采购,对采购金额较大并适合招投标的产品,严格按照公司相关规定实行招投标采购。对招投标外的品种采购时采用询价比价、定点采购和零星采购等方式,签定合同前应报填写《采购合同审批表》或《定点采购合同审批表》报公司价格管理委员会采购小组成员审批后方可执行。

④到货请验及入库:仓储部收到货物后,由原辅料接收员对药材的外观形状、包装是否破损等进行初验后向质管部请验,通知质量管理部取样。质量检验部向质量管理部出具检验数据,质量管理部根据检验数据进行放行审核,采购部根据审核放行信息开具进货单,原辅料接收员根据进货单办理入库记账手续;若经检验不合格则立即通知采购员,做退货处理。

⑤采购结算:采购物资经验收合格,采购员通知供应商开票,待销方发票到后,登记发票,勾兑已生成的进货单,产生进货结算单,然后勾兑进货结算单,产生进货付款申请单,按规定进行审批,经公司领导审批后交财务部,待付款期限到后,由财务部办理付款。

3、销售模式

公司的国内主要销售模式为区域经销、VIP销售模式、片仔癀体验馆销售、药店直营零售模式。

①公司的内销主要是通过各地的经销商以及药品零售渠道完成,经销商的销售模式为:通过选择当地实力强大、有一定营销网络的经销商作为基本网点,同时在主要销售片区,成立销售办事处,选择素质较为突出、对企业忠诚度较高、善于公关交际和策划组织的业务员,长期在办事处工作,与经销商一起开拓市场,指导经销商开发客户、服务、收款、组织各种推广促销活动;针对具体产品公司目前也开始做医药直销项目。药品零售销售模式中,除通过各地的药店销售外,公司积极建设公司直营的片仔癀国药堂和片仔癀药品专柜,以拓展零售业务量。

②VIP模式系公司成立VIP部,专门服务于高端客户。公司以会员制形式,选择经济条件好、消费能力高、注重养生保健的高端客户群体成为公司的会员,并通过对会员进行个性服务维护客户群体,从而提高VIP客户对品牌的忠诚度,促进产品的销售。VIP模式销售主要针对片仔癀系列产品。

③“片仔癀体验馆”销售模式:公司将体验馆打造成“文化传播+品牌展示+产品推介+现场体验”的有机结合体,主要用于销售公司的系列产品,通过体验馆提高社会消费群体对片仔癀品牌的忠诚度和产品购买欲。经过近一年的运行,营销状况良好,到目前为止,已有二十多家体验馆投入运营,范围覆盖国内名胜风景区、机场、城市文化街区或繁华商业区。

④公司外销主要是通过漳龙实业有限公司进行海外总经销,合作方式参照国内经销代理方式;公司授权漳龙实业有限公司为片仔癀及系列产品的海外总经销商,由漳龙实业有限公司对海外市场全权开展销售本公司的片仔癀及系列产品。

(三)行业情况概述

(1)医药行业增长迅速医药市场与人类健康息息相关,被称为“永远的朝阳行业”。近年来,医药行业持续发展。医药行业的持续发展源自药品的消费刚性,因而其也具备了强非周期性的特征。全球经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的加速以及各国不断完善的医疗保障制度,将成为未来全球医药市场的长期驱动因素。改革开发以来,随着经济的发展、人民生活水平的提高以及对医疗保健需求的持续增加,我国医药行业取得了长足的发展。在医疗体制改革逐渐推进的背景下,国家不断推出规范和鼓励医药行业发展的政策、法规及文件,极大的促进了医药行业的健康发展。 中药行业作为医药行业的重要分支,是中华民族创造的医学科学,是优秀民族文化的瑰宝,几千年来生生不息、绵延不断,展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业,其以产量多、分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。中药主要由中药材、中药饮片、中成药三部分组成,其中中药材是中药饮片和中成药的原料。中药饮片加工是指对采集的天然或人工种植、养殖的动物和植物中草药进行加工、处理的活动。具体包括两个方面:一是将各种中药材加工,炮制后形成中药饮片,二是提取中药的加工。中成药制造是指直接用于人体疾病防治的传统药的加工生产。包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆、膏药等中成药;用现代制药方法制作的中药片剂、针剂、胶囊、口服液等以及专作治病的药酒。公司主要从事以片仔癀系列产品为主的中成药的研发、生产和销售。

(2)中药行业发展概况

①有利中药行业发展的国内外环境正在形成近年来,随着全球范围内“回归自然”浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识,国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强,特别是上世纪90年代以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显改变,对中成药的管制也已开始出现松动的迹象。一个有利于中药发展的国际大环境正在日渐形成,中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。随着国家相关政策法规不完善,如今中国中成药行业开始向现代化、消费品市场及美容保健品市场方向延伸,未来呈现出良好的发展趋势。

②国内中药领域加速成长与医药行业的其它子行业相比,中国中药行业有资源、需求、治疗、理论和研发优势。中药行业的发展势头良好,工业总产值逐年上升。相对中国GDP的增长率,中药行业总产值的增长速度更高,占GDP比重持续增加。由于国内和国际市场对中医药产品的需求和消费继续增加,中药行业获得大力发展,在国民经济中的地位进一步增加。受国家实施中药现代化等因素拉动,我国的中成药工业取得了长足的发展。从2001年至2014年,我国中成药工业总产值的年复合增长率为20.74%。

③中医药的优越性正逐渐被世界所认识并接受。目前,世界上已有100多个国家和地区建立了各种类型的中医机构,中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外,欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或植物药法案,在日、韩中药被称作“汉方药”;美国FDA《植物药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。在西欧,中医药已被列入医疗保险体系;澳大利亚、泰国则将中药定为与西药同等的合法地位。我国是全球中药资源蕴藏量最丰富的国家,过去因为相关产业政策不健全,导致很多中药材资源出口海外,而中药成品出口反而数量不大,属于低附加值出口。随着《中药现代化纲要》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等相关政策发布,我国中药产业基础与运行环境正不断完善,对于国内中药材资源的保护将更加有效,中药现代化水平将加快提高,这将极大增强我国中药在国际市场上的竞争力,我国中药企业正面临更大的国际市场空间。

三 会计数据和财务指标摘要

单位:元 币种:人民币

四 2015年分季度的主要财务指标

单位:元 币种:人民币

五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

六 管理层讨论与分析

截至2015年12月31日,公司总资产为405,492.24万元,归属于母公司股东权益为315,538.55万元。报告期内,公司实现营业总收入188,567.47万元,比上年同期增加43,180.49万元,增长29.70%;实现利润总额54,970.22万元,比上年同期增加3,210.09万元,增长6.20%;实现净利润46,334.06万元,比上年同期增加2,544.99万元,增长5.81%。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本年的合并财务报表范围及其变化情况,详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益披露”。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

漳州片仔癀药业股份有限公司

第五届董事会

第二十七次会议决议公告

股票代码:600436 股票简称:片仔癀 公告编号: 2016-021

漳州片仔癀药业股份有限公司

第五届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司(简称“公司”)第五届董事会第二十七次会议于2015年4月14日(星期四)上午9:00以现场会议方式在公司召开。会议通知和议案于2015年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事8人,实际表决的董事8人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,合法、有效,会议由董事长刘建顺先生主持。经审议,与会董事以现场表决方式通过以下决议:

一、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。

二、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。报告内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

三、 审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

四、 审议通过《公司2015年度审计委员会履职情况报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

五、 审议通过《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

六、 审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

八、 审议通过《公司2015年度履行社会责任的报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

九、 审议通过《公司2015年度报告及摘要》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。2015年度报告及摘要内容详见公司2016年4月15日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

十、 审议通过《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。公司2015年度利润分配方案如下:

现金分红:以2015年12月31日本公司总股本402,211,473股为基数,每10股派发现金股利3.5元(含税),共分配现金股利140,774,015.55元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.17%。

公积金转增股本预案:以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

十一、 审议通过《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。董事会同意聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度审计机构,为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务,聘期一年。董事会同意提请2015年度股东大会审议有关聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度审计机构之事宜,并授权董事会决定其2016年度审计费用事项。具体详见公司于2016年4月15日披露的2016-025号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于变更公司2016年度会计师事务所的公告》。

十二、 审议通过《公司关于2016年度日常关联交易的议案》;

出席会议的董事4票同意,0票反对,0票弃权,4票回避表决。关联董事刘建顺先生、陈金城先生、陈纪鹏先生和庄建珍女士回避表决此项议案。议案内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的2016-024号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于2016年日常关联交易的公告》。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

十三、 审议通过《关于漳龙实业有限公司成为本公司关联方并发生日常关联交易的议案》;

出席会议的董事4票同意,0票反对,0票弃权,4票回避表决。关联董事刘建顺先生、陈金城先生、陈纪鹏先生和庄建珍女士回避表决此项议案。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的2016-026号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于漳龙实业有限公司成为本公司关联方并发生日常关联交易的公告》。该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

十四、 审议通过《公司2016年第一季度报告》;

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。2016年第一季度报告内容详见公司2016年4月15日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告。

十五、 审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

出席会议的董事8票同意,0票反对,0票弃权。董事会定于2016年5月6日(星期五)下午14:40在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2015年度股东大会,审议本次会议通过并需提交年度股东大会审议的议案。具体通知详见本公司2016年4月15日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的2016-027号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年4月15日

股票代码:600436 股票简称:片仔癀 公告编号: 2016-022

漳州片仔癀药业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司(简称“公司”)第五届监事会第十五次会议于2016年4月14日(星期四)11:00以现场会议方式召开。会议通知和议案于2016年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名,实际表决的监事5名,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张伟成先生主持,会议经过审议,做出如下决议:

一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《公司2015年度财务决算及2015年度财务预算报告》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过《公司2015年度履行社会责任的报告》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过《公司2015年度报告及摘要》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。监事会发表独立审核意见如下:

1、公司董事会2015年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、2015年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

3、在提出意见前,没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议通过《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。公司2015年度利润分配方案如下:

以2015年12月31日本公司总股本402,211,473股为基数,每10股派发现金股利3.5元(含税),共分配现金股利140,774,015.55元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.17%。

公积金转增股本预案:以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

九、审议通过《公司关于2016年度日常关联交易的议案》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。公司监事会成员一致认为:公司2016年度日常关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在,决策程序符合法律、法规的规定。监事会同意将《公司关于2016年度日常关联交易的议案》提交2015年度股东大会审议。

十、审议通过《关于香港漳龙实业有限公司成为本公司关联方及发生日常关联交易的议案》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过《公司2016年第一季度报告》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。监事会发表独立审核意见如下:

1、公司董事会对《公司2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、《公司2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

3、在发表独立审核意见前,没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十二、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》;

参加表决的监事5票同意,0票反对,0票弃权。公司监事会对提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的议案进行了认真审查,对董事会作出的决议无异议。全体监事一致同意第五届董事会第二十七次会议向公司全体股东发出召开公司2015年度股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

2016年4月14日

证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号:2016-023

漳州片仔癀药业股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过,将提交公司2015年度股东大会审议。

●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点,交易必要且将一

直持续,交易内容合法有效、公允合理,符合公开、公正和公平的原则,不影响

公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序:

1、关联董事回避表决情况以及表决情况

2016年4月14日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于2016年日常关联交易的议案》,并将提交公司2015年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易,公司董事会在审议上述议案时,关联董事刘建顺、陈金城、陈纪鹏和庄建珍回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

独立董事发表事前认可意见:公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来,属于正常的商业行为。本着公平交易的原则,公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断,我们同意将《公司关于2016年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事对提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的《公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》发表以下独立意见:

(1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,与关联方之间按照合同条款的约定执行,价格按市场定价原则,交易条款公平合理,不会影响公司经营的独立性。

(2)公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道,增加销售收入,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益;公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

(3)董事会在审议该项关联方交易议案时,表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决,关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

3、董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责,发表如下审核意见:

(1)公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的,且关联交易的价格以市场价格为定价原则,公平、合理,不影响公司经营的独立性,符合公司及全体股东的利益,不损害公司及其他股东的利益;公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

(2)公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道,增加销售收入,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

(3)公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定,关联董事审议相关董事会议案时,已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

(二)前次日常关联交易执行情况

单位:人民币万元

(三)本次日常经营性关联交易预计金额和类别

单位:人民币万元

二、公司关联方及关联关系

(一)基本情况

1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人:黄建平

注册地址:福建漳州

与本公司关联关系:本公司的最终控制人

2、漳州市九龙江集团有限公司

法定代表人:潘杰

注册地址:福建漳州

注册资本:200000万人民币

性质:有限责任公司(国有独资)

主要经营范围:基础设施建设、房地产开发与经营;对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资;建筑材料(危险化学品除外)、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品(涉及许可审批项目除外)的批发、零售;土地收储;自营和代理商品及技术的进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可以后方可经营)

与本公司关联关系:本公司控股股东。

3、漳州九龙江圆山投资有限公司

法定代表人:黄为平

注册地址:福建龙海

注册资本:100000万人民币

性质:有限责任公司

主要经营范围:基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理;对工业、农业和第三产业的投资;土地整理、土地收储和土地开发;房地产开发与经营;物流、仓储、物业服务;建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售;自营和代理商品及技术的进出口业务;法律法规未规定的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关联关系:母公司的控股子公司

4、漳州市国有资产投资经营有限公司

法定代表人:周月萍

注册地址:福建漳州

注册资本:39500万人民币

性质:有限责任公司

主要经营范围:依法运营漳州市市本级工业系统国有资产;工业、建筑业、制造业、第三产业的投资;建筑材料(危险化学品除外)的批发;物业管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

与本公司关联关系:母公司的控股子公司

5、漳州片仔癀资产经营有限公司

法定代表人:潘杰

注册地址:福建漳州

注册资本:20000万人民币

企业性质:有限责任公司

主要经营范围:从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营;工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理;对工业、农业和第三产业的投资;木业机械设备制造与销售;土地整理、土地收储和土地开发;房地产开发与经营;仓储、物业服务;建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售;自营和代理商品及技术的进出口;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关联关系:母公司的控股子公司。

6、福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

法定代表人:曾凡沛

注册地址:福建省漳州市延安北路

注册资本:39955.3571万人民币

企业性质:股份有限公司(上市)

主要经营范围:轴承,汽车零部件,普通机械,电器机械及器材的制造、销售;金属材料的批发、零售;房屋租赁、机械设备租赁(不含融资租赁);轴承专业技术的检测服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

与本公司关联关系:母公司的控股子公司。

6、福建同春药业股份有限公司

法定代表人:林秀强

注册地址:福建福州

注册资本:17000万人民币

企业性质:股份有限公司

主要经营范围:药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发(有效期见许可证);批发预包装食品(有效期见许可证);批发保健食品;经营三类、二类:注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、体外诊断试剂(有效期见许可证);中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售(仅限分支机构经营);对外贸易;玻璃仪器、化妆品、仪器仪表、日用百货、交电、健身器材、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、建筑材料的批发、零售;国内货物运输代理;会务会展服务;医药信息咨询服务;国内各类广告的设计、制作、发布、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关联关系:本公司的联营企业。本公司对其参股24%,本公司董事、高管在该公司任董事职位。

7、厦门宏仁医药有限公司

法定代表人:陈文渊

注册地址:福建厦门

注册资本:5000万人民币

企业性质:有限责任公司

主要经营范围:西药批发;中药批发;第一类医疗器械批发;第二、三类医疗器械批发;保健食品批发;保健食品零售;其他预包装食品批发;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);化肥批发;农药批发(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;食品添加剂批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);收购农副产品(不含粮食与种子);其他仓储业(不含需经许可审批的项目);会议及展览服务;商务信息咨询;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

与本公司关联关系:本公司重要控股子公司的股东之一

厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 42%的股份。

8、上海家化联合股份有限公司

法定代表人:谢文坚

注册地址:上海市

注册资本:67403.2111万人民币

企业性质:股份有限公司

主要经营范围:开发和生产化妆品、化妆用品及饰品,日用化学品原辅料,包装容器、香料香精、清凉油、清洁制品、卫生制品、消毒制品、洗涤用品、口腔卫生用品、纸制品及湿纸巾、腊制品,驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置,美容美发用品及服务,日用化学品记化妆品技术服务;药品研究开发和技术转让;销售公司自产产品,从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

与本公司关联关系:本公司重要控股子公司的股东之一。

上海家化联合股份有限公司持有本公司的子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司49%的股份。

9、华润片仔癀药业股份有限公司

法定代表人:徐荣兴

注册地址:福建漳州

注册资本:60000万人民币

企业性质:有限责任公司

主要经营范围:筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发,中药材、中药饮片批发。

与本公司关联关系:本公司的联营企业,本公司对其参股49%,本公司董事在该公司任董事职位。

10、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

法定代表人:徐荣兴

注册地址:福建漳州

注册资本:2500万人民币

企业性质:有限责任公司

主要经营范围:中成药的批发;一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司关联关系:本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司,本公司董事在该公司任董事职位。

(二)关联方履约能力分析

对关联方的履约能力进行判断,认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系,关联交易具有持续性和必要性,且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好,关联交易时由双方根据市场化的原则,协商确定主要交易条款,签订合同。公司基本不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定,对关联交易的定价原则和定价方法:关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则,按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

(一)商品交易定价政策 :1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则,按照市场价格签订合同; 2、对销售回款良好的客户采用适度授信; 3、交易结算方式采用现金交易。

(二)提供或接受劳务定价:1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则,按照市场价格签订合同;2、交易结算方式采用现金交易。

(三)租赁土地、房产的定价政策: 1、当地土地发布信息价;2、房屋建设年限及其结构情况; 3、当地周边房租价格; 4、交易结算方式采用现金交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

为充分发挥合作方上海家化联合股份有限公司的渠道资源、品牌资源优势,其作为子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经销商之一,主要经销片仔癀牙膏。与上海家化联合股份有限公司发生日常关联方交易是基于公司日化产品未来发展的需要,有利于公司日化产品销售的增加及公司品牌的推广,帮助促进公司“一核两翼”战略中的日化板块业务的发展。

厦门宏仁医药有限公司(以下简称“宏仁医药公司”)系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的第二大股东,根据协议约定,宏仁医药公司的经营资质变更、业务承接正逐步过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司(以下简称“片仔癀宏仁医药公司”)。由于片仔癀宏仁医药公司通过GSP认证并取得《药品经营许可证》及承接宏仁医药公司经营资质、业务需要一定的时间,为避免承接过程中业务的流失,由宏仁医药公司继续经营原有的业务。故本公司及子公司与宏仁医药发生的日常关联方交易系承续原有宏仁医药公司的业务。预计于2016年5月,相关经营资质、业务过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司后,厦门宏仁医药有限公司将停止与医药批发、经营相关的所有业务。

本公司作为制药企业,自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求,福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道,作为本公司重要的客户,加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义,该等关联交易有其必要性、持续性。

本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议,推进优势互补的双赢合作关系,对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义,该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所,有利于本公司其他业务的开展,故此关联交易必要且持续。

本公司继续与漳州市人民政府国有资产监督管理委员会、漳州市九龙江集团有限公司等签订房屋租赁协议,以作为其日常经营之持续场所,有利于公司其他业务的开展,故此关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,定价政策和定价依据是公平、公正和公允的,有利于公司经营业绩的稳定增长,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司的影响

上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高,但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果,也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号:2016-024

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准,并经上海证券交易所同意,公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式,向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股(A 股)股票20,884,589股,发行价为每股37.14元,公司共募集资金775,653,635.46元,扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元,已由兴业证券于2013年7月1日汇入公司银行账户内,其中:缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的161040100100183928账号610,000,000.00元;缴存在中国建设银行漳州东城支行开设的35001668107052514883账号145,537,948.21元,另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后,公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字 (2013)第350ZA0176号”《验资报告》验证。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2014年12月31日,公司募集资金累计投入187,258,446.55元。

2、本年度使用金额及当前余额

2015年度,公司募集资金使用情况为:以募集资金直接投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目0.00元、投入补充流动资金项目0.00元。截至2015年12月31日,公司募集资金累计投入募投项目187,258,446.55元。

截至2015年12月31日,募集资金累计投入187,258,446.55元,尚未使用的金额为564,636,714.46元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。管理办法于2013年4月25日经公司董事会第四届第三十六次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要,公司从2013年7月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2015年12月31日,公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

单位:元

(下转66版)

漳州片仔癀药业股份有限公司2016年第一季度报告

公司代码:600436 公司简称:片仔癀

漳州片仔癀药业股份有限公司

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘建顺、主管会计工作负责人庄建珍 及会计机构负责人(会计主管人员)杨志红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)报告期公司资产、负债构成发生重大变动说明

单位:万元

①应收利息期末余额1,655.47万元,较期初数1,201.24万元,增加454.23万元,主要系报告期公司募集资金存放定期存款,未到付息期计提利息增加所致。

②其他应收款期末余额8,088.06万元,较期初数2,491.02万元,增加5,597.04万元,主要系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司6,600万元所致。

③可供出售金融资产期末余额为58,821.92万元,较期初数42,416.72万元,增加16,405.20万元,主要系报告期公司参与福建太尔电子科技股份有限公司定向增发所致。

④短期借款期末余额为11,796.00万元,较期初数5,630.00万元,增加6,166.00万元,主要系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司及孙公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司增加借款所致。

⑤应付票据期末余额512.88万元,较期初数365.65万元,增加147.23万元,主要系报告期子公司片仔癀(漳州)医药有限公司向供应商开具银行承兑汇票增加所致。

应交税费期末余额9,678.93万元,较期初数7,197.43万元,增加2,481.50万元,主要系母公司报告期末未交企业所得税增加所致。

应付利息期末余额96.50万元,较期初数1,368.75万元,减少1,272.25万元,主要原因系母公司报告期内支付债券利息所致。

(2)报告期公司损益表项目发生重大变动说明

单位:万元

① 报告期内营业收入46,877.77万元,比上年同期37,930.64万元,增加8947.12万元,增长23.59%,主要系报告期公司药品销售增加所致。

②报告期内营业成本19,449.18万元,比上年同期15,872.66万元,增加3576.53万元,增长22.53%,主要系报告期公司营业收入增长,对应营业成本增加所致。

③报告期内营业税金及附加597.94万元,比上年同期497.97万元,增加99.97万元,增长20.08%,主要系报告期公司销售增长,对应税金增加所致。

④ 报告期内销售费用5,514.73万元,比上年同期3,605.98万元,增加1,908.75万元,增长52.93%,主要系报告期公司为了提升片仔癀品牌影响力,加大片仔癀功效、文化、战略等方面宣传,市场投入费用增加所致。

⑤报告期内管理费用3,837.10万元,比上年同期3,351.39万元,增加485.71万元,增长14.49%,主要系报告期公司职工薪酬增长以及研发投入增加所致。

⑥报告期内财务费用-349.02万元,与上年同期基本持平。

⑦报告期内资产减值损失324.99万元,比上年同期269.86万元,增加55.13万元,增长20.43%,主要系报告期公司计提存货跌价准备增加所致。

⑧报告期内投资收益396.75万元,比上年同期-537.52万元,增加934.27万元,主要系联营企业投资收益增加所致。

⑨报告期内营业外收入60.58万元,比上年同期324.99万元,减少264.41万元,减少81.36%,主要系上年同期子公司福建片仔癀化妆品有限公司拆迁补偿款确认为营业外收入所致。

⑩报告期内营业外支出5.94万元,比上年同期282.69万元,减少276.75万元,减少97.90%,主要系上年同期子公司福建片仔癀化妆品有限公司固定资产清理支出确认为营业外支出所致。

(3) 报告期公司现金流量表项目发生重大变动说明

单位:万元

①报告期内经营活动产生的现金流量净额12,288.24万元,比上年同期8,674.19万元,增加3614.04万元,增长41.66%,主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致;

②报告期内投资活动产生的现金流量净额-16,874.40万元,比上年同期-4,646.23万元,减少12,228.18万元,主要系公司报告期参与福建太尔电子科技股份有限公司定向增发,参与兴业证券配股及向上海清科片仔癀投资管理中心(有限合伙)支付第二期投资款等所致;

③报告期内筹资活动产生的现金流量净额9,044.66万元,比上年同期-615.29万元,增加9,659.94万元,主要系报告期公司吸收投资收到的现金增加及取得借款收到的现金增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 漳州片仔癀药业股份有限公司

法定代表人 刘建顺

日期 2016-04-15

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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2020-08-09 17:20:59
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河北12岁女孩被绑架遇害案进展:邻居涉案被警方带走调查

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突发!深圳航空客机遇紧急情况 高度曾骤降近6000米

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火箭军发"土味"招聘:实力"国企" 资金背景雄厚

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近37万中国学生在美国留学 他们去学什么?

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国产剧的高潮,不该是辱骂林有有们

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2天前
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河北遭绑架撕票女孩父亲:送赎金时就没看到我女儿

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美国威胁"制裁" 香港特区政府10名官员强硬回击

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南京被害女生男友是军事迷 校友:曾带人从五楼绳降到地面

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不断搬石头的蓬佩奥最终砸了谁的脚

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上海16区38所新学校曝光,快看你家附近有没有!

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很多官员的孩子在美国生活?胡锡进:不知哪来的说法

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荷兰驻黎巴嫩大使夫人因贝鲁特港口爆炸受伤不治身亡

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印度客机事故:高台式机场降落存风险

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贵州凯里回应“女子低胸装坐服务站”:非志愿者,系两女士乘凉

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