国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书

（原标题：国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书）

独立财务顾问 ■

签署日期：二o一六年四月

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本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国元证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国元证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份18,750,000股、支付现金23,100.00万元，具体金额及发行股份数如下表所示：

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本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。

（二）资产的交付、过户情况

1、2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次交易方案。

2、根据肥西县市场监督管理局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224的《营业执照》，截至本报告书出具日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，中科光电股东已变更为合锻股份。

3、2016年1月14日，华普天健会计所对本次重大资产重组进行了验资，出具了会验字[2016]0189号验资报告。

4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年2月1日出具的《证券变更登记证明》，合锻股份就本次交易向交易对方发行的18,750,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

5、2016年2月3日，经安徽省工商行政管理局核准，合锻股份完成了注册资本、经营范围等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照[统一社会信用代码为：913400001489757522（1-1）]，公司注册资本变更为19,825万股。

6、2016年2月5日，合锻股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》以及独立财务顾问出具的实施情况核查意见与法律顾问出具的实施情况法律意见。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。截至本报告书出具之日，合锻股份发行股份募集配套资金工作尚未完成。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）关于股份禁售期的承诺

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（二）业绩及补偿承诺

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（三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

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（四）关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，段启掌、张存爱等11位交易对方无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测承诺概述

根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元。

（二）盈利预测承诺完成情况

根据华普天健出具的会审字[2016]1130号审计报告以及华普天健出具的会专字[2016]0892号重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告，中科光电2015年度经审计的净利润为3,456.76万元，扣除非经常损益后净利润为3,048.43万元。

经核查，本独立财务顾问认为：中科光电2015年度实际盈利超过承诺盈利预测水平。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次交易的方案。

截至目前，上市公司本次重大资产重组已完成了验资、资产过户和相关工商变更手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次向交易对方发行股份的登记手续。本次交易上市公司需向交易对方支付23,100.00万元现金对价。截至本报告出具之日，公司已经向交易对方支付现金2,000.00万元，现金对价剩余21,100.00万元尚未支付。截至本报告出具之日，合锻股份发行股份募集配套资金工作尚未完成。。

合锻股份通过收购中科光电，丰富了自身的产业结构，提高了公司抵御市场风险的能力、增强了公司的盈利能力，提供新的利润增长点。迈出了外延式多元化发展战略的第一步。

随着“中国制造2025”、供给侧改革和“十三五规划”等国家一系列重大规划的部署和政策的出台，铁路交通、航空航天、智能装备等行业迎来良好发展机遇。公司将不断提升经营管理水平和创新研发能力，开发满足上述行业需求的重大装备产品，深入融入国家发展改革的洪流。

1、推进现有产品转型升级。推进现有产品的技术升级，进一步提升锻压成形设备自身的先进水平和智能化水平，提高产品安全性和可靠性。加大相关辅助设备、上下料系统、全套的自动化连线系统等方面的研究开发，为用户提供高速全自动冲压生产线、多工位冲压液压机及自动化线、热成形自动化线、内高压成形设备及自动生产线、液压机锻造生产线等成套自动化装备。

2、整合资源实现智能制造跃升。通过新型传感技术、网络通讯技术、数字测量诊断技术、物联网技术、大数据及人工智能技术的集成应用，实现锻压成形设备的柔性化、高效、节能、环保、智能化等方面的升级；将数字化技术和智能制造技术应用于产品设计和制造过程，使制造过程向数字化、信息化、智能化集成制造发展，全面提升产品设计、制造和管理水平。

3、向整体工艺方案解决商终极方向发展。不断加强研究热冲压工艺、内高压成型工艺、碳纤维成型工艺、拉伸成型工艺、粉末成型工艺等锻压工艺，深入研究模具技术，研究信息化技术在锻压机床研发设计、生产制造、产品服务等各个环节的融合应用，从提供单一产品、成套设备模式向总承包商、全套方案服务商的方向发展，实现制造业服务化。

4、外延式多元化发展战略。以“中国制造2025”中的重点领域为目标，利用并购重组等资本融合方式，实现企业的外延式多元化发展；同时实现多主业交叉，达到技术互补，有利于抵御当前实体经济低迷情况下的市场风险，增强企业的核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：合锻股份建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。合锻股份已根据有关法律、法规及《公司章程》 ，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

本次重大资产重组完成未对合锻股份原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。

六、其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问主办人：_____________ ____________

李洲峰 胡 伟

国元证券股份有限公司

2016年4月14日