香溢融通控股集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

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（原标题：香溢融通控股集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告）

证券代码：600830 证券简称：香溢融通公告编号：临时2016-022

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

香溢融通控股集团股份有限公司于 2016 年 4月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对香溢融通控股集团股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0322 号）。根据《问询函》要求，公司现就相关问题回复如下：

一、关于行业与经营情况

（一）贸易业务

1.业务情况。根据年报，公司商品销售报告期收入比上年增长95.29%。请公司区分国内贸易和融资性贸易，披露以下经营情况：

(1)国内贸易及融资性贸易近三年营业收入、成本、毛利率等财务数据；

（2）国内贸易及融资性贸易前5名客户名称、销售额及其占年度销售总额的比例；

（3）国内贸易及融资性贸易前5名供应商名称、采购额及其占年度采购总额的比例。

回复如下：

公司商品销售报告期收入比上年增长95.29%，商品销售收入分为国内贸易业务收入、进出口业务即国外贸易业务收入和零售业务收入。由于工作人员理解错误，造成贸易业务分类描述发生差错，特此更正。

(1)国内贸易、国外贸易、零售业务近三年营业收入、成本、毛利率

单位：元

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（2）国内贸易前5名客户销售额及其占年度销售总额的比例

单位：元

■

（3）国内贸易前5名供应商采购额及其占年度采购总额的比例

■

以上国内贸易前5名销售客户与前5名供应商不存在同一客户情形、也不存在关联关系。

（二）典当业务

3.业务情况。根据年报，公司在多地设有典当公司，主要从事房产典当、股票典当、存货质押典当等特色业务。请公司补充披露：

(1)近三年全年日均典当放款额、全年典当收入、典当利息收入、综合服务费收入、净利润等主要财务数据，并对大幅变动原因予以说明；

(2)发放当金的期限及对应利息差异情况；

(3)截至报告期末，当金总额与典当物总价值的比例，并进行同行业比较；

(4)典当资产价值确定依据；

(5)近三年死当物品处置对损益的影响，占典当业务营业收入的比例，并说明公司对死当物品处置的内部控制制度。

回复如下：

(1)近三年全年日均典当放款额、全年典当收入、典当利息收入、综合服务费收入情况，以及大幅变动原因说明

单位：元

■

注：按《典当管理费用》的规定，公司的典当利息收入含典当收入、典当利息收入、综合服务费收入。

一公司全年日均典当放款额近三年来基本稳定，2015年同比略有增加，主要是公司2015年通过拓区域、扩领域谋发展，在上海设立了典当公司，使得典当日均放款额有一定的增加。

二2015年度典当利息收入较上一年度下降7.07%，主要原因一是行业整体市场费率下降；二是报告期公司对典当业务控制风险、调整结构造成了一定影响。

三典当业务净利润无法准确核算。原因是由于公司对各板块的业务采用总部管理制下的运行管理模式，特别是后台风控、业务评审、财务、法务、稽核审计等岗位采用二级分层进行日常监督与管理，使得相关人力成本和其他费用等支出无法准确核算。

（2）发放当金的期限及对应利息差异情况

公司发放当金的期限一般为6个月以内，具体与客户协商确定。如在典当期内或典当期限届满5日内，经双方同意可以续当，续当时间不超过6个月。超短期费率高于月息，不同借款期限对应利息存在差异。对典当综合息费的管理，公司一是建立了《类金融业务费率暂行管理规定》，设立专门机构，管理并拟定最低费率标准，遵循市场化原则，定期作出调整方案，经审批予以发布。二是按照《典当管理办法》，对当期不足5日的，按5日计算；对当期在15日内又超过5日的，按天数计算；对当期超过15天的，参考中国人民银行公布的银行机构6个月期法定贷款利率，与客户进行协商，并按流程审批后确定。

（3）截至报告期末，当金总额与典当物总价值的比例，及同行业比较

截至报告期末，公司发放典当款余额46,869.46万元，根据《公司抵（质）押物管理办法》（当金与当物评估价值的比例为抵质押率），土地房产最高抵(质)押率50-70%、上市公司股票最高抵(质)押率70%、非上市公司最高抵(质)押率股权45%，报告期公司典当物控制在最高额抵（质）押率范围内。

由于不同的典当物抵（质）押折扣率相差很大，且当物评估价格存在阶段性波动，因此当金总额与当物总价值比例很难计算，加上典当行业地域性差异明显，信息封闭性强，取得权威性行业数据较为困难。

（4）典当资产价值确定依据

公司典当资产价值参照《公司抵（质）押物管理办法》 “抵（质）押物价值评估” 相关规定为依据确定。

典当资产价值一般以市场价估价作为依据，公司建立了相对较为完备的业务审核评审机制及贷后跟踪管理体系。对于不同类型的典当项目的当物价值均有相对应的评估价格的方法及贷后跟踪的体系：如公司《房产典当标准业务暂行规定》中要求，房产评估以实地调查相同或相近物业的市场成交价，结合信息网站、专业交易机构的挂牌均价来确定，并根据房产楼层、套型、朝向、装修标准对其进行修正，也会采用第三方评估机构进行评定；非上市公司股权主要评估方法为根据企业的财务报表对其净资产进行评估；上市公司的股权参照股票的交易的平均价格；其他民品和金银首饰以市场价来评估；存货质押类，评估方法为对质押类存货如进行快速变现所能出售的价值或根据其生产所需的成本进行评估；应收账款质押类，评估方法为对应收账款进行询证函确认应收账款的真实性，评估应收账款应付方的情况，并最终确认应付账款的价值。

（5）近三年死当物品处置对损益的影响，占典当业务营业收入的比例，公司对死当物品处置的内部控制制度

公司在《民品典当业务试行办法》中对民品绝当物品的处置作了规定。绝当物估价金额不足3万元的，典当行自行变卖。该当物在典当期限满5日后，既不赎当也不续当，视为绝当。绝当物品价格定期报事业部总经理审批后执行。绝当后应及时处置当物，最长不超过一年。对金额相对较大的绝当品可委托拍卖，小额绝当品按审批价列于门市柜台自行销售变卖。

按照国家《典当管理办法》的规定，当物估价金额在3万元以上的，绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索。实际上，由于委托拍卖涉及物权，很难由公司自行提起，为此公司对当金超3万元的逾期客户一般采用向法院提起诉讼的途径来解决。由于典当公司处置手法单一，造成了公司对逾期当物的处置时间长、难度大。

公司民品绝当物销售收入及占典当利息收入的比例明细如下：

单位：元

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4.毛利率。公司典当利息收入毛利率高达99.24%，请公司补充披露毛利率较高的合理性，成本构成归集情况，并进行同行业比较。

回复如下：

一根据《典当管理办法》的规定，典当公司不得向除商业银行以外的个人和单位借款，使得公司的典当公司的利息成本仅为向金融机构贷款所产生的银行利息支出。

二公司典当收入毛利率为99.24%，主要是由于公司典当业务发生的向金融机构贷款额从2012年底的5000万到2015年底前的全部归还贷款，相应的利息成本支出同比逐年减少，成本减少使得毛利率同比逐年略有增加。

三目前同行业的典当公司均存在向金融机构融资困难的问题，所以同行业典当公司的毛利率与本公司基本相似，普遍较高。

5.发展计划。年报显示，2015年典当利息与综合服务费收入同比下降16.10%，全年利润总额同比下降19.18%，并且典当行业无法享受银行融资、税收优惠。请说明公司未来开展典当业务资金来源可能受到的影响，并说明公司扩展区域推进典当业务计划的合理性，以及是否符合行业发展趋势与公司自身情况。

回复如下：

总体做稳典当业务是公司近期重要工作之一，鉴于利率市场化、竞争白热化的市场态势，公司典当业务根据市场需求确定了着力扩大典当业务区域、领域，以调整地域结构、调整产品结构为抓手推动典当业务的工作计划。目前要充分利用自有资金展业，未来积极争取银行支持，并努力拓宽融资渠道，满足业务发展需要。

2015年以来，公司在上海、嘉兴设立了新的典当公司，以扩充客户群体、增加业务选择面、分散地域性风险。同时大力发展标准产品，在房产典当标准化业务的基础上，抓紧制定其他领域业务标准，推进典当业务的小额化、标准化、专业化，由此优化业务结构、控制业务风险。

扩展区域、调整业务结构符合行业发展趋势和公司典当业务发展的需要。

（三）担保业务

6.业务情况。截至报告期末，公司正在履行的担保余额为12.35亿元，其中：融资类担保余额为2100万元，非融资类担保余额为12.14亿元。请公司补充披露：

（1）截至报告期末，公司担保余额中包含反担保的比例；

（2）融资类和非融资类担保的主要运营方式、盈利模式和主要财务数据，并分别说明余额中出现逾期还款的金额及占比；

（3）公司与银行签订担保额度的放大倍数及提取担保准备金的比例。

回复如下：

（1）截至报告期末，公司担保余额中非融资类担保反担保的比例为100%，公司融资类担保目前主要为项目经理贷，由贷款人配偶、贷款人所在公司及该公司法定代表人提供反担保。

（2）融资类和非融资类担保的主要运营方式、盈利模式和主要财务数据，以及余额中出现逾期还款的金额及占比

融资类担保主要运营方式和盈利模式：融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。公司以此方式为融资人向银行融资通过担保，收取相应担保收益。

非融资类担保主要运营方式和盈利模式：非融资性担保业务主要是指诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、投标担保等业务。目前公司非融资类担保大部分为工程履约担保。工程履约担保是指发包人（工程的业主方）与承包人（工程的承包方或施工方）签订建筑工程施工合同后，应承包人的要求，银行金融机构向发包人做出的一种履约保证承诺，如果承包人日后未能按时、按质、按量完成其所承建的工程，则银行将按合同约定条件向发包人支付限定金额的赔偿。公司为承包人在开具银行履约保函时提供反担保，如发生银行向发包人支付了赔偿的情况，则公司需为银行所支付的赔偿进行代偿。公司通过这种担保，取得承包人支付的相应费用。

主要财务数据：

单位：万元

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注:期末逾期并已代偿的担保业务，期末公司在会计处理上已将其列示于”其他应收款”科目中。

逾期并已代偿的金额占期末担保业务余额的0.73%。

（2）公司与银行签订担保额度的放大倍数及提取担保准备金的比例

一是公司担保业务取得银行授信额度2013年、2014年和2015年的放大倍数分别是为4.76倍、6.78倍和5.22倍。

二是公司担保业务提取担保业务准备金说明：

公司的担保业务准备金包括未到期责任准备金和担保赔偿准备金。

未到期责任准备金是指担保公司为尚未终止的担保责任提取的准备金。对融资性担保按当期保费收入的50%提取未到期责任准备金。

担保赔偿准备金是指担保公司为已发生尚未结案且需代偿的担保余额提取的准备金。在资产负债表日按未终止融资性担保责任金额1%的比例提取担保赔偿准备金；按未终止履约性担保责任金额0.2%的比例提取担保赔偿准备金，融资性担保担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的、履约性担保赔偿准备金累计达到当年担保余额2%的，实行差额提取。

7.客户群体。根据年报，公司非融资类担保业务主要客户为建筑类企业，客户群体较为单一，请结合主要客户群体所在区域建筑行业经营情况，补充说明公司主要面向建筑类企业开展业务的原因与优势，客户行业集中度较大是否存在风险并进行必要的风险提示。

回复如下：目前浙江建筑业总产值跨过万亿元门槛，浙江建筑业产值规模占全国市场份额12%以上，持续领跑中国建筑业。作为全国建筑大省，拥有特级企业40家，一级建筑企业655家，百亿元以上产值企业7家，上市公司16家，建筑业工程担保市场约1000亿左右，通过测算除去客户采用商业担保和客户自己交保证金以外，采用银行保函规模占比30%左右，每年有300亿元的保函市场，市场发展空间很大。

香溢担保公司是目前省内唯一一家开展工程履约银行保函业务为主的担保机构，在省内及周边地区行业竞争中具有一定的优势。建筑企业自身有一套较为成熟和完整的评级机制，其评级影响建筑企业的招投标、融资等各方面，公司在开展此类业务时，使用一套严格的客户筛选机制，选择评级较高的客户，且业务需经过类金融事业部业务评审委的审核，具有可控性。且该业务需要客户同时满足公司与银行所有要件才可以同意为其在银行开具保函提供担保。香溢担保自开展工程履约保函业务数年来，尚未发生过索赔代偿业务，业务风险较低。

（四）融资租赁等业务

8.业务情况。请具体说明公司从事售后回租、融资租赁的经营模式、盈利模式以及主要客户群体。

回复如下：公司从事融资租赁业务主要经营模式为售后回租和直接租赁等。售后回租为融资方将自有设备出售给租赁公司，再向租赁公司租赁该设备，根据约定向租赁公司支付租金。直接租赁为租赁公司根据承租人的指定要求，向设备商购买设备，再租赁给承租人使用并收取租金。两种模式的租赁期限均在3至5年，租赁正常到期时，承租人支付名义价款向租赁公司购买该设备以取得所有权。

目前的盈利模式即常规融资租赁业务的盈利模式，与客户根据约定的利率，并以设备购买款为计算基数收取利息。

公司目前主要客户群体为城投公司、航运企业、上市公司。公司目前主要存量项目为城投公司管网租赁项目，航运企业船舶租赁项目，上市公司设备租赁项目。今后计划以城投公司、医院等公共性质企事业，上市公司和其他优质工业企业作为业务拓展方向。

（五）财富管理业务

9.业务情况。年报显示，2014年以来，公司开展了参与专项资产管理计划、发起契约型私募基金等数笔资本投资业务，主要针对上市公司定向增发等业务。请分别披露，公司参与及设立资产管理计划、私募基金的具体项目情况，包括但不限于：参与方、经营期限、规模、投资标的、经营及盈利模式。

回复如下：

公司参与的资产管理计划、私募基金有：

（1）认购东海瑞京-东海香溢融通1号专项资产管理计划

该资管计划成立于2014年6月，产品期限18个月，总投资规模8250万元，其中香溢融通(浙江)投资有限公司(以下简称香溢投资)出资917万元作为B1类（劣后级）份额投资人，上海东海香溢融通资产管理有限公司（以下简称东海香溢）作为B2类（劣后级）份额投资人，银行配资作为A类（优先级）份额投资人。

东海瑞京资产管理（上海）有限公司（以下简称东海瑞京）作为该资管计划管理人，以资管计划名义专项参与山东威达定向增发，锁定期12个月。

产品清算后，按如下顺序分配：1.A类份额投资人收取固定收益和本金；2.分配B类份额投资人本金及预期收益；3.剩余部分按照B类份额投资人投资比例及合同约定向B类份额投资人和投资顾问分配。该资管计划设置平补仓线，B类份额投资者如无法按照合同要求追加保证金将面临本金无法收回的风险。

因证监会2015年7月8日发布的“证监会公告[2015]18号文”规定，“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”，该资管计划与管理人管理的另一资管计划东海瑞京-瑞龙6号合计持股超过5%。因此，该资管计划展期6个月，存续时间变为24个月。

截止目前，该产品正常运营中。

（2）认购东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划

该资管计划成立于2014年6月，产品期限18个月，总投资规模21029万元，其中香溢投资出资4000万元作为B3类（中间级）份额投资人，第三方投资人作为B1和B2类（中间级）份额投资人和C类（劣后级）份额投资人，证券公司配资作为A类（优先级）份额投资人。

东海瑞京作为该资管计划管理人，以资管计划名义专项参与新筑股份定向增发，锁定期12个月。

产品清算后，按如下顺序分配：1.A类份额投资人收取固定收益和本金；2.分配B类份额投资人本金及预期收益；3.分配C类份额投资人本金；4.剩余部分按照B类和C类份额投资人投资比例及合同约定向B类和C类份额投资人和投资顾问分配。该资管计划设置平补仓线，B类份额投资者如无法按照合同要求追加保证金将面临本金无法收回的风险。

因证监会2015年7月8日发布的“证监会公告[2015]18号文”规定，“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”，该资管计划与管理人管理的另一资管计划东海瑞京-瑞龙3号合计持股超过5%。因此，该资管计划展期3个月，存续时间变为24个月。

2015年12月28日，香溢投资与宁波开泰投资合伙企业(有限合伙)签订协议，将东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划B3类份额(劣后级)4000万份的收益权转让给开泰投资，转让价款为6000万元，2015年12月29日，香溢投资收到开泰投资支付的6000万元转让款。

2016年3月30日，瑞龙7号资管计划结束。

截止本公告披露日，公司已收到瑞龙7号资管计划投资本金4000万元，项目结束。目前该资管计划已完成清算，除本金外的剩余收益归开泰投资所有。

（3）认购大成创新资本-景新18号专项资产管理计划

该资管计划成立于2014年10月，产品期限24个月，总投资规模2亿元，其中香溢投资出资5000万元作为B类（劣后级）份额投资人，银行配资1.5亿元作为A类（优先级）份额投资人。

大成创新资产管理有限公司（以下简称大成创新）作为资管计划管理人，通过民生银行杭州分行委贷给台州银都房地产开发有限公司（以下简称台州银都）2亿元。抵押物为台州银都开发的项目土地使用权，台州银都相关股东作个人连带责任担保。

产品存续期间，A类份额投资人获取固定收益后剩余部分的收益均归B类份额投资人所有。产品清算后，按照如下顺序分配：1.分配A类投资人的本金及固定收益；2.剩余部分分配给B类投资人。香溢融通控股集团股份有限公司对A类份额投资人承担到期回购及差额补足义务。

截至目前，台州银都已提前还款7000万元，A类份额剩余8000万元，B类份额剩余5000万元，总规模剩余1.3亿元。息费支付正常，无逾期现象。

（4）2014年10月，公司子公司香溢金联以自有资金2000万参股君证壹投资管理（上海）合伙企业，占出资总额15.0376%，合伙企业营业期限从2014年10月24日至2016年6月23日。并由君证壹投资管理（上海）合伙企业为资产委托人，参与“君证1号资产管理计划”B类份额（劣后级份额2000万元），资产管理计划存续期为18个月。该资管计划总规模38076.30万元，其中优先资金25,333万元，劣后资金12,743.3万元，投资标的为上海建工（股票代码600170）定向增发股票。

2015年12月30日，香溢金联与宁波九牛、宁波超宏两家单位签订了财产份额收益权转让协议并收到了转让款。根据财产份额收益权转让协议，香溢金联将在君证投资中的697.67万元财产份额收益权转让给超宏投资，转让款1500万。将1302.33万元份额收益权转让给九牛投资，转让款2800万元，合计收到转让款4300万。

公司设立的资产管理计划、私募基金有：

（5）设立香溢财富一号基金（以下简称财富1号）

该契约型基金成立于2015年5月，产品期限12个月，总投资规模2191万元，其中香溢投资出资548万元作为B类（劣后级）份额投资人，特定对象募集1643万元作为A类（优先级）份额投资人。香溢投资作为私募基金管理人，将该私募基金于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会备案，专项认购大成创新资本-景源灵活配置专项资产管理计划（以下简称景源资管）B类（劣后级）份额。

景源资管成立于2015年5月，产品期限12个月，总投资规模13146万元，其中香溢投资代表香溢财富一号基金出资2191万元作为B类（劣后级）份额投资人，银行配资10955万元作为A类（优先级）份额投资人。大成创新作为景源资管的管理人，以景源资管名义专项认购大成基金管理有限公司（以下简称大成基金）管理的公募打新基金：大成景穗灵活配置混合型证券投资基金（以下简称景穗基金）。

景源资管清算后，按照如下顺序分配：1.分配A类投资人的本金及固定收益；2.剩余部分分配给B类投资人。财富1号清算后，按照如下顺序分配：1. 各投资人的投资比例及合同约定分配给投资人和投资顾问。

因2015年7月新股发行暂停，香溢投资作为财富1号基金管理人决定提前终止基金，因此景源资管提前从景穗基金赎回份额后，景源资管提前进行清算。财富1号于2015年7月提前终止并清算，清算时基金净值为0.9868，收益率-1.32%。

（6）设立香溢专项定增1-3号私募基金情况

该3只私募基金均成立于2015年12月，期限不超过5年，每只基金规模均为1亿元，且均为单一投资人出资。香溢投资作为私募基金管理人，将该3只私募基金分别于2015年12月25日和2015年12月28日在中国证券投资基金业协会备案，以该3只私募基金的名义专项参与新民科技定向增发，认购新民科技定向增发股票，锁定期36个月。

该3只私募基金清算后分配给基金投资人。

截至本公告披露日，该基金运作正常。

（7）投资宁波尚美投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波尚美）

该合伙企业成立于2016年，期限为5年，实际出资到位时间为2016年3月，总投资规模17800万元，其中香溢投资出资100万元作为GP，宁波开云股权投资管理有限公司（以下简称宁波开云）代表香溢开云投资私募基金出资7700万元作为B类（劣后级）LP，工银瑞信投资管理有限公司（以下简称工银瑞投）出资1亿元作为A类（优先级）LP。

香溢开云投资私募基金成立于2016年3月，期限3年，总投资规模7740万元，其中香溢投资认购3870万元，特定对象募集3870万元。宁波开云作为私募基金管理人代表香溢开云投资私募基金出资7700万元参与宁波尚美B类LP。

宁波尚美主要投资方向与标的为拟上市企业，待项目推出清算后，按照如下顺序分配：1.分配A类LP的本金及固定收益；2.剩余部分按照投资比例分配给B类LP和GP。香溢融通对A类LP承担到期回购及差额补足义务。香溢开云投资私募基金清算后，按照投资比例和合同约定分配给投资人和投资顾问。

截至目前，宁波尚美投资标的尚存在不确定性，暂无收益。

10.受让基金份额。年报显示，公司控股子公司香溢投资与自然人王明签订协议，约定王明向香溢投资转让其持有的香溢专项定增3号私募基金份额10,000万份(对应出资额人民币10,000万元)，香溢投资于2015年12月23日向王明预支付份额转让款6000万元。上述份额已经转让完毕。请公司补充披露：

(1)受让基金份额事项公司是否履行相关决策程序及信息披露义务；

(2)上述香溢专项定增3号私募基金是否为公司财富管理业务产品，并说明公司受让上述基金份额的原因；

(3)是否存在其他受让自营基金份额的情形，并说明具体情况。

回复如下：

（1）受让基金份额事项履行的相关决策程序及信息披露

履行的相关决策程序为：该业务由业务部门发起立项，事业总部风控人员参与调研，提交事业部评审委初审，事业部总经理通过，报集团业务审核委员会审核，并按审批权限经集团总经理审批同意后予以实施。该业务尚未达到临时公告披露的相关标准。

2015年4月22日，公司2014年度股东大会通过的决议，同意公司在2015年度类金融业务投资计划额度内开展信托、基金、资管计划，股权投资、项目合作，私募基金管理、财富管理、财富委托管理等相关业务，至2015年末投资余额不超过12亿元。同日，公司八届五次董事会通过决议，同意根据需要，在公司2015年度类金融业务投资计划额度内行使职权，具体开展信托、基金、资管计划，股权投资、项目合作，私募基金管理、财富管理、财富委托管理等“公司2015年度类金融业务投资计划的议案”中相关业务，至2015年末投资余额不超过12亿元。以上授权有效期至下一年度通过新的年度计划日止。该业务相关数额未超出总经理授权。

（2）公司受让该基金份额的原因

该投资业务符合公司既定的投资业务战略方向，可以为公司带来一定的收益，且风险可控。

（3）公司不存在其他受让自营基金份额的情形。

11.收益权转让。2015年末，公司发生两笔资管计划/财产份额收益权转让：一是控股子公司香溢投资与宁波开泰投资合伙企业(有限合伙)签订协议，将东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划B3类份额(劣后级)4000万份的收益权转让给开泰投资，转让价款为6000万元，二是控股子公司香溢金联通过协议，将君证投资中2000万元财产份额的收益权转让给超宏投资及九牛投资，转让价款合计4300万元。请公司补充披露：

（1）上述两项资管计划的整体投资规模、投资标的、投资期限、投资收益等相关情况；

（2）公司对上述两项收益权转让确认1.04亿投资收益，请公司具体说明确认计量依据，并说明是否符合相关会计处理规定；

（3）请说明公司上述收益权转让过程中，有关责任义务是否一并转移，上述收益权对应的基金份额是否仍为公司所有，相关风险是否仍由公司承担；

（4）如发生资管计划净值低于警戒线及平仓线，请说明公司可能面临的具体影响和风险；

（5）请会计师及法律顾问对上述事项发表意见。

回复如下：

（1）两项资管计划的整体投资规模、投资标的、投资期限、投资收益情况

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（2）两项收益权转让确认计量依据，是否符合相关会计处理规定

公司在临时2015-053“香溢融通控股集团股份有限公司关于签署资产管理计划收益权转让协议的公告”、临时2015-054“香溢融通控股集团股份有限公司关于签署财产份额收益权转让协议的公告”中披露上述两项交易主要内容；根据与交易对手签订协议中收益分配的条款，公司不承担已转让收益权的后续风险，已将两项资管计划的收益权的风险和报酬转移给交易对手；公司承担基金份额投资成本不能收回的风险极小,公司已将上述两项资管计划收益权上几乎所有的风险和报酬转移给了交易对手。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条、第六条相关规定，公司确认上述两项金融资产的收益权转移，计入当期损益，符合相关会计处理规定。

（3）上述收益权转让有关责任义务是否一并转移，上述收益权对应的基金份额是否仍为公司所有，相关风险是否仍由公司承担

根据签订相关协议，公司已将上述两项资管计划对应收益权部分的风险和报酬转移给交易对手，不承担该部分的责任义务。根据资管计划相关规定，收益权转让后基金份额仍为公司持有，公司承担基金份额相应的投资成本收回的风险，但经测算，其中：东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划B类投资者收回本金对应投资标的新筑股份002480的股票价格约为5.9元/股(计算时考虑截止报告日前已卖出部分)，从新筑股份历史价格看(上市以来)最低价6.02元/股(2014年5月26日，当日收盘价6.15元)，预计新筑股份跌至5.9元/股的可能性极小，且截止2016年3月28日，该资管计划持有股票已全部卖出，投资本金可收回；君证1号资产管理计划B类投资者收回本金对应投资标的上海建工600170的股票价格约为3.39元/股，上海建工2015年12月31日每股净资产为3.71元，且报告日前近一年最低价为4.55元/股，溢价较高，预计上海建工跌至3.39元/股可能性亦极小。经分析，公司承担基金份额投资成本不能收回的风险极小。

（4）如发生资管计划净值低于警戒线及平仓线，公司可能面临的具体影响和风险

东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划，非公开股票解禁后，警戒线为单位净值跌至或低于0.9元时，B类投资者应做好追加资金准备；补仓线为单位净值跌至或低于0.85元时，B类投资者应在3日内追加资金，并确保追加资金当日计划资产份额净值不低于0.90元；如未补足则本金灭失并且无权参与收益分配。

君证1号资产管理计划，非公开股票解禁后，警戒线为单位净值跌至或低于0.88元时，B类投资者即公司应在T+2个交易日17：00点之前向“君证1号”托管专户追加资金，并确保追加后的基金净值不低于0.90元，否则则于下一个交易日开始，管理人有权直接卖出部分股票直至股票类资产比例降至50%以下；平仓线为单位净值跌至或低于0.85元时，B类投资者即公司应在T+1个交易日17：00点之前向“君证1号”托管专户追加资金，并确保追加后的基金净值不低于0.90元，否则则于下一个交易日开始，管理人有权连续地、不可逆转地按市价进行止损操作，直至计划资产全部变现为止。

期末持有的东海瑞京-瑞龙7号B类专项资产管理计划已于2016年3月30日进行清算，并未发生净值低于警戒线及平仓线的情况。

君证1号资产管理计划B类投资者收回本金对应投资标的上海建工600170的股票价格约为3.39元/股，上海建工每股净资产为3.71元，且报告日前近一年最低价格为4.60元/股，溢价较高，预计上海建工跌至3.39元/股可能性较小，发生净值低于警戒线及平仓线的可能性极小。

（5）会计师及法律顾问对上述事项发表的意见

A、会计师意见：

会计师实施了以下审计程序：

1)取得内部审批、合同协议、公告，审查款项的收取原始凭证等资料。

2)向收益权转让的对手方函证协议的主要条款，以及交易是否存在承诺或担保等事项，取得无承诺或担保事项的回函。

3)取得香溢金联及香溢投资管理层声明书，明确所有所有权转让协议已提供，香溢融通及所属子公司未为交易提供承诺或担保。

4)测算上述两项资管计划的警戒线、平仓线及收回本金对应投资标的最低股价,经测算现市场价格较保本价格溢价较高,股价跌至保本价格以下的可能性极低,且期后东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划已全部卖出，投资本金可收回。

通过实施上述审计程序，本所认为：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定、公司提供相关协议资料、我们实施的必要审计程序及获得的审计证据，该资管计划对应收益权部分的相关风险及报酬已转移，可确认当期投资收益，同时经测算资管计划平仓线，资管计划本金不能收回的可能性极小，无需对本金计提减值准备，符合相关会计处理规定。

B、律师意见：

律师结论意见：

1、上述收益权转让后，其对应的基金份额仍为公司所有。

2、《资产管理计划收益权转让协议》及《有限合伙企业财产份额收益权转让协议》真实合法有效，公司并不是概括转让《资产管理合同》及《合伙协议》项下的相关义务和责任，不违反相关法律及合同的约定。

3、根据相关协议及《询证函》等文件的内容，公司投资成本回收的风险实质上已转移。

4、在发生资管计划净值低于警戒线、补仓线或平仓线的情形时，公司有按照相关合同约定追加资金的义务。

（六）风险控制

12.资金周转率。请公司对近三年资产负债率、资金周转率的变化情况进行分析，并进行同行业比较。

回复如下：

近三年资产负债率、资产周转率的情况明细如下：

■

（一）公司总体资产负债率较低，说明公司财务状况良好，偿债能力较强。2015年以来公司在加强风险控制下，国内贸易业务和融资租赁业务得到了长足发展，规模、收益较上一年度有较大提高，同时充分利用公司信用优势，金融负债同比增加，为此资产负债率较上一年度有所增长。目前公司在适当提高资产负债率情形下，积极关注流动性风险，财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金以偿还债务。

（二）公司流动资金周转率和总资产周转率相对稳定，同比有所提高

流动资金周转率同比有所加快，主要是公司在保证正常经营外，资金利用率有所提高；

总资产周转率由于公司涉足行业较多，会计政策对营业收入的确认有不同的认定，特别是公司从事的类金融行业如典当、担保、租赁和财富管理等相关业务，其营业收入是按实际费率或利率进行确认，占公司营业总收入的金额、比例较小，使得公司的总资产周转率不高，但同比相对平稳。

（三）公司从事国内外贸易、典当、担保、租赁、财富管理等业务，涉足业务相对宽泛，因此取得可比同行业数据较为困难。

13.风控能力。根据年报，公司建立了完备的两级业务审核委员会评审机制及贷后跟踪管理体系。请公司补充披露不同业务类别风险控制方面的人员配备情况、已建立的内控制度和风控措施。

回复如下：公司将典当、委托贷款、担保、租赁、财富管理业务纳入类金融业务风险管理体系。针对类金融业务公司建立了一套较为完整的风险控制机制，并配备了相应的风险控制人员。

公司设置了风控、法务、资产管理、稽核等风险控制相关岗位，并对业务采用集团、事业部二级评审的制度，风控、法务事前审核，资产管理部门、稽核审计部门事后审核。集团和事业部层面一共配备了30多个具有金融、经济、法学、财务等相关专业背景或从业经历的人员从事风险控制工作。

公司牢固树立“全面风险管理”“全员风险管理”理念，建立了《类金融业务风险管理委员会工作制度》、《集团公司类金融业务审核委员会工作制度》、《类金融业务立项标准》、《类金融业务尽职调查工作指引》、《类金融业务审核管理办法》、《类金融业务风控审核工作指引》、《抵（质）押物管理办法》、《类金融业务核保管理办法》、《类金融业务贷后管理办法》、《类金融风险预警管理暂行规定》、《房产典当标准业务暂行规定》、《投标保函业务暂行规定》、《建筑业项目经理贷融资担保业务暂行规定》、《股票定增合作业务风控要点（试行）》、《类金融业务展期管理办法》、《类金融不良资产管理处置办法》、《类金融业务风险责任追究制度》等。涵盖类金融业务的项目立项、评审、执行、管理、处置全流程共计20余个风险管理制度，并随业务发展情况动态调整、适时修订。

二、关于公司财务及诉讼问题

14.可疑类贷款。公司贷款类资产分类中，可疑类资产账面余额为6.01亿元，占期末贷款资产总额的61.94%。公司计提减值9229.86万元，计提比例为15.35%。请公司补充披露：

（1）报告期内可疑类贷款大幅增加的原因，并说明将正常类贷款转入可疑类贷款的具体标准；

（2）各相关业务贷款及垫款逾期的金额和比例，并进行同行业比较；

（3）可疑类贷款计提减值是否充分，并请会计师发表意见。

回复如下：

（1）报告期内可疑类贷款大幅增加的原因，正常类贷款转入可疑类贷款的具体标准

报告期内，受外部环境影响，经济下行压力增大，系统性风险凸现，房地产领域首当其

冲。公司贷款客户中房地产企业较多，受市场因素影响，出现房屋去库存困难、多笔借款逾期情况。部分传统实业型企业也出现经营困难，不能按期归还借款情况。贷款逾期、诉讼事项的大幅增加，使得可疑类贷款数额较大增加。

可疑类贷款认定的具体标准：按照其未来现金流量现值与以逾期状态为信用风险特征的发放贷款及垫款组合的未来现金流量现值存在显著差异，具体包括借款人经营困难处于停产状况，无其他收入来源，且担保措施不足；借款人经营不善已进入破产或重组程序；借款人已经被本公司起诉；本金或息费逾期九十天以上。

当存在上述情形时，公司将其从正常类贷款转为可疑类贷款，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备，单独进行减值测试。

（2）各相关业务贷款及垫款逾期的金额和比例,同行业比较

单位：元

■

目前国内典当行业发展不均衡，不同区域或不同典当行对逾期或不良资产的理解、判断不一致，数据取得较为困难且可比性不强。总体而言，2015年受到经济形势影响，典当业务逾期率总体上升，部分规模较小、类别单一的典当公司甚至难以为继。相对而言展业区域大、实力强的典当公司所受影响较小。

委托贷款业务目前无专门行业协会，也没有机构将其列为单项行业，与其他金融类行业又存在较大差异，因此取得权威性行业数据较为困难。

（3）可疑类贷款计提减值是否充分，及会计师意见

（一）公司发放贷款及垫款减值准备计提政策如下：

1.单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

■

2.按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

组合确定的依据及贷款损失准备的计提方法

■

3.单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款

■

会计师认为：公司上述会计政策系参照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第六章第四十二条“以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益”的相关规定制定，公司制定该等会计政策后一贯执行，该等会计政策合理。

(二)可疑类发放贷款及垫款本金1,000万元以上(含1,000万元)明细及减值金额如下：

■

以上逾期、涉诉项目单项1,000万元以上的12笔，已计提减值准备5,496万元；1,000万元以下的49笔，已计提减值准备3,733.30万元；合计已计提减值准备9,229.87万元。

以上逾期、涉诉项目逐项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款减值准备。首先根据抵(质)押物情况评估期末抵(质)押物市场价格，并与债权金额比较，确认是否存在本金减值，若存在则计提本金减值；然后再根据其预计可收回金额的现值与本金减值后账面成本的差额计提减值准备。根据抵(质)押物类别具体计提方法如下：

可疑类贷款抵押物为土地房产的，期末参照同类地块房地产近期市场成交价格，测算该地块市场价格，可覆盖借款本金或本金减值后余额，按照折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提减值准备；

公司为第二顺位抵押人的，期末参照抵押物周边同比市场价格并考虑拍卖成交可能性，测算其市场价格，扣除第一顺位抵押债权额，仍能够覆盖借款本金或本金减值后余额，按照折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提折现减值；

抵押土地类型为综合(仓储)用地的，期末参照抵押物周边土地最近的成交价格并考虑土地用途对土地价值的影响，测算其市场价格，可覆盖借款本金或本金减值后余额，按照折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提减值准备；

抵押物为商铺的，期末参照抵押物所在的同比市场价格，测算其市场价格，可覆盖借款本金或本金减值后余额，按照折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提减值准备；

抵押物为批发零售用地的，期末参照同类地块近期市场成交价格，测算该地块市场价格，可覆盖借款本金或本金减值后余额，按照折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提减值准备；

抵押物为房产抵押、加股权质押的。期末参照同类二手商品房交易价格，测算该抵押房屋价格；取得质押股权单位财务报表，复核净资产，合计可覆盖借款本金或本金减值后余额，按照折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提减值准备。

上述各项委托贷款系在考虑抵(质)押物价值对本金或本金减值后余额覆盖的基础上(有优先债权的扣除优先债权)，按照预计可收回金额及预计可收回时间，采用折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提减值准备。

会计师认为：在基于抵(质)押物价值评估和预计可收回时间估计相对准确的基础上，公司委托贷款减值准备计提充分。

15.应收与应付票据。根据年报，公司应收票据期末余额为2.63亿元，应付票据期末余额为5.32亿元。请公司说明：

（1）应收票据、应付票据中前5名票据债权、债务人分别占比；

（2）公司应收票据均为商业承兑汇票。请结合公司客户等情况补充分析票据转让、收款等结算风险。

回复如下：

（1）应收票据、应付票据中前5名票据债权、债务人分别占比

公司应收票据期末余额为26.318.025万元,债权人为2户，其中：客户1金额19,774.62万元占比75.14%，客户2金额6,543.405万元占比24.86%,期限均为6个月。

应付票据期末余额为53,227.19万元,债务人为2户,客户1金额40,366.19万元占75.84%，客户2金额12,861.00万元占比24.16%。

（2）公司商业承兑汇票转让、收款等结算风险分析

公司应收票据的主要风险点是客户的信用风险。

对于开展的国内贸易业务所存在的结算风险,公司主要通过一是对于取得的商业承兑汇票的承兑人进行事前的尽职调查，要求对方必须是国有大型企业。该电子商业承兑汇票须经我公司的开户国有银行提示签收，可以转让，出票人承诺到期无条件付款，并且在国内银行可以自主贴现；二是加强对货物管理，派专人进行现场验货、交接后，提起网上预付款申请，由出票人在承付日自动划转至我公司银行账户。

报告期末的应收票据26,318.025万元中,有13,621.18万元已到期并按期收到款项。

公司对持有的应收票据未发生过未到期转让、贴现等情形。

16.欠款追缴进展。公司涉及诉讼共计25笔，均为公司追讨欠款事项，且截至报告期末皆未全额清偿，涉及公司债权金额超过4亿元。请公司补充披露截至目前欠款追缴进展，并逐项说明每笔诉讼是否计提坏账或预计损失，同时请会计师发表意见。

回复如下：

涉及诉讼明细及进展情况汇总如下：

■

会计师意见：上述涉及诉讼债权金额合计为44,753.43万元，已计提减值准备8,971.99万元，计提比例为20.05%，计提原则与方法与“(二)可疑类贷款”相同；会计师通过以下程序核实其坏账准备计提的充分性：

1.取得发放贷款及垫款时的内部审批、合同协议及原始凭证等资料。

2.对发放贷款及垫款权证等抵押物进行盘点，向银行询证委托放款金额、合同主要条款及抵质押物。

3.向委托代理律师询证诉讼事项最新进展。

4.根据抵质押物情况评估期末抵质押物市场价格，并与债权金额比较，确认是否存在本金减值迹象。

5.在考虑抵质押物价值对本金覆盖的基础上(有优先债权的扣除优先债权)，按照预计可收回金额及预计可收回时间，采用折现计算其预计可收回金额的现值与账面成本比较计提减值准备。

会计师认为：在基于抵押物价值评估和预计可收回时间估计相对准确的基础上，公司上述诉讼债权减值准备计提充分。

17.物权保护纠纷案件。根据年报，2016年中国人民武装警察部队宁波市支队起诉公司，要求返还新建建筑物2000平方米，土地3078.4平方米。宁波武警支队曾于2003年5月提起诉讼。2005年8月，宁波武警支队与公司、宁波民安实业有限公司签订了《房地产开发补充合同书》，约定原《房地产开发合同书》的履约单位由公司变更为宁波民安实业有限公司，并于2005年12月撤回起诉。请公司补充披露原告撤诉后再次起诉的原因，并说明公司签订《房地产开发补充合同书》后有关责任义务是否转移。此外，请公司就该事项对公司自身可能产生的影响进行评估并提示风险。

回复如下：该物权保护纠纷案件涉及宁波解放南路80-82号地块用地，系十几年前历史遗留问题。该地块几经变迁，相应权利义务主体均已发生变化。据公司留存档案显示，2005年8月我司、宁波民安实业有限公司（以下简称“民安实业”）、宁波武警支队经协商达成一致，并签订《房地产开发补充合同书》，规定在2006年至原房地产开发合同约定的租赁期内，每年由承租方民安实业向宁波武警支队支付租金。补充合同签署后宁波武警支队撤回起诉。

2016年宁波武警支队再次起诉公司和民安实业，目前法院尚未开庭审理本案，从原告诉求来看，系要求终止租赁关系，返还相应土地使用权及土地上新建建筑。

公司相关责任和义务：2005年8月公司、民安实业、宁波武警支队三方签订了《房地产开发补充合同书》，其中第二条明确指出：《房地产开发合同书》的履约单位由公司变更为民安实业（地块开发商的控股投东）。公司签订《房地产开发补充合同书》后有关责任义务已经转移给民安实业。

该事项对公司的影响：目前该案尚未正式立案，公司尚未收到应诉通知书。由于该案所涉地块已拆迁或销售，目前没有房产可供返还。根据宁波武警支队提供的房地产估价报告，目前该房地产价值为2718万元。

我们理解《房地产开发合同》履约单位已变更、相关责任义务已转移，该事项对公司损益没有直接影响。如果日后法院判决公司需承担部分责任，对公司损益可能存在影响。

公司将根据该诉讼进展情况履行信息披露义务，并对公司损益影响作出持续评估。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

2016年4月13日

（上接33版）

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

潞安工程董事及主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节本次权益变动的目的

一、信息披露义务人持股目的

2016年3月7日，狮头集团按相关规定对拟转让的狮头股份5,277.00万股，占狮头股份总股本22.94%的股份的受让方进行了公开征集，信息披露义务人向狮头集团递交了相关申请资料。狮头集团经过综合评审最终选择了信息披露义务人作为受让方之一，并与信息披露义务人签订了《股份转让协议》。

本次权益变动，主要是为了促进上市公司的业务转型升级，解决上市公司盈利能力问题，增强上市公司可持续发展能力，促进太原市乃至整个山西省产业的转型升级。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况

本次权益变动后，潞安工程及其控股股东潞安集团将利用自身优势，在适当时机对上市公司进行业务、资产的重组，促进上市公司转型升级。因此，未来12个月内，信息披露义务人不排除有继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，潞安工程未直接或间接持有狮头股份的股份。

潞安工程通过协议转让的方式受让股份数量为2,585.73万股，本次转让完成后，将持有狮头股份11.24%的股份，具体变动情况如下：

■

二、股份转让协议的主要内容

2016年4月8日，潞安工程和狮头集团就本次股份受让事项签署了《股份转让协议》，主要条款如下：

（一）协议转让的当事人

甲方：太原狮头集团有限公司

乙方：山西潞安工程有限公司

（二）本次交易总体方案

乙方以协议方式受让甲方所持有的狮头股份2,585.73万股非限售流通股股份，占上市公司总股本的11.24%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利。