上海世茂股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书

（原标题：上海世茂股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书）

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2016-035

（面向合格投资者）

（上海市黄浦区南京西路268号）

第一节 绪言

重要提示

上海世茂股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“世茂股份”）董事会成员及高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为246.55亿元（截至2015年末合并报表所有者权益合计），资产负债率为66.92%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.60亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

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二、公司历史沿革情况

（一）公司设立

发行人的前身上海万象（集团）股份有限公司系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸（93）第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，成立时的发起人包括上海市黄浦区国有资产管理办公室（持有3,000万股，占可发行普通股总数的60%）。发行人股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市，上市时总股本为5,000万股，国家持股3,000万股，占总股本的60%，社会法人持股750万股，占总股本的15%；社会个人持股1,250万股，占总股本的25%。

（二）首次公开发行股票并上市

请见“（一）公司设立”。

（三）上市后历次股权变动

2000年8月，经财政部以财企[2000]67号文批准，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，成为公司第一大股东。此次股权转让完成后，上海世茂投资发展有限公司持有6,250万股，占总股本的26.43%；上海市黄浦区国有资产管理办公室持有国家股3,816万股，占总股本的16.14%。2001年4月16日经公司2000年度股东大会决议通过，并经上海证券交易所核准，发行人名称变更为“上海世茂股份有限公司”。

2002年12月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股6,250万股，成为发行人第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交割手续。

2006 年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的公司非流通股份4,500万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流通股11,313,638股。

2007年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股3,066,892.00股，本次股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东，公司股本为478,355,338.00元。

2007年10月，发行人与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定向上述3家公司定向增发股份合计692,240,000股。其中，向峰盈国际发行55,880万股人民币普通股，峰盈国际以其持有的境内9家外商投资企业的100%股权认购；向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万人民币普通股，北京世茂投资发展有限公司以其持有的世茂大厦的资产认购；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股，世茂企业以人民币74,999.2万元资金认购（“非公开发行A股股票暨发行股份购买资产”）。非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第二十七次临时会议及第三十二次临时会议审议并经发行人2007年度第一次临时股东大会审议批准。

2008年3月14日，商务部以（批件）商资批[2008]347号文《商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》原则同意发行人非公开发行A股股票暨发行股份购买资产，并批准增资、企业类型变更及经营范围变更相关事宜等。发行人于2008年9月3日收到证监会证监许[2008]1083号《关于核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准发行人向峰盈国际发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股。2009年5月13日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，发行人的注册资本变更为1,170,595,338.00元，股本为1,170,595,338.00元。

2010年12月30日，北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署《股份转让合同》，约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人7,200万股人民币普通股。本次交易完成后，世茂投资持有发行人6.15%的股权，北京世茂投资发展有限公司不再持有发行人股权。

2012年8月17日至2013年8月16日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买入世茂股份的股份，合计增持280,000股，占世茂股份已发行股份的0.024%。本次交易完成后，世茂企业持有发行人20.46%的股权。

2014年6月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14名，对应的可行权股票期权数量为390万份，行权价格为9.60元。第一次股权激励计划行权的人数为7名，行权股票数量182万股。在本次行权后，公司的注册资本变更为1,172,415,338.00元。第二次股权激励计划行权的人数为4名，行权股票数量132万股。在第二次行权后，公司的注册资本变更为1,759,943,007.00元。

2015年6月，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》，2015年8月19日，公司第七届董事第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，由于离职原因，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为11人，第二期数量调整为495万份。本次行权对象为6名。本次行权结束后，公司的注册资本变更为1,762,193,007元。

2015年2月16日和2015年3月10日，公司第六届董事会第二十八次会议和公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案，2015年11月3日，公司取得证监会核发的《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准公司的非公开发行。本次发行151,668,351股，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元。其中转入股本151,668,351元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。本次发行完成后，公司的注册资本变更为1,913,861,358元。

截至目前，发行人持有上海市工商行政管理局于2015年7月14日颁发的《企业法人营业执照》。

三、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

四、前十名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司持股人情况如下表：

表2-1 发行人前十大股东

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五、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、负债总额及资产负债率较高的风险

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人的负债总额分别为233.21亿元、341.57亿元、388.65亿元和435.44亿元，资产负债率分别为62.57%、67.80%、65.98%和66.92%。由于发行人的业务主要以商业物业运营为主，同时融合了购物中心、影院、儿童乐园和物业管理等多元业态的业务特点，而多业态运营尤其是商业物业运营需要大量资金支持，虽然近三年发行人债务融资规模较大，资产负债率相对较高，但发行人的资产负债率相对稳定，仍在可控范围。从负债结构来看，2014年末，公司有息负债为68.21亿元，占负债总额的17.55%；2015年9月末，公司有息负债为100.66亿元，占负债总额的23.12%，处于合理水平。尽管上述负债规模和负债结构符合发行人业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在一定的偿付风险。如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、短期债务占比较高风险

2014年末及2015年9月末，发行人有息负债总额为68.21亿元和100.66亿元，其中一年内到期的短期债务分别为27.89亿元和14.65亿元，所占比例分别为40.89%和66.47%，短期债务处于可控水平。虽然发行人能够较好地控制短期债务水平，保证到期足额偿付，但若该比例持续增长，仍可能面临短期偿付问题。

3、受限资产金额较大的风险

发行人的受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。2012年、2013年、2014年末，发行人受限资产的账面价值分别为122.98亿元、177.07亿元和181.46亿元，占当期总资产的比例分别为32.99%、35.14%和30.81%，所涉金额较大。总体而言，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，一旦发行人发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营将受到不利影响。同时，受限资产金额较大的情况下，发生突发事件亦可能间接导致企业的流动性风险加大。

4、存货规模较大风险

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人存货分别为1,462,354.83万元、2,080,766.18万元、2,274,232.52万元和2,588,870.35万元，占流动资产比例分别为69.45%、65.75%、66.26%和64.20%，近年来随着公司销售规模的扩大，存货规模和比例均呈现增长趋势，但仍符合房地产企业的财务特征。由于存货的流动性相对较弱，故发行人一定程度上面临存货规模较大的风险。

5、存货跌价的风险

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人存货余额分别为146.24亿元、208.08亿元、227.42亿元和258.89亿元，占当期流动资产的比例分别为69.45%、65.75%、66.26%和64.20%。发行人存货规模较大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商业物业开发、运营项目较多，但商业物业开发项目的出售周期与项目建设周期存在不匹配的情形。由于发行人的存货主要以商业物业为主，如果未来商业物业价格大幅下降，将可能降低发行人存货的价值，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

6、未来资本支出较大的风险

一方面，为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，发行人未来将继续专注于商业物业运营、购物中心、影院及儿童乐园等主营业务，而前述业务所处的行业均属于资金高度密集的行业，业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。另一方面，发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至2015年9月末，发行人在建面积达578万平方米，持有的土地储备面积达1,013万平方米，且近年来保持了年均175万平方米左右的新开工水平，预计2015年发行人还将新增总价值约为130亿元的可售物业，预计新增运营成本支出超过180亿元。为保持目前规模的新开工面积并保证未来可售物业的稳定增长，发行人未来资本支出规模较大。预计2015-2021年，发行人经营活动产生的现金流出可分别达到159.17亿元、181.45亿元、208.01亿元、238.27亿元、267.88亿元、307.62亿元和348.42亿元，筹资活动产生的现金流出可分别达到89.41亿元、77.45亿元、88.35亿元、115.27亿元、131.71亿元、127.73亿元、137.97亿元。

未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

7、销售费用、管理费用增速较高的风险

由于发行人近三年及一期内的商业物业经营规模及电影院、儿童乐园等商业业规模均不断扩大，相应销售费用及管理费用均不断增长。2012-2014年度，发行人管理费用分别为46,240.31万元、55,112.64万元和61,979.60万元，占当年营业收入的比重分别为6.81%、5.43%和4.88%，年均增长率为15.83%；销售费用分别为43,011.88万元、49,953.37和57,194.78万元，占当年营业收入的比重分别为6.34%、4.92%和4.50%，年均增长率为15.32%。2015年1-9月，发行人的管理费用及销售费用分别达到51,026.50万元和27,567.30万元，占当年营业收入的比重分别为4.81%和2.60%，呈现下降趋势。但如发行人管理费用及销售费用持续增长过快，而营业收入不能维持相应增速，则发行人的盈利能力将受影响。

8、自持物业公允价值波动风险

作为以商业物业运营为主业的公司，发行人素来注重自持物业与销售物业的配比，并将增加自持物业的规模和比重作为其未来发展的核心战略。而发行人的自持物业按照作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，其公允价值的波动将会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2012、2013、2014年度及2015年1-9月，发行人投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为2.91亿元、3.13亿元、2.83亿元及1.50亿元，发行人投资性房地产的公允价值变动较为稳定且持续为正，主要源于商业物业运营行业近年来良好的市场环境。若未来宏观经济形势或商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的发行人自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额将因此受到不利影响。

9、应收账款及其他应收款回收风险

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末发行人应收账款余额分别为43,632.91万元、72,906.49万元、108,270.60万元及132,590.76万元，占当期营业收入的比例分别为6.43%、7.18%、8.52%和12.50%；发行人其他应收款余额分别为92,204.39万元、85,921.94万元、140,185.77万元及250,739.69万元，占当期营业收入的比例分别为13.59%、8.46%、11.04%及23.65%。发行人应收账款和其他应收款占比相对合理且处于可控的范围。2012年末、2013年末、2014年末，发行人的应收账款坏账准备余额分别为742.00万元、1,334.15万元和2,331.42万元，其他应收款坏账准备余额分别为1,455.12万元、2,541.55万元和3,054.78万元，符合财务制度的要求。如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。

10、非经常性损益的依赖性风险

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人非经常性损益分别为2.82亿元、2.82亿元、4.77亿元和2.90亿元，占当期利润总额的比例分别为15.01%、11.66%、13.68%和30.75%，非经常性损益占当期利润总额的比例可控。2012、2013、2014年度及2015年1-9月对发行人的非经常性损益影响较大的主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动收益，相关收益的金额分别为2.91亿元、3.13亿元、2.83亿元和1.50亿元，占当期非经常性损益的比例分别为103.17%、110.72%、59.33%和51.72%。一方面，公允价值变动收益和投资收益受到整体经济形势的影响较大，另一方面，公允价值变动收益和投资收益在发行人非经常性损益中占比较高，并进而可能影响发行人的整体盈利能力。因此，若未来整体经济形势发生重大变更，发行人的盈利能力可能因非经常性损益的波动而受到不利影响。

11、股权质押的风险

截至本募集说明书签署日，峰盈国际、世茂企业和世茂投资所持发行人的股权均存在质押情形，主要用于金融机构借款，其中峰盈国际已将其所持有的发行人17.50%的股权进行质押，世茂企业已将其所持有的发行人5.25%的股权进行质押，世茂投资已将其持有的发行人5.64%的股权进行质押。如有关借款股东未能清偿借款致金融机构行使设定于发行人股权上的质权权利，发行人股权结构将发生变更，发行人的正常经营将受到不利影响。

12、所有者权益不稳定风险

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人所有者权益分别为1,395,248.15万元、1,622,567.07万元、2,003,502.12万元和2,152,652.03万元，未分配利润分别为416,489.66万元、569,895.20万元、738,637.38万元和812,997.48万元，占所有者权益的比例分别为29.85%、35.13%、36.86%和37.77%。2014年末及2015年9月末，发行人未分配利润的金额及占所有者权益的比例较大，若未来发行人进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，形成一定的所有者权益不稳定的风险。

13、经营活动产生的现金流量净额波动的风险

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17.48亿元、24.98亿元、0.76亿元，波动较大。2013年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2012年度增加75,067.38万元，主要是因为当期收到的往来款增加较多。2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2013年度减少242,202.5万元，主要原因是商业物业项目增加支付工程款且新增土地款支付所致。未来如果发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，且不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对发行人的财务状况和正常经营产生不利影响。

14、关联交易的风险

发行人的关联方主要为公司股东、通过股权投资方式形成的控股、参股公司以及同受一方控制的关联方。发行人与该等关联方之间的关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁和担保等。截至2014年末，发行人与关联方之间的应付款总计53.64亿元、应收款总计4.86亿元，与关联方之间的应收应付合计占净资产的29.20%，占总资产的9.93%。若将来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

15、主营业务毛利率下降风险

2012-2014年度，发行人主营业务毛利率分别为42.26%、41.80%、41.40%。受到近三年部分以股权形式出售的商业物业的收入体现为投资收益，以及商业业态经营成本（包括人力、场地等成本）持续上升等因素的影响，近三年发行人的主营业务毛利率持续下降。尽管2013年以来房地产市场价格整体有回升趋势，但不排除发行人的主营业务毛利率受到未来销售土地价格、劳动力成本、融资成本等成本上升以及宏观政策调控等因素的不利影响。如商业物业价格不能维持相应增速，发行人的主营业务毛利率在未来仍有波动甚至出现下降的风险。

16、对外担保风险

截至2014年12月末，发行人对外担保共计75.615亿元，占同期净资产的比例为37.74%，均为发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供的按揭贷款担保，按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。如果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题，造成发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。

17、重大投资亏损风险

截至2014年末，发行人共计持有海通证券股票850万股，初始投资成本1,162.8万元，账面价值20,451.0万元，浮动盈亏为19,288.2万元，系发行人前身上海万象（集团）股份有限公司参股海通证券有限公司所致。如果未来发行人所持有海通证券股票价格发生大幅下跌，发行人将因此承担所持有的重大投资理财产品亏损的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动的风险

发行人主要收入来源于商业物业的开发和运营以及与商业物业运营相关的购物中心、儿童乐园等多元商业业态的经营，受到宏观经济周期波动的影响。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向，这一方面将加剧市场对商业物业价格下跌的预期，影响发行人商业物业运营板块的业务收入，另一方面将导致购物中心、儿童乐园等商业业态的景气下降，发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响。

2、市场竞争风险

发行人在商业物业运营板块面临日益激烈的市场竞争。商业物业运营业务方面，自2009年以来，购物中心、写字楼、城市综合体、商铺等商业物业运营类市场在住宅市场遭受严格宏观调控、社会流动性泛滥、资产价格推波助澜等一系列因素影响下，呈爆发式增长的态势。而越来越多的国内大型企业已经或将继续扩大在商业物业运营领域的投入。与此同时，海外的各类投资基金、国内的保险资金等资金也纷纷投资乃至参与内地的商业物业运营，使得商业物业运营市场的竞争日趋激烈。发行人面临着市场价格巨幅波动的风险，面临资金需求量大、运作周期长、对企业的投融资和资金管理能力有很高要求的资金链风险，面临前期策划、项目开发到后期管理诸多环节的经营风险，激烈的市场竞争可能会给发行人的经营活动带来一定的不利影响。面对各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险，将可能影响发行人未来的经营业绩，并进而对发行人的营业收入和盈利水平产生不利影响。

3、商业零售的经营风险

发行人主要从事的商业物业运营业务融合了购物中心、儿童乐园等多元商业业态，商业零售业的经营状况与发行人主营业务业绩的表现息息相关。随着发行人业务经营过程中商业零售业务经营规模迅速扩大，几年来新增的多家购物中心儿童乐园最终能否达到盈利状态，既有待周边环境改善、顾客认可度提高以及商业氛围的培养，也取决于新开商业业态的市场定位、商品类别和管理经营状况，若前述任何一个环节出现问题，发行人的整体经营业绩水平均会受到不利影响。此外电子商务等新兴销售方式会对传统商业零售行业的销售方式带来一定冲击，并造成市场格局和销售方式的变化，发行人存在商业零售业整体销售方式和消费者销售习惯变化带来的经营风险。

4、自持商业物业所产生的经营风险

截至2014年末，发行人自持商业物业的建筑面积为100万平方米，均可整体对外销售，且目前均处于在租状态。发行人已将增加自持商业物业的规模和比重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能在其商业物业经营、租赁和管理之间进行综合平衡，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型，商业物业持有过程中未能选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合理估计物业毁损造成的损失、未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能给发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用、商业物业运营费用调整时可能引起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物业的现状和功能进行正确认识和良好维护，如果未能对未来的费用支出进行合理的估算和安排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。

5、零售物业定制业务风险

2012年发行人零售物业定制模式对外出售收入为5.36亿元，毛利率为64.89%，毛利润为3.48亿元，2013-2014年无可适用于定制模式的物业，也未确认零售物业定制模式对外出售收入和利润。该商业模式在项目定位与产品设计阶段，就已经与目标客户接触并谈判，具有一定的定制性，也存在较大的波动性和不确定性。

6、运营风险

发行人所主要从事的商业物业运营和多元商业业态综合发展经营复杂，需要专业化的管理团队和科学的管理体系，才能使前期商业物业开发的规划设计科学、经营期商业业态搭配合理、后期物业管理、维护到位，并进而使物业租金保持理想水准并使物业持续增值。如果发行人未能对商业物业开发的定位、规划设计、商业业态的选择进行充分的调查研究；未能在商业经营管理、物业服务等方面积累丰富的运营管理经验并提供优质的服务；未能因地制宜地将所开发、经营的商业物业项目与当地的经济、社会状况有机结合；未能对拟开发商业物业项目的运营成本进行科学测算和严格控制；未能对目标市场吸纳能力、未来租金水平和空置率水平、物业转售收入等的变化作出准确的判断；未能对商业物业持有和运营过程中的经营成本进行有效控制；未能在商业物业运营过程中对商业业态、品牌作出及时、适当的调整，发行人所开发和运营的商业物业项目的商业氛围和人气也将因而下降，发行人的经营业绩和盈利能力将因而受到不利影响。

7、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险

近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的贡献最大，在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入仍将构成发行人主营业务收入的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限制等诸多因素的影响，发行人未来可能无法实现稳定的货源供应；而受到商业物业价格和商业物业市场环境的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。

8、无法及时获取可用于商业物业运营的土地使用权的风险

截至2014年末，发行人持有的可用于商业物业运营业务的建筑面积为475万平方米，权益面积361万平方米；其中未来计划用于自持的商业物业建筑面积为92万平方米，权益面积54万平方米；计划用于销售的商业物业建筑面积为383万平方米，权益面积307万平方米，足以支持发行人未来两年商业物业运营业务的经营需要，且发行人取得该等土地使用权的成本较低，相对于商业物业运营业务的收入来说具备较为明显的成本优势。但随着发行人商业物业运营业务的快速发展，现有可用于开发的土地使用权的消耗将加快，这要求发行人在未来两年内加大取得土地使用权的力度，以应对发行人商业物业运营业务收入快速增长的需要。若发行人无法及时地获取充足、优质的可供商业物业运营需要的土地使用权，或者未来取得土地使用权的成本过高，则可能无法适应发行人商业物业运营业务发展的战略需要，并进而限制发行人的核心竞争力。

9、商业物业的价格风险

商业物业的成本价格主要由土地成本和建筑安装成本构成。商业物业的销售价格有其特殊的形成机制，非简单地由成本和效用决定，而是由同地区的商业物业的价格所决定。如果发行人无法有效地控制土地成本和建筑安装成本，发行人所开发商业物业的成本价格将会因此上升；如果发行人未能对当地的政治、经济、文化、消费水平及结构、同类物业的运营和竞争状况等商业环境作详细的分析和论证，发行人所开发商业物业的价格将会因此受到不利影响，并进而影响发行人商业物业运营业务的收入和盈利能力。

10、实际控制人为自然人的风险

截至本募集说明书签署日，许荣茂先生通过其全资子公司Shiying Finance Limited（世盈财经有限公司）和Gemfair Investments Limited合计间接持有世茂房地产63.99%的股权，为发行人的实际控制人。尽管发行人系根据公司法及上市公司治理法规设立、规范的上市公司，并拥有健全的公司治理机构及配套规章制度，但自然人实际控制人的经营、管理、决策能力对公司的生产经营仍产生重大影响，如出现决策失误等情况，可能会带来不利影响。

11、二三线城市商业物业开发运营风险

与一线城市的超大容量不同，在商业物业开发运营方面，二三线城市的市场容量相对有限。近年来，越来越多的房地产企业开始进入二三线城市的商业地产市场，造成了一定程度的市场竞争。目前，除上海天马山新体验中心商业项目等少数项目外，发行人绝大多数在建及拟建项目均集中于二三线城市，如果发行人未能准确地判断相关市场前景，则未来在相关地区的商业物业开发运营风险将会加大。

12、海外投资风险

目前，发行人在香港设立了包括上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公司在内的五家全资子公司，主要从事投资管理和咨询业务。近年来，国际及香港地区经济、政治形势复杂多变，若当地的法律、政策、市场需求、供给等发生变化将影响公司的业务发展，令发行人面临一定的海外投资风险。

13、生产要素价格波动风险

发行人开发的房地产建设项目需要大量钢材、水泥、砂石、管材等原材料，项目建设周期相对较长，期间原材料价格可能随着经济形势的变化而有所波动，进而影响施工和制造成本，如在项目运营、建设期间，出现原材料、能源和劳动力价格上涨，可能导致项目总成本上升，进而对发行人的盈利水平产生不利影响。

14、土地价格风险

土地是发行人进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

为进一步规范市场，在土地政策方面，各地政府逐步以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地。发行人认为，政府在土地政策方面的变化将促进行业的规范操作，加强市场透明度。发行人一贯以市场为前提的规范操作模式将在政策的变化中更加具备竞争的优势，但该等政策的变化也将给发行人未来的发展和扩张带来相当的资金压力，此外，土地政策的变化，将可能给发行人已储备的土地带来一定范围内的不确定因素。

15、土地闲置风险

近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、法规、规章、政策，包括2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012年6月国土资源部发布的《闲置土地处置办法》（2012修订）等，加大了对土地闲置的处置力度。若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临受到因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。

（三）管理风险

1、资产规模扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人总资产分别为372.73亿元、503.83亿元、589.01亿元和650.71亿元。伴随着总资产规模的快速扩张，截至2015年9月末，发行人已拥有12座购物中心、1座办公楼、18家影院以及7家儿童乐园，且在建物业面积达到578万平方米。随着发行人资产规模的扩大，开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加，发行人投资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求，不能伴随资产规模的扩大和项目增多建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制约发行人的快速发展，从而为发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。

2、子公司管理风险

发行人子公司数量较多，且涉及商业物业运营、购物中心经营、投资、儿童乐园、物业管理等多个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行人对子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。

3、多元化业务经营的管理风险

根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块的多元化经营，包括但不限于继续从事商业物业运营、购物中心经营、投资、儿童乐园等业务。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，并整合公司内部的专业储备、人力、财务、管理等方面资源，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标和公司的有限资源之间的冲突，则可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的整体盈利能力。

4、安全管理风险

发行人经营领域主要涉及商业物业开发和运营、购物中心经营、投资、儿童乐园、物业管理等，其中，商业物业运营过程中因涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；购物中心、儿童乐园、物业管理等多元商业业态以及为商业物业运营需要开展的相应大型公关活动将涉及与治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境卫生管理安全相关的风险。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。

5、突发事件引发的经营风险

突发事件具有偶发性和严重性，发行人如遇突发事件，往往可能使得公司人员、财产受到危害，影响公司社会公众形象，公司治理和正常的经营和决策易受到不利影响。

6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

公司已建立了相对完善的治理结构，但若发生突发事件导致公司董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司的正常经营活动。同时，公司的自然人实际控制人与董事长为同一人，若发生董事长突发事件，可能会部分影响到公司董事会决策机制。

（四）政策风险

1、政策变化的风险

如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将对商业产生一定影响，从而影响发行人业务的发展。此外，发行人的业务营运部分环节需要政府审批，而发行人亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制发行人生产能力或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩有不利影响。

2、房地产政策风险

发行人的商业物业运营业务及住宅地产业务均受到房地产行业政策的影响，存在一定政策风险。2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的宏观调控政策，重点调控领域为住宅市场，房地产行业政策显著收紧。2010年以来，国家陆续出台“国十一条”、“新国四条”、“新国十条”等一系列政策，2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策；2011年1月26日，国务院办公厅又下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）；2013年2月20日，国务院常务会议出台“新国五条”，2013年2月26日国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；2013年5月24日，国务院办公厅发布《关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，明确提出“扩大个人住房房产税改革试点范围”为当年的经济体制改革重点内容之一，均进一步加强了对住宅市场的调控工作。前述政策对商业物业运营业务未加限制，但仍对住宅业务造成一定影响。未来发行人拟逐步降低住宅业务占比。

尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营行业并未受到明显限制，并因此吸引了一批有实力的开发商纷纷投资商业物业运营领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累，不排除未来宏观调控方向发生变化。

3、金融信贷政策变动的风险

发行人作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或进一步提高贷款利率水平，将提高发行人的资金使用成本，需要发行人具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响。此外，目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，国家对住房贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直接影响居民的购房成本与购买能力，从而影响房地产行业的市场需求。市场需求的普遍减弱将可能对发行人房地产开发业务的经营业绩产生较大影响。

4、税收政策变化的风险

房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。

从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消，2011年上海及重庆出台房产税试点，以及2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。

而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。

此外，“营改增”有可能增加企业的税负。2011年经国务院同意，财政部、国家税务总局联合下发《营业税改征增值税试点方案》。目前，尚有房地产业、建筑业、金融保险业和生活服务业未进行营改增。如果房地产企业将来没有足够的进项税抵扣，将给企业带来较大的税负压力。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第一期），简称为“16世茂G1”，证券代码为136303。

二、核准情况

本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2416号文核准。

三、发行总额

本次债券发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元），采用分期发行方式，本期债券基础发行规模人民币15亿元，可超额配售不超过人民币15亿元，总共实际发行规模20亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。

（二）发行对象

本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券期限为3年期。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为3.29%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为2016年3月21日。

本期债券的付息日为：2017年至2019年间每年的3月21日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

本期债券的兑付日为：本期债券的兑付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

八、本期债券发行的主承销商及分销商

本期债券由中国国际金融股份有限公司以余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商、债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司（“联合信用”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。

十、担保情况

本期债券无担保。

十一、回购交易安排

经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2016年4月15日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“16世茂G1”，证券代码为136303。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134303”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

发行人2012年财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了上会师报字（2013）第0358号标准无保留意见审计报告，发行人2013-2014年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2014）第0728号、上会师报字（2015）第0946号标准无保留意见审计报告。2015年1-9月报表未经审计。发行人依据财政部2014年新发布或修订的八项企业会计准则，对公司涉及的2012年度及2013年度财务报表进行了追溯调整。追溯调整的2012年度、2013年度财务报表、追溯调整明细以及追溯调整事项说明已经上会会计师审计，并出具了上会师报字(2015)第0963号专项审计报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

表5-1 发行人2012-2014年及2015年1-9月合并资产负债表

单位：万元

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2、利润表

表5-2 发行人2012-2014年及2015年1-9月合并利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

表5-3 发行人2012-2014年及2015年1-9月合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

表5-4 发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

表5-5 发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

表5-6 发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）盈利指标分析

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人的盈利情况如下：

表5-7 近三年及一期末发行人的主要盈利能力指标

单位：万元

■

注：2015年1-9月数据未经年化处理。

近三年及一期内，发行人的盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几年间，发行人在商业物业运营与管理方面实现快速增长与发展，与此同时发行人经营业务延伸至影院投资、儿童乐园发展等商业产业链，进一步提升整体经营和盈利能力。发行人已转型成为以商业物业运营为主，集商业物业运营及多种业态于一身的综合型商业物业运营上市公司。

（1）营业收入等主要盈利能力指标分析

1）营业收入

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业收入为678,598.24万元、1,015,346.99万元、1,270,095.43万元和1,060,324.28万元。

2012年，发行人营业收入为678,598.24万元，同比增长19.27%，原因是发行人下属商业物业运营和各商业业态实现收入方面的稳定增长所致。

2013年，发行人营业收入为1,015,346.99万元，同比增长49.62%，原因是发行人地产业务收入增加，商铺租赁业务及电影院业务等商业业态收入增加所致。

2014年，发行人营业收入为1,270,095.43万元，同比增长25.09%，主要系发行人地产业务收入增加，商业物业运营收入同比增加，以及电影院及商铺租赁等其他业态收入增加所致。

2015年1-9月，发行人营业收入为1,060,324.28万元，比上年同期增长27.06%，主要系商业物业运营同比增加，以及电影院及商铺租赁等其他业态收入增加所致。

2）净利润

2012年、2013年、2014年发行人净利润分别为140,103.16万元、187,139.98万元和260,785.60万元。2013年度净利润较2012年度增加47,036.82万元，增长33.57%，主要原因是发行人收入增加。2014年度净利润较2013年度增加73,645.62万元，主要是因为发行人销售收入增加所致。

2015年1-9月，发行人的净利润为140,255.89万元，与去年同期相比增加19.62%，主要系发行人销售收入增加所致。

3）毛利润

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人的毛利润分别为286,792.56万元、424,449.61万元、525,822.27万元和323,233.28万元。

2013年，发行人的毛利润同比增加48%，主要是因为地产业务收入增加，商铺租赁业务及电影院业务等商业业态收入增加所致。

2014年，发行人的毛利润同比增加23.88%，主要原因是地产业务收入增加和公司商业物业运营收入增加所致。

2015年1-9月，发行人的毛利润同比增加16.91%，主要是因为公司商业物业运营收入增加所致。

4）毛利率

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的毛利率分别为42.26%、41.80%、41.40%和32.37%。

2013年，发行人毛利率同比下降0.46个百分点。2014年，发行人毛利率同比下降0.40个百分点。

5）投资收益

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的投资收益分别为23,506.49万元、-213.94万元、44,574.38万元和-2,310.25万元。2013年发行人的投资收益同比减少100.91%，主要是公司未发生大额股权转让收益。2014年发行人的投资收益与去年同期相比增长44,788.32万元，主要是出售嘉兴世茂股权获得投资收益及本期出售部分海通证券获益所致。

6）营业外收入

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人的营业外收入分别为8,660.29万元、7,857.05万元、4,865.63万元和1,718.34万元。2013年发行人营业外收入同比减少9.27%；以上减少是因为当年获得政府扶持资金减少。2014年，发行人营业外收入与2013年相比下降38.07%，主要由于本期获得政府扶持资金减少所致。

（2）期间费用分析

表5-8 近三年及一期末发行人的期间费用

单位：万元

■

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人销售费用分别为43,011.88万元、49,953.37万元、57,194.78万元和27,567.30万元。2013年度，发行人销售费用比上年增加6,941.49万元，增长16.14%。2014年度，发行人销售费用比上年增加7,241.41万元，增长14.50%。近年来，发行人销售费用的变动主要是因为随着发行人商业物业运营业务规模扩大及电影院等商业业态规模扩大，相应的企划费用、物业经营费用等大幅增加所致。

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人管理费用分别为46,240.31万元、55,112.64万元、61,979.60万元和51,026.50万元。2013年度发行人管理费用较2012年度增加8,872.33万元，增长19.19%。2014年度发行人管理费用较2013年度增加6,866.96万元，增长12.46%。近年来，发行人管理费用增长主要是因为随着发行人商业物业运营业务的经营规模增加及电影院等商业业态规模扩大，相应的人工费用等运营管理成本增加。

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人财务费用分别为8,422.29万元、6,673.97万元、6,331.21万元和5,477.64万元。2013年度发行人财务费用较2012年度减少1,748.32万元，2014年度发行人财务费用较2013年度减少342.76万元。近三年及一期财务费用降低的主要原因均为当年公司加强了利息资本化管理以及公司通过发行中票、短期融资券等低费率融资形式，降低融资成本。

（3）盈利比率分析

表5-9 近三年及一期末发行人的盈利比率

■

注：2015年1-9月数据未经年化处理。

2012年、2013年和2014年，发行人的净利润率分别为20.65%、18.43%和20.53%。发行人2013年的净利润率较2012年减少了2.22个百分点，发行人2014年的净利润率较2013年增长了2.1个百分点。2015年1-9月，发行人净利润率为13.23%。

2012年、2013年和2014年，发行人的总资产收益率为4.00%、4.27%和4.77%。发行人近三年内总资产收益率变化不大。2015年1-9月，发行人的总资产收益率为2.26%。

2012年、2013年和2014年，发行人的净资产收益率为10.43%、12.4%和14.38%。发行人近三年内净资产收益率变化不大。2015年1-9月，发行人的净资产收益率为6.75%。

（二）偿债指标分析

表5-10 近三年及一期末发行人的主要偿债能力指标

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（1）流动比率、速动比率分析

2012年末、2013年末、2014年和2015年9月末，发行人流动比率分别为1.30、1.24、1.13和1.23，速动比率分别为0.40、0.43、0.38和0.49。2013及2014年，发行人流动比率下降，是因为本期加快开发进度应支付的工程款以及销售形成预收款增加导致负债上升所致。2015年9月末，发行人流动比率上升，主要是因为货币资金持有量等流动资产上升。发行人近三年及一期速动比率变化不大。发行人近三年速动比率变化不大。

（2）资产负债率分析

2012年末、2013年末、2014年和2015年9月末，发行人资产负债率分别为62.57%、67.80%、65.98%和66.92%。近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率在行业内一直保持在较低水平，平均为65.82%，资产负债结构较为合理。其中，截至2015年9月末，发行人资产负债率较2014年增加0.94个百分点。当期发行人负债结构持续稳定，资产负债率稳中略降。

（3）利息保障倍数分析

2012年末、2013年末和2014年末，发行人的利息保障倍数分别为2.30、3.50和4.05。2013年、2014年发行人利息保障倍数上升，是因为发行人利润水平提升的同时，有息债务的规模保持稳定。

（三）资产周转指标分析

近三年及一期内，发行人主要的营运效率指标如下：

表5-11 近三年及一期发行人的主要营运效率指标

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注：2015年前三季度数据未经年化处理。

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人应收账款周转率分别为18.60次、17.42次、14.02次和8.80次，平均为14.71次。发行人近三年内应收账款周转率整体偏低是因为发行人商业物业运营板块业务收入结算模式以及受银行信贷规模限制所致。发行人应收账款周转率2013年末降低，主要是由于商业物业运营板块的业务规模大幅扩大导致应收账款的增加。2014年末降低，主要是因为由于商业物业运营板块的业务规模大幅扩大导致应收账款的增加。

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人存货周转率分别为0.30次、0.33次、0.34次和0.29次，平均为0.32次。发行人近三年的存货周转率始终保持稳定且始终较低，主要是由于商业物业运营板块的产品开发周期较长。

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人流动资产周转率分别为0.33次、0.39次、0.39次和0.28次，平均为0.35次。发行人近三年的流动资产周转率始终保持稳定，主要是由于发行人近三年的流动资产周转率基本保持稳定且较低，主要是由于商业物业运营板块的产品开发周期较长所致。

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人固定资产周转率分别为7.44次、13.48次、17.61次和15.15次，平均为13.42次。发行人近三年的固定资产周转率波动较大，主要是由于发行人近三年固定资产周转率逐步提高，主要是由于近年来发行人加强了对固定资产的管理，提高了其利用效率。

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人总资产周转率分别为0.20次、0.23次、0.23次和0.17次，平均为0.21次，显示公司总资产运营效率偏低。2013、2014年均比去年末基本持平，是因为2012年以来发行人加大商业物业运营板块的业务规模，同时开始经营百货、影院等事业，前期投入较大，尚未进入回收周期。总资产周转率指标偏低主要因为公司商业物业运营业务的前期投入较大，回收周期较长所致。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本次债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

公司最近三年合并口径实现的营业总收入分别为67.86亿元、101.53亿元和127.01亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为13.66亿元、16.43亿元和18.92亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2、银行授信额度充足

截至2015年9月30日，公司获得21家银行授信额度共计人民币222.60亿元，其中尚未使用109.79亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产余额为403.24亿元，流动资产明细构成如下：

表4-1 截至2015年9月30日发行人流动资产明细构成

单位：万元

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二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）公司承诺

根据公司2015年6月26日召开的第七届董事会第三次会议和2015年7月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。

如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。

当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，联合信用将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，联合信用将持续关注世茂股份外部经营环境的变化、影响世茂股份经营或财务状况的重大事件、世茂股份履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映世茂股份的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

联合信用对世茂股份的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于世茂股份年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，联合信用将作特别说明，分析原因。不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，世茂股份应根据已作出的书面承诺及时告知联合信用相应事项。联合信用及评级人员将密切关注与世茂股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向世茂股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向世茂股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

联合信用的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

持续跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公布，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门及世茂股份。世茂股份须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金运用

一、本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率为70.54%；母公司财务报表的资产负债率87.34%。合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的31.91%上升至发行后的37.35%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的16.46%上升至发行后的29.32%。

（二）对本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将为1.49倍及0.73倍。发行人流动比率和速动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

第十一节 其他重要事项

一、发行人涉及的未决诉讼和仲裁事项

截至本募集说明书签署日，发行人没有对其生产经营或偿债能力产生重大影响的未决诉讼或未决仲裁。

二、发行人对外担保情况

截至2014年12月末，发行人对外担保共计75.615亿元，占同期净资产的比例为37.74%，均为发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供的按揭贷款担保，按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。

三、发行人资产抵押、质押情况

发行人所有权受到限制的资产主要是用于担保的资产，即因借入银行借款而被质押、抵押或被限制的房屋建筑物和土地使用权及出让收益权、银行存单等资产。截至2014年末，发行人所有权受限制的资产具体情况如下：

表6-58 截至2014年末发行人受限资产情况

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第十二节 有关当事人

（一）发行人：上海世茂股份有限公司

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（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司

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（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

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（四）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所

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（五）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（八）募集资金专项账户开户银行

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（九）申请上市交易所：上海证券交易所

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（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012-2014年审计报告；

（二）发行人2015年1-9月财务报表；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

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证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2016-036

上海世茂股份有限公司

关于委托中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司

代理债券兑付兑息相关

事宜的公告

本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）已签订委托代理债券兑付、兑息协议（以下简称“协议”），委托中国结算上海分公司代理发放“上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第一期）”兑付、兑息资金。如本公司未按时足额将兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

特此公告。

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债券简称：16世茂G1

债券代码：136303

发行总额：人民币20亿元

上市时间：2016年4月15日

上市地点：上海证券交易所

主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）