黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况

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（原标题：黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况）

暨新增股份上市报告书摘要

证券代码：002014 证券简称：永新股份公告编号：2016-026

独立财务顾问

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：9,986,033股人民币普通股（A股）

发行股票价格：14.32元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：9,986,033股

股票上市时间：2016年4月15日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团。

交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

四、资产过户情况

2016年3月28日，永佳集团将其持有的新力油墨100%股权过户至永新股份名下并办理了工商变更登记。根据永新股份提供的由黄山市徽州区市场监督管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，新力油墨统一社会信用代码为913410047049545314，股东为永新股份，持股比例100%。至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至永新股份名下，双方已完成了新力油墨100%股权交割事宜，永新股份已持有新力油墨100%股权。

五、股权结构情况

本次交易完成后，以本次交易发行价格14.32元/股计算，本次发行股份数量为9,986,033股，上市公司股本将增加到335,744,483股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

上述新增股份已于2016年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

六、财务数据变动情况

本次交易完成后，2015年公司每股收益由每股0.5481元调整为每股0.5318元；按经审计的合并备考财务报表，2015年公司每股收益由每股0.5481元提升至0.5660元。

公司声明

本公司及全体董事承诺保证《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：上市报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司及全体董事声明

上市公司及全体董事承诺保证《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

江继忠鲍祖本高敏坚

孙毅方洲叶大青

周原沈陶王冬

吴慈生王斌陈结淼

崔咪芬郭倩倩

黄山永新股份有限公司

年月日

释义

本报告书摘要，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节本次交易概述

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：

永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为14,300万元。

（二）本次交易发行股份具体情况

永新股份拟向永佳集团以发行股份的方式支付标的公司股权对价14,300万元。

1、拟发行股份的种类和每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为永佳集团。

4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝14.72元/股，经交易双方协商确定为14.72元/股。

由于上市公司2016年2月29日召开股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的方案》，拟以2015年12月31日公司总股本325,758,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），因此本次交易的发行价格调整为14.32元/股。

除永新股份2015年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次标的资产交易价格为14,300万元，全部以发行股份方式支付，按照本次发行股份的价格14.32元/股计算，永新股份向永佳集团发行股份数合计为9,986,033股。

6、发行股份的锁定期

本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

7、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金方式全额向永新股份弥补，永佳集团应按《购买资产框架协议》自签署日承担全部补偿义务。

关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，由永新股份指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向永新股份全额补足。

8、滚存利润安排

本次发行完成后，永新股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后永新股份的新老股东共同享有。

自评估基准日起至交割日期间，新力油墨除转增注册资本外不进行分红。交割日后，新力油墨的滚存未分配利润由永新股份享有。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2014年年报、标的公司经审计的2014年财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

■

根据上市公司2015年年报、标的公司经审计的2015年财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

本次交易完成前，公司总股本为325,758,450股，永佳集团持有92,797,695股，占永新股份总股本的28.49%，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：股

■

五、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，2015年公司每股收益由每股0.5481元调整为每股0.5318元。（每股收益＝经审计的公司2015年度归属于母公司的净利润 ÷ 交易完成后的总股本）

本次交易完成后，按经审计的合并备考财务报表，2015年公司每股收益由每股0.5481元提升至0.5660元，加权平均净资产收益率从11.54%提升至12.01%。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利于增加上市公司盈利能力，有利于全体股东的合法权益。

六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

截至本报告书摘要出具日，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.49%的股份，实际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

七、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件

第二节本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程

1、2015年7月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票从2015年7月9日起开始停牌；

2、2015年7月16日，公司发布了《关于重大事项延期复牌暨进展公告》，本公司股票继续停牌；

3、2015年8月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，本公司股票继续停牌；

4、2015年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌；

5、2015年9月30日，永佳集团召开股东会，审议通过本次交易的相关议案；

6、2015年11月6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。

7、2015年12月8日，永新股份召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关议案。

8、2015年12月25日，永新股份召开2015年第一次临时股东大会，会议通过了本次交易的相关议案。

9、2016年1月28日，永新股份披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告》。

10、2016年2月29日，永新股份召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配的方案》等相关议案。

11、2016年3月25日，永新股份取得中国证监会《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕573号），核准公司发行股份购买资产事宜。

二、本次交易的实施情况

1、交易标的资产交付及过户

（1）资产交付及过户

2016年3月28日，永佳集团将其持有的新力油墨100%股权过户至永新股份名下并办理了工商变更登记。根据永新股份提供的由黄山市徽州区市场监督管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，新力油墨统一社会信用代码为913410047049545314，股东为永新股份，持股比例100%。

至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至永新股份名下，双方已完成了新力油墨100%股权交割事宜，永新股份已持有新力油墨100%股权。

（2）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为新力油墨100%股权，标的资产的债权债务均由新力油墨依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（3）验资及股份发行登记情况

2016年3月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了会验字[2016]2331号《验资报告》。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月31日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为9,986,033股（其中限售流通股数量为9,986,033股），非公开发行后本公司股份数量为335,744,483股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本报告书摘要出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次发行股份购买资产实施完成前，永新股份董事杨贻谋、独立董事程雁雷、独立董事李晓玲、独立董事崔鹏辞职。根据永新股份2016年第一次临时股东大会决议，永新股份增补沈陶、王冬、周原任董事，增补王斌、陈结淼、崔咪芬、郭倩倩任独立董事。

截至本报告书摘要出具之日，上市公司和新力油墨的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015年11月6日，永新股份与永佳集团签署了《购买资产框架协议》；2015年12月8日，永新股份与永佳集团签署了《补充协议》；2015年12月8日，永新股份与永佳集团签署了《利润补偿协议》。

截至本报告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括关于股份锁定的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于新力油墨股权权属情况的承诺等，以上承诺的主要内容已在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书摘要出具之日，永新股份与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、后续事项

（一）本次发行股份购买资产涉及的工商变更登记事项

永新股份就本次发行股份购买资产尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。

（二）相关承诺的继续履行

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：永新股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为永新股份具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐永新股份用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）律师的结论性意见

天禾律所认为：永新股份本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户及股东变更登记手续的办理，永新股份已完成本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜的办理；永新股份已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。

第三节新增股份的数量和上市时间

一、新增股份的上市批准情况

上市公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：永新股份

证券代码：002014

上市地点：深圳证券交易所

三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

公司本次发行股份购买资产新股数量为9,986,033股（其中限售流通股数量为9,986,033股），上市日为2016年4月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、股份锁定期

交易对方永佳集团承诺：“因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”

第四节持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，国元证券负有督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2016年3月28日至2017年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合本公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；