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南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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(原标题:南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要)

(上接21版)

2014年6月,公安部公布《关于2012-2013年车辆管理所等级评定情况的通报》,对全国地级市车管所进行了等级评定,共评出一等车管所48个,二等车管所192个。截至2015年12月末,在48家一等车管所中,发行人已在其中38家车管所覆盖区域内实现了销售,在192家二等车管所中,发行人已在其中的127家车管所覆盖区域内实现了驾考系统销售。

2、城市智能交通行业

城市智能交通市场容量较大,市场区域分布较广,而行业目前处于起步阶段,行业门槛较低,企业众多,集中度偏低,没有绝对的行业领导者。随着我国交通智能化建设的逐步推进,行业内掌握核心技术,拥有自主知识产权,具备软件和硬件有效集成能力,市场开拓能力较强,能够独立进行产品开发和具备整体系统集成能力的企业将能够快速拓展市场,逐步提升利润空间,提高市场占有率;而行业内规模较小、技术水平相对较为落后、主要从事低端产品生产和系统集成业务的企业成长空间则相对有限。

经过十多年的发展,公司产品从早期的信号灯等前端设备往后台的智能交通控制系统延伸,完成了从早期的单纯设备供应商向系统集成供应商的转型,已能够为客户定制开发包括各类子系统在内的综合性智能交通管理应用系统。2012年,公司的信号设施产品在天安门“长安街”26个路口投入使用,为确保“长安街”交通畅通发挥了重要作用,标志着公司交通信号产品已达到国内领先水平,产生了较强的品牌效应。

五、发行人业务及与生产经营有关的资产权属情况

(一)商标

截至招股意向书签署日,公司拥有3件境内注册商标。

(二)土地使用权

截至招股意向书签署日,公司拥有5宗土地使用权。

(三)专利

截至招股意向书签署日,公司已取得权利证书的发明专利、实用新型及外观设计专利共38项。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

本公司目前实际从事机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶模拟训练系统等的研发、生产和销售。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

(二)关联方及关联关系

本公司主要关联方及其关联关系如下:

1、存在控制关系的关联方

2、不存在控制关系的关联方

3、本公司的董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员均为本公司的关联人士。公司董事、监事和高级管理人员及其兼职的具体情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

4、本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员

本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为本公司关联方。

(三)关联交易

1、经常性关联交易

报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易为关联销售:向参股公司唐山路通销售驾考系统、配件和维修。具体情况如下:

单位:万元

唐山路通成立于2009年10月28日,注册资本100万元,股东分别为唐山宏基实业、唐山路路通和唐山市机动车驾驶员培训学校。2010年4月12日,唐山路通股东以货币资金同比例增资至1,100万元。2011年1月6日,唐山路通全体股东一致决议同意股权调整,发行人通过股权受让成为唐山路通的股东,持有其24.50%的出资,自此唐山路通成为发行人的关联方。2012年12月,因唐山路通业务发展的需要,经全体股东一致决议以货币资金增资至3,000万元,发行人以货币增资102万元,增资后发行人持有唐山路通12.38%的出资。

2013年1月,唐山路通完成了上述增资的工商变更登记手续,公司不再对唐山路通施加重大影响。公司对唐山路通持股比例的下降系唐山路通其他股东增资比例增加所致。2014年及2015年,公司向唐山路通的销售收入较2013年有所回升,主要因公安部123号令对考试项目及考场改造的需求,唐山路通自2013年起与公司签订了部分考场改造项目合同,部分改造项目于2014年及2015年建成验收所致。报告期内的上述交易均具有真实合理的商业背景、价格公允且不存在利用该等交易转移利润的情形。

发行人向唐山路通销售驾考系统具有真实的商业背景,唐山路通是唐山地区规模较大的考场之一;双方交易价格的确定系双方谈判的结果,价格未偏离其他无关联第三方的报价,定价公允;唐山路通是发行人的参股公司,持有其51%股权的唐山路路通公司与发行人之间不存在任何关联关系,发行人无法决定唐山路通的采购价格;报告期内发行人与其之间的交易金额占当期营业收入的比例较低(均在1%以内),对各期经营成果没有重大影响;未来随着合同的执行完毕交易金额将降低。

2、偶发性关联交易

报告期内,发行人与其关联方未发生偶发性关联交易。

3、与关联方往来款项余额

单位:万元

七、董事、监事、高级管理人员情况

(一)董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事会成员

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,任职期间至2017年12月止。各董事基本情况如下:

章安强先生,中国香港永久性居民,1956年5月出生,大学本科学历。现任本公司董事长、中国道路交通安全协会理事、香港多伦科技独资经营者、多伦企业执行董事、金伦投资执行事务合伙人委派代表、嘉伦投资执行事务合伙人委派代表、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用,是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第四部分道路驾驶技术考试系统》(GA/T1028.4-2012)主要起草人,2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号,2013年入选江苏省第一期“江苏省科技企业家培育计划”,2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”,2014年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号, 2014年11月被授予“江宁科技人才创业示范奖”,2015年4月被授予“南京市劳动模范”称号。

张秋南先生,中国国籍,无境外永久居留权,1955年10月出生,大专学历。曾任江苏省外贸学校外贸业务教研室副主任,1995年进入本公司,现兼任多伦仿真执行董事兼总经理、上海荣安多伦董事长兼总经理,本公司董事、总经理。

王东东(WONG,TONG SOPHIA)女士,美国国籍,1970年8月生,大学本科学历。现任上海市青年联合会特邀委员、江苏省青年联合会委员、南京大学发展委员会特邀委员、江苏省侨界青年总会副会长、安瑞酒店管理执行董事兼总经理、多伦企业总经理兼财务负责人、本公司董事。

邓大悦先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年5月出生,经济学博士。曾先后担任重庆望江机器制造总厂助理工程师、长城证券成都营业部副总经理、健桥证券人力资源部总经理、健桥证券研究所所长、兴业银行广州分行投资银行部负责人、招商证券投资银行总部副总裁等职务。现任深圳市昆石投资有限公司执行董事兼总经理、深圳鼎恒瑞投资有限公司总经理、宁波昆石投资管理有限公司经理、北京华夏君悦投资管理有限公司经理、华夏君悦(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)委派代表、深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市鼎恒瑞智投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市鼎恒瑞沣投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市昆石财富投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市昆石创富投资企业(有限合伙)委派代表、宁波昆石股权投资合伙企业(有限合伙)委派代表、本公司董事。

李心合先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年11月出生,管理学博士,会计学博士后,南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系副主任、教授、博士生导师。现兼任中国民主建国会江苏省委员会副主任委员、江苏省政协常委、财政部内部控制专家咨询委员、中国会计学会财务管理专业委员会副主任、中国财务学年会共同主席、中国会计学会理事、中国经济社会理事会理事、江苏省总会计师协会副会长,担任新宁物流股份有限公司、南京中央商场股份有限公司、航天晨光股份有限公司及本公司独立董事。

秦文虎先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969年8月出生,东南大学教授,博士。现任东南大学仪器科学与工程学院汽车安全技术与虚拟现实研究所所长、江苏省仪器仪表学会理事、江苏省汽车电子专业委员会委员、南京云镭动力信息技术有限公司执行董事、本公司独立董事。

路通先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年10月出生,南京大学教授,博士,入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、江苏省“六大人才高峰”计划、江苏省“青蓝工程”骨干教师培养计划。现任《Frontiers of Computer Science》青年副编委、江苏省计算机学会大数据专家委员会秘书长及计算机辅助设计与图形学专家委员会秘书长、本公司独立董事。

2、监事会成员

公司监事会由曹倩、范伟伟和随文福3名监事组成,其中随文福为职工代表监事。各监事的基本情况如下:

曹倩女士,中国国籍,无境外永久居留权,1971年9月出生,本科学历。曾先后任江苏华新泛亚光电缆有限公司人力资源部主管、南京华苏科技有限公司人力资源部总监、江苏贝优特建设工程有限公司人力资源部总监。2010年6月进入本公司,现任公司行政总监,监事会主席。

范伟伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,1981年10月生,中专学历。2000年开始就职于本公司,2009年起任本公司售后服务主管。现任公司工程部副总监、公司监事。

随文福先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978年12月出生,中专学历, 1998年至今就职于公司。现任公司仓储部主管、职工代表监事。

3、高级管理人员

张秋南先生:公司总经理,有关情况详见本部分“1、董事会成员”。

林春华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1956年3月出生,大学本科学历,全国注册高级税务筹划师、IFA国际财务会计师、IPA澳大利亚国际公共会计师(中级)、剑桥大学财务管理CFO(高级专业级)国家职业资格、人力资源和社会保障部财务管理(高级专业级)国家一级职业资格。1995年进入本公司,现任本公司副总经理兼财务负责人、董事会秘书,多伦仿真监事,多伦软件监事。

苏峰先生:中国国籍,无境外永久居留权,1967年10月出生,大专学历,曾先后在宝钢集团南京轧钢厂、深圳注塑股份公司工作,1995年进入本公司,现任沧州华通执行董事、本公司副总经理兼市场部总监。

钱嵊山先生:中国国籍,无境外永久居留权,1976年5月出生,本科学历,曾任江苏省欣达科技有限公司软件工程师,2003年进入本公司,主持开发相关技术获实用新型专利授权9项、申请发明专利2项;主持开发的项目获软件著作权6项;曾参与制定了4项公共安全行业标准;2011年获江苏省“六大人才高峰”第八批高层次人才项目立项,2013年获江苏省委组织部“中青年科学技术带头人”称号。现任本公司总工程师,多伦软件执行董事兼经理。

2015年,本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬(税前)的情况如下:

单位:万元

(二)董事、监事及高级管理人员在其他企业兼职情况

截至招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:

除上述情况以外,其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在其他企业或单位担任职务的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

(一)控股股东简介

本次公开发行股票并上市前,多伦企业直接、间接合计持有公司88.52%的股权,为公司的控股股东。多伦企业成立于2011年3月1日,注册资本人民币1,500万元,法定代表人为章安强先生,住所为南京市鼓楼区山西路67号A26A02室,经营范围:企业资产管理、投资管理、商务咨询。截至招股意向书签署日仅持有发行人、金伦投资和嘉伦投资的股权,无具体经营业务。

截至2015年12月31日,多伦企业经审计的合并总资产为150,895.32万元,合并净资产为75,124.42万元,2015年实现合并净利润29,811.00万元;多伦企业母公司总资产、净资产分别为23,375.10万元、23,357.91万元,2015年实现净利润8,215.77万元(实现的净利润主要来自发行人的分红收益)。

(二)实际控制人简介

章安强先生系香港多伦科技的独资经营者,香港多伦科技持有多伦企业100%的股权,多伦企业直接、间接合计持有公司88.52%的股权。章安强先生为公司的实际控制人。

章安强先生,中国香港永久性居民,1956年5月出生,大学本科学历。现任本公司董事长、中国道路交通安全协会理事、香港多伦科技独资经营者、多伦企业执行董事、金伦投资执行事务合伙人委派代表、嘉伦投资执行事务合伙人委派代表、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用,是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第四部分道路驾驶技术考试系统》(GA/T1028.4-2012)主要起草人,2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号,2013年入选江苏省第一期“江苏省科技企业家培育计划”,2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”,2014年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号, 2014年11月被授予“江宁科技人才创业示范奖”,2015年4月被授予“南京市劳动模范”称号。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)财务会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

合并资产负债表(续)

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益

单位:万元

(三)主要财务指标、净资产收益率及每股收益

1、主要财务指标

以下财务指标除特别注明外,为合并报表口径。

2、净资产收益率和每股收益

(四)公司管理层对公司财务分析的意见

1、经营业绩和盈利能力

报告期,公司主营业务收入分产品构成及变化情况如下表所示:

单位:万元

公司主营业务主要包括驾驶考试和培训系统、城市智能交通类产品、驾驶模拟器、驾驶人考训服务和配件销售及其他。

驾驶考试和培训系统包含驾驶考试系统(科目一、二、三驾驶考试系统)、计时培训系统和交通安全教育系统,其中驾驶考试系统2013年、2014年和2015年分别实现收入33,904.64万元、53,629.16万元和64,108.26万元,占主营业务收入比重分别为76.25%、81.90%和88.58%。计时培训系统2013年、2014年和2015年分别实现收入3,599.72万元、4,774.55万元和3,035.81万元,占主营业务收入的比重分别为8.10%、7.29%和4.19%。交通安全教育系统自2015年开始实现收入,当期贡献收入金额为403.83万元,占主营业务收入比重较小。

城市智能交通类产品收入占主营业务收入的比重相对较低,因驾驶考试和培训系统收入增长较快,城市智能交通类产品收入占比从2013年的6.68%下降到2015年的1.45%。

公司为拓展驾考行业下游领域,于2012年投资沧州华通,开始从事驾驶人考前适应性陪练的考训服务业务,2013年、2014年和2015年该项业务实现收入分别为2,750.70万元、3,162.57万元和2,913.87万元。形成本公司主营业务收入构成特点的原因如下:

(1)驾驶考试和培训系统收入增长较快

报告期内,受驾考行业电子化趋势及行业政策调整的推动,公司驾驶考试系统收入呈现较快增长的态势。

2012年9月份颁布的公安部123号令对机动车驾驶人科目二考试的部分项目进行了调整。大车考试在原有桩考和路考九项的基础上新增了模拟复杂道路和恶劣天气考试项目(含窄路掉头、模拟高速公路、模拟突发事件、模拟隧道、模拟湿滑路面和模拟连续急弯山区路项目,下文简称为“复杂道路”项目);小车考试将原有桩考项目替换为倒车入库项目,路考九项中取消了百米加减档、起伏路行驶、通过单边桥、通过连续障碍、限速通过限宽门项目。

2013年,随着驾考新规则进入全面实施阶段,各地具体考试政策陆续开始落实,公司科目二驾驶考试系统收入开始呈现快速增长态势,当年科目一、二系统实现收入金额为19,977.28万元。科目三实际道路驾驶考试系统是公司顺应行业电子化趋势的产品之一,随着其在全国各地的陆续推广,当期实现收入13,927.36万元,已形成较大的规模。

2014年,随着驾考行业继续向全面电子化方向发展的市场趋势,同时公安部123号令的颁布自2013年起进一步推动了公司产品的新增市场需求,公司2014年驾考系统收入较上年继续呈现较为明显的增长态势,其中科目一、二考试系统实现收入36,042.31万元,科目三考试系统实现收入17,586.85万元,驾驶考试系统总体收入较上年增长58.18%。

2015年,驾考行业电子化继续保持稳步发展,公司2015年驾考系统收入较上年继续呈现增长态势,其中科目一、二考试系统实现收入33,756.85万元,科目三考试系统实现收入30,351.40万元。

(2)城市智能交通类产品收入保持一定份额

“十一五”期间,我国城市智能交通类产品投资额从2006年的44亿元上升到2010年的121亿元,年化增长率接近30%。城市智能交通市场容量较大,市场区域分布较广,行业集中度偏低。在智能交通管理系统领域,公司从提高产品品质入手,打造南京多伦品牌,曾两次参与公安部组织的城市智能交通行业标准的制定,在唐山、杭州、七台河、鹤岗等承担包括前端设备及后台软件在内的全套城市区域智能交通管理系统建设任务,为未来智能交通系统业务的快速发展奠定了良好的基础。

本公司城市智能交通类产品主要包括信号控制产品、电子警察及监控系统。2013年、2014年和2015年,城市智能交通类产品分别实现收入2,969.44万元、2,921.74万元和1,046.20万元,占公司主营业务收入的比重分别为6.68%、4.46%和1.45%。报告期内公司的驾考系统产品订单增长较快,为确保已有先发优势、充分抓住市场机遇,公司人力、物力、激励政策等资源向驾考系统产品倾斜较多,相对而言智能交通产品投入较少,因此报告期内公司城市智能交通类产品占营业收入比重相对较小。

(3)驾驶人考训服务推动了公司收入的增长

为了进一步扩大驾考系统在行业内的优势,提高公司盈利能力,公司于2012年对沧州华通进行投资,使业务领域开始向下游考训服务发展,2013年、2014年和2015年,公司分别实现驾驶人考前适应性陪练收入2,750.70万元、3,162.57万元和2,913.87万元。

公司报告期内营业收入地区构成情况如下:

单位:万元

总体来看,报告期内公司产品销售主要集中在华东、西南、华中、华北和东北地区,产品面向全国市场,在全国各区域内均实现了销售,不存在对个别地区销售存在重大依赖的情形。2、资产负债率

2013年末、2014年末和2015年末,母公司资产负债率分别为72.32%、66.28%和53.55%,主要原因包括:(1)与公司业务模式相适应,公司新签订合同后,客户一般按照合同约定支付一定比例的预付款,公司报告期内保持了较大的业务规模,导致各年末预收账款和负债规模均较大。(2)报告期内,公司现金分红比例较高,2013年、2014年和2015年母公司分别实现净利润14,254.62万元、26,560.40万元和30,639.68万元,现金分红分别为5,045.25万元、12,973.50万元和9,369.75万元。(3)2014年末和2015年末公司资产负债率有所下降,主要是由盈利增长带来的净资产规模持续增长导致。

3、经营活动现金流量

报告期内,公司经营活动现金流量净额均为正数,具体情况如下表所示:

单位:万元

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,资金周转情况良好。

(五)股利分配情况

1、公司发行前的股利分配政策

公司发行前的股利分配政策如下:

(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但是经不参与利润分配或者参与分配利润比例低于其持股比例的股东同意,可以不向该等股东分配利润或者向其分配利润的比例低于其持股比例。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(4)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、报告期股利分配情况

3、滚存利润分配政策

根据2012年度股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》:本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。

4、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内,具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。

第四节 募集资金运用

本次公司拟向投资者公开发行新股不超过5,168万股,所募集资金扣除发行费用后,将用于下列项目和用途:(1)机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目;(2)研发中心建设项目;(3)基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目;(4)营销服务网络扩建项目;(5)公司的一般用途。募集资金净额少于上述项目资金需求量的,公司通过自有资金或银行贷款解决。募集资金到位之前,公司可先自筹适当资金投入项目。截至2015年12月31日,公司已提前投入8,569.12万元。

本次发行募集资金投资项目核准、备案情况如下表所示:

单位:万元

公司的一般用途包括补充公司(及合并报表范围内公司)的流动资金(营运资金)、偿还公司(及合并报表范围内公司)的银行借款及其他一般用途。根据发行人2014年第二次临时股东大会决议,授权董事会结合公司的实际情况、证监会的相关监管政策,确定公司的一般用途的种类、各种类的具体数额及优先顺序。

本次募集资金投资项目实施后,将扩大公司优势产品业务规模,提高技术研发实力,加强公司产品的测试与实验能力及完善营销服务网络,进一步提高本公司的盈利能力,改善公司财务状况。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)市场风险

1、驾驶人培训与考试系统未来市场发展空间的风险

发行人主营业务产品智能驾驶人培训与考试系统,具有一定的使用寿命周期,在出现下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试的考场电子化改造、现有考场新增考试系统设备、现有考场根据公安部新规定对考试系统设备修改更新、产品自然损坏后的更新、生活观念改变提高持驾照人口普及比例等情况时会对公司产品产生需求。未来随着我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台等均可能导致驾驶员学习考试人数降低,进而影响下游客户对发行人主营产品的需求。上述因素对发行人未来市场空间的综合影响具有不确定性,发行人未来市场发展空间具有一定的风险。

2、驾驶人考试政策的变动导致公司经营业绩波动的风险

自2004年以来,伴随着公安部91号令、111号令、123号令的颁布实施,我国驾驶人培训与考试逐步由人工评判走向电子化评判。各级公安交管部门关于交通安全的重视与监管强化,直接促进了驾驶人电子化培训与考试的普及率,带动了行业内企业的发展。报告期内公安交管部门对驾驶员培训与考试规则的修改调整,是拉动发行人报告期内盈利能力增长较快的主要因素。未来若公安部门对于电子化考试规则长期保持稳定,则公司未来可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩下滑的风险;若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试,则可能出现公司产品需求减少、效益下滑的风险。

3、客户相对分散的风险

发行人的销售以直销为主,多数产品的销售以招投标的形式实现。报告期内公司每年前五大客户销售合计占比均在15%以下,虽然避免了对个别客户过度依赖的市场风险,但存在着客户较为分散的风险。一旦公司不能够维持良好的营销渠道,充分发挥自己的渠道优势和品牌优势,或者不能对客户的资信等情况进行有效的了解和管理,公司将存在一定的市场开拓风险和客户管理风险。

4、市场新入者带来的市场竞争风险

报告期内发行人主营产品毛利率较高,高于国民经济其他行业平均水平;同时,我国各地区市场化程度不一,地方保护主义在一定地区仍存在,因此未来可能会吸引诸多行业外的竞争者进入本行业。市场新进入者虽然不能在全系列产品对公司构成竞争,但可能在部分地区、部分产品等方面对公司构成竞争压力。

5、经销商和客户使用“多伦”字号的风险

为体现与发行人紧密的商业合作关系,发行人的经销商兰州多伦智能科技有限公司和客户唐山多伦科技有限公司使用了“多伦”字号,与发行人的字号相同。该等经销商、客户与发行人使用相同字号是商业互利行为,有利于扩大发行人在市场上的知名度。发行人与该等经销商、客户合作过程中关系良好,不存在任何法律纠纷,也不违反法律法规的规定。但如上述经销商、客户在经营过程中发生违法、侵权、违约等不当行为损害公共利益或者相关方利益的,因其使用的字号与发行人使用的字号相同,亦可能会致使发行人的名誉受到损害,进而导致发行人遭受经济利益损失。

(二)财务风险

1、未来能否持续保持高毛利率及净利润增长率的风险

报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅2014年、2015年分别为89.83%、16.98%,同期营业收入增幅分别为46.61%、10.64%,净利润增幅超过营业收入增幅。2013年、2014年和2015年主营业务毛利率分别为60.51%、64.11%和65.30%,呈逐年上升趋势。发行人驾考系统技术含量和市场竞争力均较高,并且不断推出毛利率较高的新产品。驾考系统行业作为一个较为特殊的行业,下游客户粘性较强,客户对产品性能准确性、稳定性等因素的敏感度高于价格因素,因此发行人毛利率较高的新产品能够在短期内被客户所认可和接受。受上述因素的影响发行人报告期内综合毛利率水平逐年提高,净利润增幅超过同期营业收入增幅。

行业高毛利率将吸引新的竞争者进入本行业,市场竞争会越来越激烈,本公司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响;随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期,未来毛利率水平将呈逐渐下降态势,发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升的势头具有不确定性,公司业绩水平未来存在波动的风险。

2、存货余额较大的风险

发行人主营产品驾考系统部分生产环节在客户场地完成,需在客户考场场地集成、安装、调试等,产品单独或随考场其他设施整体验收合格后确认收入、结转成本。因此发行人主营产品的生产周期不仅取决于自身集成安装调试的进程,还取决于考场其他配套设施的进度、客户上级主管部门的验收进度等因素,生产周期具有不确定性,通常较长。报告期内发行人驾考系统产品以对新建或改扩建考场销售为主,其验收需要作为考场的一部分随考场其他设施整体进行,周期较长。

受此影响,发行人报告期各期期末的存货余额较高,其中主要由在产品构成(未验收的产品反映为“在产品”),2013年末、2014年末和2015年末存货账面价值为38,564.84万元、39,516.45万元和35,842.22万元,其中在产品账面价值分别为33,183.36万元、35,376.38万元和31,184.89万元,占比分别为86.05%、89.52%和87.05%。未来随着公司业务规模的进一步扩大,未完工的产品可能进一步增多,存货规模的增加可能导致存货跌价的风险,使公司业绩受到影响。

3、应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款余额分别为20,198.85万元、28,151.14万元和30,409.68万元,计提的坏账准备分别为2,246.63万元、3,564.36万元和4,739.41万元,各期发生的坏账损失分别为194.18万元、119.69万元和38.38万元。未来随着业务规模的不断扩大,公司的应收账款金额可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模,或者客户资金紧张不能及时付款,可能会加大应收账款发生坏账的风险,从而影响公司业绩。

(三)对财政补贴及税收优惠依赖的风险

发行人2013年、2014年和2015年分别收到当地政府的财政补助432.89万元、248.46万元和60.00万元,扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的2.60%、0.80%和0.17%。

发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业,自2008年1月1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%计征企业所得税,并于2011年通过高新技术企业资格的复审,于2014年通过高新技术企业资格的重新认定。2013年、2014年和2015年,发行人享受的所得税优惠分别为1,875.87万元、3,415.21万元和3,636.88万元,分别占同期净利润的13.24%、13.01%和11.92%。

对于发行人自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退。国务院以“国发[2011]4号”《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》文明确“继续实施软件增值税优惠政策”,财政部、国家税务总局以“财税[2011]100号”《关于软件产品增值税政策的通知》明确增值税的具体退税措施。2013年、2014年和2015年,发行人收到的增值税退税分别为3,066.01万元、3,835.62万元和4,105.63万元,扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的18.40%、12.42%和11.44%。

发行人报告期内享受的税收优惠符合国家对高新技术企业、软件产品等鼓励和支持的相关政策,2013年至2015年享受的前述财政补贴、税收优惠合计扣除企业所得税影响因素后占同期净利润的比重分别为34.24%、26.23%和23.53%。公司存在对财政补贴和税收优惠依赖的风险。未来如果上述财政补贴、税收优惠政策发生对公司不利的重大变化、或者未来公司高新技术企业资格认定未通过,则公司盈利能力及财务状况将面临重大不利影响。

(四)技术风险

1、技术失密风险

公司拥有驾驶人培训和考试用设备、系统等产品相关的多项自主知识产权和核心技术,已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司申请的专利中目前尚有部分正在受理,其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护,易被泄密和窃取。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险,从而影响公司发展。

2、技术人员流失风险

经过多年的快速发展,公司建立了一支稳定的高素质技术人员队伍。随着驾驶人培训设备市场的持续发展、全国智能交通行业的迅速增长,相关人才在国内外的流动将更为频繁,公司在科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。如果未来公司在人才引进和激励方面不够完善,可能导致技术人员流失的风险。

3、技术进步和产品更新风险

公司主营产品技术标准与公安部、交通部等主管部门的政策规定密切相关,从历次主管部门调整考试细则与具体指标的情况来看,公司必须及时反应,持续开展以技术指标为中心的技术研发,提高产品精度、强化设备质量、降低成本。若公司的产品不适应主管部门的技术要求,以及下游客户对质量和成本的要求,不能及时进行技术创新、技术储备,公司市场地位、市场份额和经营业绩会受到较大影响。

(五)实际控制人控制的风险

本次发行前,公司董事长章安强先生通过控制多伦企业、金伦投资、嘉伦投资,间接持有公司88.52%股权,是公司实际控制人。本次发行后,章安强的控股地位不变,仍为公司的实际控制人。实际控制人有可能利用其实际控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制,使公司中小股东利益受到损害。

(六)募集资金投资项目风险

本次募集资金将用于“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”、“研发中心建设项目”、“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目”、“营销服务网络扩建项目”。本次募集资金投资项目建成后,固定资产规模将增加31,082.30万元,每年新增折旧2,296.20万元。2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为13,714.20万元、26,034.10万元和30,455.37万元,整体呈上升趋势;随着募投项目的达产,公司将进一步扩大生产规模,并打造新的利润增长点。若公安交管部门驾驶人考试政策放宽造成设备要求降低、国内人口增长趋势缓和、国内各地交通政策变化、汽车销售量或保有量明显下滑等外部因素变化,使得公司产品销售最终受到影响,募集资金投资项目的预期收益不能实现,公司存在因固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。

二、其他重要事项

(一)重要合同

截至2015年12月31日,公司正在履行的重大采购、销售合同包括与南京天明路灯制造有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司等签订的采购合同以及与O五单位五五七部、鸡冠新区开发建设管理办公室、南京市公安局江宁分局等签订的销售合同。

(二)诉讼或仲裁事项

1、2014年2月28日,发行人已离职员工丁某(下称“原告”)向南京市江宁区人民法院提起诉讼,诉称:其于2004年7月24日进入发行人处工作,2013年9月18日,发行人以原告严重违反公司规章制度为由解除与原告的劳动合同,原告认为被告属于无故辞退员工,请求法院判决:(1)被告支付原告劳动合同经济补偿金171,832元;(2)被告支付原告未足额支付的工资115,300元;(2)被告支付原告加班工资37,216元。

经核查,2013年9月18日发行人以原告严重违反公司规章制度为由,通知原告解除与被告的劳动合同,2013年10月11日,原告办理了自发行人处离职的手续。2013年10月29日,原告与发行人签署《协议书》,约定:截止2013年10月1日,双方解除劳动关系;在交接手续完毕后,发行人于2013年11月5日前向原告支付34,675元作为离职补偿金;发行人按该协议书履行义务后,原告不得对发行人再以劳动报酬、加班工资、社会保险、补偿金、押金等各项理由向劳动保障部门和人民法院主张权益。

2013年12月19日,原告向南京市江宁区劳动人事仲裁委员会申请仲裁。南京市江宁区劳动人事仲裁委员会于2014年2月20日作出“宁劳人仲案字(2014)第154号”《仲裁裁决书》,认为发行人与原告于2013年10月29日所签署的《协议书》,不违反法律、行政法规的强制性规定,不存在欺诈、胁迫或者乘人之危的情形,应当认定为有效,原告已经于提起仲裁前领取了《协议书》所约定的补偿款项,双方已按协议约定实际履行。原告主张要求发行人支付经济赔偿金、工资和加班工资的请求有违双方的协议约定,该委员会不予支持,裁决驳回原告的仲裁请求。

因不服仲裁结果,丁某于2014年2月28日向南京市江宁区人民法院提起诉讼。2014年9月13日,南京市江宁区人民法院作出“(2014)江宁民初字第852号”《民事判决书》,判决发行人于判决生效之日起十日内支付丁某经济补偿金、应发奖金、加班工资合计36,250.16元。

因不服一审判决结果,丁某与发行人分别于2014年10月8日和2014年10月11日向南京市中级人民法院提起诉讼。

2015年5月22日,江苏省南京市中级人民法院作出“(2015)宁民终字第868号”《民事判决书》,判决如下:(1)维持南京市江宁区人民法院“(2014)江宁民初字第852号”民事判决第一项(即发行人支付丁某经济补偿金22,179.46元)、第二项(即发行人支付丁某奖金167.7元);(2)撤销南京市江宁区人民法院“(2014)江宁民初字第852号”民事判决第三项(即发行人支付丁某加班工资13,903元);(3)驳回丁某其他诉讼请求。

上述判决作出后,发行人按照该等判决向丁某支付了经济补偿金、奖金合计人民币22,347.2元。

2、2015年10月14日,发行人已离职员工谢某向郑州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁,诉称:其于2014年6月19日至发行人处工作,双方签订3年期劳动合同,约定3个月试用期,但申请人直至2015年8月11日转正,期间均按试用期标准发放工资及其他费用,请求裁决:(1)被申请人支付11个月双倍工资24,300元;(2)被申请人支付差旅补助4,500元;(3)被申请人支付试用期和转正工资差额2,750元;(4)被申请人支付休息日上班工资7,455元;(5)被申请人支付2015年绩效工资4,500元;(6)被申请人支付经济补偿金3,450元。

2015年11月29日,郑州市劳动人事争议仲裁委员会作出“郑劳人仲案字[2015]1229号”《仲裁裁决书》,裁定:(1)被申请人支付解除劳动合同经济补偿金2,820.2元;(2)驳回申请人的其他仲裁请求。

保荐机构和发行人律师认为,上述劳动纠纷涉及金额较小,不会对发行人生产经营造成重大影响,对本次发行上市不构成法律障碍。

截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)发行保荐书及保荐工作报告;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

承销期内每个工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

三、文件查阅地址

(一)南京多伦科技股份有限公司

联系地址:南京市江宁区天印大道1555号

联系电话:025-52168888

传 真:025-52168888-989

联 系 人:钱晓娟

(二)华泰联合证券有限责任公司

联系地址:江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电 话:025-83387765

传 真:025-83387711

联 系 人:贾红刚、王天红、鹿美遥、王庆鸿、姚黎、赵耿龙

南京多伦科技股份有限公司

2016年4月13日

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