铜陵中发三佳科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

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（原标题：铜陵中发三佳科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案）

(上接66版)

4、投资概算

单位：万元

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5、经济效益

该项目投资总额为32,490万元，投资回收期为7.28年（含建设期），内部收益率（税后）为16.03%，具有较强的抗风险能力。

（四）补充流动资金

1、补充流动资金概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的20,000万元用于补充公司日常经营资金，偿还银行贷款等，满足经营的需要，占公司本次发行募集资金净额上限的25.97 %。

2、补充流动资金的必要性

公司正处在全力向高端制造业转型阶段，这一目标的实现需要充足的资金作为支持，以便进一步扩大生产规模、引入更多的人才和技术，加大研发的持续投入。本次流动资金补充到位后，将有助于改善公司财务结构，提升抗风险能力，支撑公司业务规模的进一步扩张，为公司进一步提高业绩提供有力的保障。

公司目前处于产业扩张阶段，其业务的开展需要大量的流动资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于公司进一步做大做强，为公司顺利实施战略布局夯实基础。本次非公开发行募集资金补充流动资金将为实现公司的持续发展，及后续业绩水平的提升提供必要的保障。

3、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力明显上升，降低公司经营风险，优化公司财务结构。助力公司实现产业升级、进一步增强公司研发实力。

三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，公司可以分享工业4.0带来的市场机遇并进入工业自动化与信息化领域，加速公司向智能化工业生产转型，在全方位提升产品品质的同时提升规模化供货能力和生产效率，促进公司产品结构优化和升级，加快公司的向高端制造产业转型的进程。

本次非公开发行股票募集资金到位后，资产负债率将会大幅度下降，资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于增强公司资金实力、后续融资能力和抗风险能力。由于本次非公开发行完成后公司总股本将增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标不会立刻得到改善。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司主营业务收入和净利润将得到提升，未来盈利能力将得到进一步增强。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划

本次非公开发行股票由公司控股股东国购投资以现金方式全部认购，所募集资金在扣除发行费用后用于募投项目、补充流动资金以及偿还银行贷款等事项。鉴于公司预计连续两年亏损，本次发行后上市公司将加大对公司未来战略业务方向业务的市场拓展，加强经营管理水平全力实现公司的扭亏为盈。

本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定和发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（二）发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行前，公司股份总数为158,430,000股，其中三佳集团持有27,073,333股股份，占本公司总股本的17.09%，为公司的控股股东。袁启宏为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司的总股本为200,760,951股，国购投资以现金方式认购本次非公开发行全部股份，本次非公开发行完成后，国购投资持有公司 42,330,951股股份，三佳集团持有公司27,073,333股股份，合计占发行后公司总股本的34.57 %，袁启宏仍为公司的实际控制人。

本次发行后，公司的实际控制人未发生变化。

（三）发行后高管人员结构变动情况

公司不会因本次非公开发行对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能和综合配置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构更趋稳健，有利于增加公司资金实力、后续融资能力和抗风险能力，为公司长期发展提供有力的保障。

本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。

（二）盈利能力变动情况

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现。随着募集资金投资项目产能的释放以及与研发中心发挥协同效应，未来公司盈利能力将得到进一步提升，核心竞争力和投资价值将将更趋凸显。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在募集资金投资项目实施过程中，公司投资活动现金流出将增加。随着投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。

四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

国购投资下属子公司安徽国购机器人产业控股有限公司主要业务为智能机器人研发，本次将其既有技术和资源捐赠给本公司子公司智能科技，用于支持智能机器人产业的开发，承诺未来改变经营范围，并出具与公司避免同业竞争的承诺函。因此，公司与国购投资不形成同业竞争。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间存在同业竞争情况；

本次非公开发行的发行对象为袁启宏实际控制的国购投资有限公司。因此，本次发行构成关联交易。

本次非公开发行募集资金将用于产品升级及补充流动资金等，不会产生新的关联交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司将继续严格按照公司章程及其他法规的相关规定，除与控股股东及其关联人发生正常的业务往来和资金往来外，不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，资产负债率有所下降。本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

第五节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、股票暂停上市乃至退市风险

2015 年本公司预计业绩仍为亏损，将被实行退市风险警示。尽管本次非公开发行将改善公司财务状况，提高公司的资金实力，但如果本次非公开发行方案实施后2016年度仍未实现盈利，可能导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。

二、业务转型风险

公司一直重视新技术、新产品的研发工作，将其视为公司持续发展的重要保障。本次募投项目形成全自动封装和分选设备生产能力，属于国内少数能实现进口替代产品的企业，目前处于市场推广阶段，如果新产品应用不能获取市场肯定，产业化进程将受到阻碍，将影响公司未来经营成果的实现。

三、本次非公开发行审批风险

本次非公开发行股票需由公司股东大会审议批准，本方案存在无法取得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

四、募投项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，由于募投项目投资金额较大，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现重大政治事件、严重自然灾害、产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

五、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

六、核心技术人员流失和核心技术泄露风险

公司生产与技术开发服务对核心技术人员存在依赖性，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司主要产品应用的行业较多，产品的升级更新依赖公司自主培养的富有项目实践经验的管理和技术团队。特别是随着技术更新速度加快，行业内面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本持续上升的问题。此外，公司目前对机器人技术的开发主要与外部单位合作完成，存在技术泄密风险。虽然公司与核心技术人员、研发单位均签订了《保密协议》，但若未来发生较大规模的核心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动产生不利影响。

七、控制权转移风险

安徽国购投资管理有限公司和国购产业控股有限公司于2015年5月22日将其对安徽国购机器人产业控股有限公司的100%股份合计100,000.00万元全部质押给中信国际信托有限公司，未来可能存在控制权转移的风险。

八、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

第六节董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司章程规定的利润分配政策

本公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十二至一百五十五条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：

（一）利润分配顺序

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）决策机制与程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（四）利润分配形式和比例

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（五）其他事项

原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

由于受宏观经济波动影响，塑料型材挤出模具和LED支架等业务行业竞争，销售价格下滑严重影响，公司连续二年亏损。

2013年3月16日，公司2012年度股东大会审议通过《中发科技2012年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2012年度共实现净利润为-479.75万元，加上年初未分配利润-1,146.80万元，本年度可供股东分配利润为-1,626.55万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2012年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

2014年 3月21日，公司2013年度股东大会审议通过《中发科技2013年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2013年度共实现净利润674.65万元，加上年初未分配利润-1,626.55万元，本年度可供股东分配利润为-951.90万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2013年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

2015年4月25日，公司2014年度股东大会审议通过《中发科技2014年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2014年度共实现净利润为-6,671.27万元，加上年初未分配利润-951.90万元，本年度可供股东分配利润为-7,623.17万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2014年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

三、未来三年股东分红回报规划

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）、《铜陵中发三佳科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，综合考虑公司当前实际情况及未来发展目标等因素，公司董事会制定了《铜陵中发三佳科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016—2018年）》。

（一）本规划制订的原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。

公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

（二）制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（三）股东回报规划的调整及决策机制

（四）公司未来三年（2016年—2018年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司视具体情况采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分配股利。在未来三年，公司将坚持优先以现金分红的形式向股东进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形。并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占比例不低于10%。

（六）规划生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。

铜陵中发三佳科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日