龙建路桥股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

（原标题：龙建路桥股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告）

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-028

龙建路桥股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第二十次会议通知和材料于2016年4月1日以通讯方式发出。

3、会议于2015年4月8日在公司总部329会议室召开。

4、本次董事会会议应出席的董事9人，实际到会的董事8人，独立董事张志国先生因出差在外委托独立董事姜建平先生出席会议并表决。3名监事列席了会议。会议由公司董事长尚云龙先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、《龙建路桥股份有限公司2015年度董事会工作报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

2、《龙建路桥股份有限公司2015年年度报告及摘要》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

3、《龙建路桥股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

4、《龙建路桥股份有限公司2015年度内部控制审计报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

5、《龙建路桥股份有限公司2015年度财务决算报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

6、《龙建路桥股份有限公司2015年度利润分配预案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

公司以2015年末总股本536,807,658股为基数，向全体股东每10股派现金0.12元（含税），即向股东分配现金红利6,441,691.90元（含税）。

7、《龙建路桥股份有限公司2016年度财务预算报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

8、《龙建路桥股份有限公司2015年度董事薪酬分配预案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

公司独立董事2015年度津贴每人每年4万元（含税），其他董事不在公司领取董事报酬。

9、《龙建路桥股份有限公司2015年度高管人员薪酬分配预案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

2015年度高管人员基本薪金：董事长12万元/年，总经理12万元/年，其他高管人员9.6万元/年/人；绩效薪金与奖励薪金待黑龙江省国资委和黑龙江省建设集团有限公司考核评价后，按照有关规定发放。

10、《龙建路桥股份有限公司审计委员会2015年度履职情况的报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

11、《龙建路桥股份有限公司审计委员会关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015年度审计工作的总结报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

12、《龙建路桥股份有限公司关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

13、《龙建路桥股份有限公司2015年度独立董事述职报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

14、《龙建路桥股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》5名关联董事回避了表决（4票赞成，0票反对，0票弃权）详见2015-030公告；

上述议案除3、4、9、10、11外均需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-029

龙建路桥股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2016年4月1日以通讯方式发出本次监事会会议通知和材料。

（三）会议于2016年4月8日在公司总部329会议室召开。

（四）监事会会议应出席的监事人数为5人，实际到会的监事人数3人。监事会主席张世英先生因出差在外委托监事谷文龙先生代为出席并表决，监事付百彦先生因出差在外委托监事郑云章先生代为出席并表决，会议由监事谷文龙先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、《龙建路桥股份有限公司2015年度监事会工作报告》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

2、《龙建路桥股份有限公司2015年年度报告及摘要》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

3、《龙建路桥股份有限公司监事会对公司2015年度报告的审核意见》（5票赞成，0票反对，0票弃权）。

议案1、2需提交公司2015年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第八届监事会第八次会议决议。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司监事会

2016年4月12日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2016-030

龙建路桥股份有限公司

关于预计2016年度日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需要提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方的资源共享、优势互补，没有损害公司及股东的利益，未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第八届董事会第二十次会议于2016年4月8日审议通过了《龙建路桥股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决。非关联董事一致同意该议案。

2、独立董事事前认真审议了该议案，并发表了对该议案的事前认可声明：

（1）公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；

（2）我们同意将上述预计关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。

3、独立董事在董事会发表独立意见如下：公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况，本人同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第七届董事会第六十五次会议及2014年度股东大会审议批准，公司预计2015年度与关联方之间发生的全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的20%以内，预计在连续12个月内形成的关联交易累计金额高于3,000万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的5%。2015年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

单位：万元

■

（三）2016年度日常关联交易预计

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）

住所：哈尔滨市香坊区三大动力路532号；公司性质为国有独资公司（黑龙江省国资委全额出资）；法定代表人：张起翔；注册资本126000万元；经营范围：对权属企业进行投资、资本运营管理。建设集团持有龙建股份33.34%股权，建设集团是本公司的控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第一款的规定。

2、黑龙江省建工集团有限责任公司（以下简称建工集团）

住所：哈尔滨市动力区大庆路28号；法定代表人：于彩峰；注册资本：42633万元；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级，地基与基础工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，特种专业工程专业承包部分等级，预应力工程专业承包二级，公路工程施工总承包三级，公路路基工程专业承包叁级，公路路面工程专业承包叁级，土石方工程专业承包一级，消防设施工程专业承包一级；机电设备安装专业承包一级；房地产开发与经营；供热。建筑行业（建筑工程）设计甲级。销售：钢材、建筑材料、建筑机械设备，建筑节能工程施工，建筑节能产品研发与技术服务。建工集团是建设集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。

3、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）

住所：哈尔滨市道里区河洛街10号；法定代表人：蔡绍忠；注册资本:549985397元；经营范围：承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备材料的出口。企业管理咨询服务；路桥集团是建设集团的全资子公司2015年度主要财务数据（总资产：119973万元、净资产：69907万元、主营业务收入：47600万元、净利润：335万元），其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。

4、黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称北龙公司）

住所：哈尔滨市道里区河洛街10号；法定代表人：马长青；注册资本：5017万元；主营业务：公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装，公路交通工程专业承包通信系统工程施工，公路交通工程专业承包监控系统工程施工，公路交通工程专业承包收费系统工程施工。生产，销售金属制品；2015年度主要财务数据（总资产：20170万元、净资产：6632万元、主营业务收入：13333万元、净利润：532万元）。北龙公司为路桥集团的全资子公司，2015年12月28日，公司通过黑龙江省联合产权交易所相关程序竞得北龙公司股权，转让价格为7237.17万元，2015年公司支付首期购买款22000万元，北龙公司工商登记变更已经完成。因对价支付比例低于50%，仍然为关联方。其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。

5、黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（以下简称鼎昌公司）

住所：哈尔滨市道里区河洛街10号；法定代表人：杨铜坤；注册资本：1000万元；主营业务：公路工程施工总承包叁级。建筑工程机械设备和交通运输设备的销售、租赁及其配件的销售；2015年度主要财务数据（2015年度主要财务数据（总资产：15263万元、净资产：373万元、主营业务收入：28083万元、净利润：12万元）。。鼎昌公司是路桥集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。

6、黑龙江省广建工程建设有限责任公司（以下简称广建公司）

住所：哈尔滨市道里区河洛街10号；法人代表：张宏图；注册资本：2350万元；主营业务：房屋建筑工程施工总承包二级、建筑装饰工程专业承包三级（按资质证书核定的范围经营）建筑工程用接租赁、建筑材料及设备经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；2015年度主要财务数据（总资产 5807万元、净资产 1402万元、主营业务收入 1907万元、净利润-45万元）。广建公司是路桥集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。

7、黑龙江省广通公路工程有限公司（以下简称广通公司）

住所：哈尔滨市道里区城安街39号；法定代表人：栾庆志；注册资本：3000万元；主营业务：路面总承包（壹级）、路基总承包（壹级）；2015年度主要财务指标（总资产：8849万元、净资产：1352万元、主营业务收入：2867元、净利润：44万元）。广通公司是路桥集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。

履约能力分析：

公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易内容

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括公司承包关联方的工程以及向关联方发包工程及其他与日常经营相关的交易。

建设集团及其控制方投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建股份可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程；龙建股份与关联方合作中标或运作的项目，在成本效益测算之后，可按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按中标价格或市场公平价格分包给关联方。

（二）交易金额

2016年度预计发生交易总额为12240万元，其中，关联采购发生的交易总额不超过280万元；物业租赁发生的交易总额不超过20万元；资金拆借发生的交易总额不超过11960万元。

（三）交易方式和定价原则

公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2016年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，利于降低成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年4月12日

报备文件：

1、公司第八届董事会第二十次会议决议

2、独立董事事前认可声明

3、独立董事意见