湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票预案

（原标题：湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票预案）

证券代码：600731 公司简称：湖南海利

董事会声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“湖南海利”、“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得第八届董事会第三次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过，以及国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。

2、本次非公开发行股票数量总计不超过7,526.42万股（含7,526.42万股）。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

3、本次非公开发行股票的发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，共计6名特定对象。各发行对象认购情况如下：

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根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及湖南海利与员工持股计划签订的股份认购协议，湖南海利第一期员工持股计划拟通过招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划认购本次非公开发行股票金额不超过5,000.00万元，员工持股计划最终认购额度根据员工实际缴款情况确定。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。

5、本次非公开发行的对象承诺以现金方式全部认购本次非公开发行股份，该股份认购构成关联交易。公司第八届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关的议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

6、本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币56,673.94万元。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。

7、本次非公开发行后公司股本总额和净资产将相应增加，而募集资金投资项目的收益需要一定时间才能实现，短期内很可能导致发行当年净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。详见“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施。”

8、公司于2016年3月30日召开职工代表大会，审议并通过了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划》。截至本预案出具日，公司已与员工持股计划参与员工签订了员工持股计划认购协议，并代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订了《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》，由于该资管计划尚未设立，公司尚无法与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。待该资管计划设立后，由公司与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。

9、发行人和相关认购主体承诺参与公司本次非公开发行，委托人以自有资金认购，除员工持股计划以外，认购资金未直接或间接来源于湖南海利董事、监事、高级管理人员及其关联方。

10、公司承诺本次非公开发行最终认购人穿透至最终出资人，所有出资人合计不超过200人，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。

11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案以及员工持股计划尚需取得湖南省国资委的批复，然后经公司股东大会批准和中国证监会的核准。

释 义

本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人概况

公司名称：湖南海利化工股份有限公司

英文名称：Hunan Haili Chemical Co.,Ltd

法定代表人：黄明智

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：湖南海利

股票代码：600731

注册及办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

邮政编码：410007

电话：（0731）85357830

传真：（0731）85357830

互联网网址：www.hnhlc.com

电子邮箱：sh600731@sina.com

经营范围：化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

农药是确保粮食安全、农业稳产丰产不可或缺的生产物资，同时农药对人类的安全（防御疾病传播和控制疾病传播范围等）和健康（杀灭病菌和控制病原产生等方面）起到了不可磨灭的作用。随着世界人口不断增长、农业种植模式与农作物病虫草害的不断变化，全球农药市场需求正不断增长。

湖南海利化工股份有限公司于1996年在上海证券交易所上市，主要从事农药和精细化学品的研发、生产和贸易，危险化学品运输以及化工装置的工程安装。公司在农药的研发和生产上实力雄厚，拥有国家农药创制工程技术研究中心和国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地，在精细化学品方面建立了农药和医药中间体以及光气化产品研发中心。公司已经成为一家集研究开发、生产经营、推广应用于一体的经国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是我国农药开发和生产的重要基地之一，是国内氨基甲酸酯类农药的龙头企业，是目前亚洲最具实力的氨基甲酸酯类系列农药产品的产业化基地之一。公司建有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置、年产万吨规模的有机磷农药生产装置、年产万吨杂环类农药生产装置等，主要生产品种有克百威、仲丁威、异丙威、残杀威、丁硫克百威、丙硫克百威、灭多威、甲萘威、甲基嘧啶磷、乐果、甲基硫菌灵、嘧啶醇、呋喃酚、邻仲丁基酚等。

公司坚持以技术进步为先导，以持续改革为动力，走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路，努力打造管理科学、资产优良、产品优势明显、具有较强整体竞争力和技术创新能力的化工旗舰企业。近年来，公司在现有产能的技术改造和新工程项目的投资建设方面投入大量资金，同时继续加大研发投入，充分发挥产研一体化优势，巩固并拓展市场基础。随着公司业务规模的不断扩大和产业转型战略的实施推进，公司目前自有资金难以满足业务发展需求，公司亟需通过多种途径筹措未来发展所需资金。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、借力资本市场，加快实施公司发展战略。

本次非公开发行的募集资金投向紧密围绕公司加快产业转型发展和深化产业融合的经营计划，用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。募集资金投资项目市场前景广阔，经济效益和盈利能力良好，项目建成后将进一步巩固公司在化学农药领域中的领先地位，进一步提高上市公司的经营业绩。研发中心的建设有利于公司保持在国内农药创制、新产品、新技术研发方面的领先地位，进一步提升核心竞争力。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

公司目前处于快速发展期，资金需求量大且融资手段单一，资产负债率比较高。募集资金到位后，公司总资产及净资产的规模将相应增加，流动性压力将有所缓解，资产负债结构更加合理，财务成本与财务风险得以降低，提升了公司的抗风险能力，为公司的持续健康发展奠定基础。

3、响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力。

2015年8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，通过实行员工持股建立激励约束长效机制，支持对企业经营业绩和持续发展 有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。本次设立员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益共享，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平和管理运营效率，推动公司可持续发展目标的实现。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资、及招证资管-同赢之湖南海利1号。

海利集团为公司的控股股东，截至2015年12月31日止，海利集团持有公司22.91%的股份，与公司构成关联关系。

招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划由湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划全额认购，湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加条件的员工，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、员工持股计划”之“（一）员工持股计划概况”。该员工持股计划的委托人系湖南海利化工股份有限公司，该员工持股计划由公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。员工持股计划与公司构成关联关系。

湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资与公司无关联关系。

四、非公开发行方案概要

（一）本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量为7,526.42万股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资及招证资管-同赢之湖南海利1号。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）限售期

所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币56,673.94万元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：

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募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资及招证资管-同赢之湖南海利1号。海利集团为发行人控股股东，构成与发行人的关联交易。招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划由湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划全额认购，湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划由公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购，构成与发行人的关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为327,314,098股，海利集团直接持有公司74,988,175股，占公司总股本的22.91%，为公司的控股股东，公司实际控制人为湖南省国资委。本次非公开发行完成后，预计将增加不超过75,264,200股有限售条件流通股，公司总股本将增加至不超过402,578,298股。其中海利集团将持有85,612,275股，持股比例为21.27%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2016年4月11日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需通过下列程序：

1、湖南省国资委批准本次非公开发行方案和员工持股计划；

2、公司股东大会批准通过本次非公开发行方案；

3、本次募集资金投资部分项目尚须履行项目环境影响、安全评价等项目备案有关审批事项；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

鉴于本次非公开发行方案须在股东大会召开前获得湖南省国资委的批准。因此，公司拟于湖南省国资委对本次非公开发行事项批准后召开股东大会，审议本次董事会审议通过的部分议案。股东大会召开的会议通知将在上海证券交易所网站另行公告。

第二节 发行对象基本情况

(下转99版)

湖南海利化工股份有限公司

第八届三次董事会决议公告

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-013

湖南海利化工股份有限公司

第八届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●独立董事李钟华女士因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事舒强兴先生出席并代为行使表决权。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届三次董事会会议通知于2016年4月1日由专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议于2016年4月11日上午在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李钟华女士因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事舒强兴先生出席并代为行使表决权；会议由董事长刘卫东先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于湖南海利高新技术产业集团有限公司及员工持股计划参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联董事王晓光、刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

2、发行数量和募集资金金额

本次拟发行股票数量为7,526.42万股，募集资金总额（含发行费用）为56,673.94万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

3、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

4、发行数量、发行价格的调整

若公司A股股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1＝P0－D；送股或转增股本时，P1＝P0／（1＋N）；增发新股或配股时，P1＝（P0＋AK）／（1＋K）；三项同时进行时，P1＝（P0－D＋AK）／（1＋K＋N）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

5、发行对象及认购方式

发行对象为：湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，共6名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

6、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

7、本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

8、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

9、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为56,673.94万元，扣除发行费用后用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

11、关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议有效期为：本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-017）。

公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，共6名特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。公司于2016年4月8日与除招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划以外的上述发行对象签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-018）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》

该合同具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司与招商证券资产管理有限公司签署<招证资管-湖南海利员工持股计划定向资产管理合同>》。

董事会公司拟与招商证券资产管理有限公司签署《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2016-016）、《瑞华关于湖南海利前次募集资金使用情况的鉴证报告及湖南海利关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《湖南海利化工股份有限公司第一期骨干员工持股计划（草案)（认购非公开发行 A 股股票方式）及其摘要的议案》。

《湖南海利第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《湖南海利第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）摘要》详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》

《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》

《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-019）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因本次非公开发行股票事项尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会核准，故审议非公开发行股票事项的股东大会召开日期暂时无法确定。公司董事会将根据非公开发行股票的实际进度等另行决议公司股东大会的具体召开时间、地点、股权登记日等，并在会议召开之日15日前公告召开股东大会通知。

三、上网公告附件

独董关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

独董关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－014

湖南海利化工股份有限公司

第八届三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届三次监事会会议通知于2016年4月1日由专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议于2016年4月11日上午在公司本部会议室采用现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人；会议由监事会主席丁民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）并在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于员工持股计划参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量和募集资金金额

本次拟发行股票数量为7,526.42万股，募集资金总额（含发行费用）为56,673.42万元。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

3、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元/股。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量、发行价格的调整

若公司Ａ股股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

发行对象为：湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，共计6名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

7、本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为56,673.94万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发中心建设项目及补充流动资金。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

11、关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议有效期为：本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据公司拟向公司第一期员工持股计划非公开发行股票的安排，员工持股计划的认购对象包含丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生，其参与认购构成关联交易事项。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

公司关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》

监事会同意公司与招商证券资产管理有限公司签署的《招证资管-湖南海利员工持股计划定向资产管理合同》。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

公司关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》

为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》。

本议案涉及关联交易，关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016－015

湖南海利化工股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因公司筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年3月21日起连续停牌15个交易日，并于2016年4月2日发布了进展公告。（详见公司于2016年3月22日、4月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的2016-009、2016-012公告）。

公司于2016年4月11日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2016年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

依据相关规定，公司股票于2016年4月12日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016－016

湖南海利化工股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，现将湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1538号文核准，于中国境内非公开发行A股。本公司已于2013年12月通过非公开发行A股7,100万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.03元，收到股东认缴股款共计人民币428,130,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币413,872,831.17元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2013】第90830004号验资报告验证。上述募集资金人民币417,330,000.00元已于2013年12月19日汇入本公司在中信银行股份有限公司长沙分行开立的7401810182600045895募集资金专户。

截至2015年12月31日止，该专户的余额为人民币0元。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。”

截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

■

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金用于其他用途的情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2。

7、以资产认购股份的情况

前次非公开发行股份不存在以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2013、2014年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

■

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2013、2014年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、前次募集资金使用的其他情况

本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

五、上网公告附件：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]43010011号）。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年4月12日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-017

湖南海利化工股份有限公司

关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份

认购协议的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月11日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：

第一节、合同签订基本情况

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）、湖南国有资产经营管理有限公司（以下简称“湖南国经”）、上海尚锦置业有限公司（以下简称“尚锦置业”）、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞丰林投资”）、福建永超投资有限公司（以下简称“永超投资”）、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“招证资管-同赢之湖南海利1号”）共6名特定对象。全部特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，发行对象认购金额和认购数量如下：

■

若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

2016年4月8日，公司与海利集团、湖南国经、尚锦置业、瑞丰林投资、永超投资分别签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。

截至本公告之日，由于招证资管-同赢之湖南海利1号目前尚在设立过程中，因此尚无法与公司签订《股份认购协议》。待招证资管-同赢之湖南海利1号成立后，公司再与该资管计划签订附条件生效的股份认购协议。

第二节、发行对象基本情况介绍

一、海利集团

（一）概况

公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

法定代表人：王晓光

成立时间：1998年10月9日

注册资本：人民币212,780,000元

经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。

（二）控制关系及股权结构

■

（三）近三年经营情况

2013年度，海利集团营业收入2,149万元，投资收益4,451万元，实现利润总额4,590万元。

2014年度，海利集团营业收入2,021万元，投资收益8,733万元，利润总额8,713万元，湖南海利收购控股股东海利集团全资子公司湖南化工研究院有限公司，海利集团获得投资收益8,733万元。

2015年度，海利集团公司营业收入1,692万元，利润总额-321万元，海利集团公司2015年以现金、固定资产等投资湖南海利锂电科技股份有限公司，占股37.5%。

（四）最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1、协议主体

股份发行人：湖南海利化工股份有限公司

发行对象：湖南海利高新技术产业集团有限公司

2、认购价格

本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。

若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。

3、认购数量

湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份1,062.41万股。

4、认购方式

各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。

5、支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。

6、价格和数量的调整

双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

7、认购股份的限售期

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

8、协议的成立与生效

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；

（5）本次交易经中国证监会核准。

9、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

二、湖南国经

（一）概况

公司名称： 湖南国有资产经营管理有限公司

注册地址： 长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼2号楼12楼

法定代表人： 王选祥

成立时间： 2015年4月13日

注册资本： 人民币1,000,000,000元

经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理，承接省直部门脱钩移交的有关资产，接收和处置省属国有企业剥离资产，打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款，国有企业和国有资产托管，改革遗留问题处理，开展相关的产权投资和产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）控制关系及股权结构

■

（三）近三年经营情况

湖南国有资产经营管理有限公司成立于2015年4月13日，为执行湖南省省委省政府证资分开、政企分开的总体部署而设立的，已接受三批各厅局移交企业30户。目前，湖南国资经营正在进行尽职调查、清产核资和产权过户等工作。

（四）最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据已经审计

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1、协议主体

股份发行人：湖南海利化工股份有限公司

发行对象：湖南国有资产经营管理有限公司

2、认购价格

本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。

若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。

3、认购数量

湖南国有资产经营管理有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份500万股。

4、认购方式

各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。

5、支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。

6、价格和数量的调整

双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

7、认购股份的限售期

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

8、协议的成立与生效

《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；

（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；

（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；

（5）本次交易经中国证监会核准。

9、违约责任

除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

三、瑞丰林投资

（一）概况

公司名称： 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）

注册地址： 深圳市南山区桃园路10号田厦国际中心A座35楼08-10号

投资人或执行事务合伙人： 深圳市前海和盛资本管理有限公司

成立时间： 2014年11月13日

注册资本： 人民币100,000,000元

经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）控制关系及股权结构

■

（三）近三年经营情况

瑞丰林投资2015年度投资了一家新三板企业并参与了一家上市公司定增。

（四）最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

（五）附条件生效之股份认购协议内容摘要

1、协议主体

股份发行人：湖南海利化工股份有限公司

发行对象：深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）

2、认购价格

本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。

若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。

3、认购数量

深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份1,300万股。

4、认购方式

各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。

5、支付方式

在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。

6、价格和数量的调整

双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

7、认购股份的限售期

认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

(下转100版)