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接盘万家乐:“汇垠系”隐现广州国资身影

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如果给你一个选择,你是要一台时常出状况的热水器,还是拿回22亿元现金?

万家乐(000533.SZ)控股股东西藏汇顺投资有限公司(以下简称“汇顺投资”)及其实际控制人张明园不出意外地选择了后者。不过,张的选择令诸多对万家乐重组充满期待的投资者感到意外。

自万家乐因筹划重大资产重组在3月25日盘中临时停牌以来,市场一直期待万家乐能置入优质资产。结果,“因一些问题没谈拢”,汇顺投资在揭晓答案的前夜突然“招亲变成卖女”,直接将1.2亿股万家乐股份转让给广州蕙富博衍投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富博衍”),这将导致万家乐易主。

公告显示,汇顺投资在未来12个月内可能继续减持直至清空其手中剩余的0.52亿股万家乐股份。而蕙富博衍则继续增持万家乐,并利用万家乐上市平台对优质资产进行有效整合。

汇顺投资为何临阵变脸?蕙富博衍又是何方神圣?在一退一进之间,又隐藏着什么秘密?此外,半路杀出的将成为蕙富博衍新的有限合伙人的“平安大华资产管理计划”又代表谁?

对这些问题,汇顺投资的控股方广州三新实业有限公司及万家乐、蕙富博衍管理方广州汇垠澳丰及其控制方广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(以下简称汇垠天粤)均未给出明确回答。

溢价接盘

疑问一开始就存在。在万家乐停牌后,曾一度传出重组标的包括其子公司顺特电气设备有限公司另外40%的股份、“中概股借壳”等,最后的结果却是万家乐控股权转让。

万家乐4月5日的公告称,拟将所持的1.2亿股万家乐股份(持股比例17.37%)以每股12.92元的价格协议转让给蕙富博衍,交易对价为15.5亿元,在市价基础上溢价35.9%。

转让完成后,汇顺投资仍持有7.6%、计5247万股,按上述交易价格测算的价值为6.78亿元。这意味着,如果汇顺投资按照上述交易价格清空万家乐股份,将获得22.28亿元现金。而汇顺投资2001年获得这些股权的成本仅为1.67亿元。

上述转让事项完成后,蕙富博衍将成为万家乐新的控股股东,汇顺投资则成为第三大股东。其第二大股东仍为信达实业(佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司),持股比例为13.86%。

然而,在此次转让之前,汇顺投资拿出的“剧本”并非是转让万家乐控股权,而是进行资产重组。停牌期间,汇顺投资与交易对方蕙富博衍就重组事项的原则性内容进行了接触与初步商谈,但最终因“一些问题没谈拢”而终止资产重组。

令市场感到意外的是,万家乐重组剧情急速反转。汇顺投资因“业务发展的需要”将万家乐控股权出让给交易对方蕙富博衍。而成立不到一年的蕙富博衍即将成为“广东三宝”之一的老牌企业万家乐的新东家。

投资者纷纷猜测剧情反转的背后原因。有投资者称,如果是单纯的股权转让,蕙富博衍不需要花费15.5亿元的高昂代价去控股万家乐,市场很多小盘股可以操作。而从汇顺投资金仍保留5200余万股的动作中可以看出,汇顺投资并不愿意放弃全部股权,这或是万家乐重组失败的重要原因。

不过,《中国经营报》记者就控股权转让一事询问万家乐时,其董秘办工作人员称“能公告的都已公告了”。该工作人员也没有回应蕙富博衍是否有置入优质资产计划的问题。

隐现广东国资身影

蕙富博衍是何方神圣,为何能一口气拿出15亿元拿下万家乐控股权?

注册资料显示,蕙富博衍成立于2015年4月7日,是专门为收购万家乐股权而设立的合伙企业,合伙期限为10年。其普通合伙人、执行事务合伙人为汇垠澳丰,认缴出资额为1万元;有限合伙人为汇垠天粤,认缴出资99999万元。

这就意味着,早在一年前,汇垠奥丰和汇垠天粤就开始谋划收购万家乐的股权,并最终控股万家乐。

资料显示,汇垠澳丰、汇垠天粤均为广州产业投资基金管理有限公司(以下简称广州基金)旗下的股权投资基金。而广州基金是“广州市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、激活社会投资、强化区域金融中心地位而专门成立的产业投融资平台”。

其中,汇垠澳丰成立于2014年6月6日,其股东包括上海慧宇投资、广州元亨能源及汇垠天粤,持股比例为30%、30%、40%。

而汇垠天粤成立于2014年4月23日,其股东为广州科技金融创新投资控股有限公司(以下简称科金控股)和广州基金。科金控股为广州基金子公司。

值得注意的是,由于经过精妙的股权设计,蕙富博衍的执行事务合伙人汇垠澳丰没有实际控制人,而作为汇垠澳丰第一大股东及惟一的有限合伙人,汇垠天粤并非汇垠澳丰控股股东。

因此,蕙富博衍不存在实际控制人。这就意味着,前述股权交易完成后,万家乐就进入有控股股东但无实际控制人的状态。

对于为何要如此设计、为何不注入汇垠澳丰或汇垠天粤旗下的优质资产等问题,广州基金及汇垠天粤回应记者称“暂不宜接受采访”。

一个可以预见的情况是,在蕙富博衍拿到万家乐控股权后,万家乐在民营化15年后将重新回到政府资本体系。15年前,万家乐在顺德市(现佛山市顺德区)政府名下。

根据万家乐公告,广州汇顺投资有限公司(2015年11月变更为西藏汇顺投资有限公司)在2001年5月29日及6月28日的一个月时间内分两次通过司法裁定及司法拍卖的途径,从广东新力集团手中获得万家乐1.44亿股股份。其中,以1元/股的价格获得1.08亿股,以1.66/股的价格获得3578万股,总成本为1.67亿元。

汇顺投资的控股方为广州三新实业有限公司,实际控制人为张明园。最新的公告则表明,汇顺投资未来或清空其持有的万家乐余下股份,按每股12.92元的成交价计算,汇顺股资及张明园将获得超过22亿元的现金交易对价。

有一个疑问是,汇顺投资曾多次主导万家乐“多元化”并购,并数次尝试通过资产重组来改善万家乐的业务结构、提升其业绩,此次为何大步退出?背后隐藏着什么样的秘密?

由于广州三新实业没有安排有关负责人接受记者采访,记者暂无法得知张明园退出万家乐控股地位的真实意图。

万家乐则公告称,“新旧大股东在股权转让之外未达成其他共识”。

万家乐“变局”

值得注意的细节是,万家乐的公告还称,蕙富博衍待进行工商变更。在工商变更完成后,汇垠天粤将退出合伙企业,并由平安大华资产管理计划担任新的有限合伙人。

投资者对平安大华基金并不陌生,而平安大华也是广州基金及“汇垠系”的“亲密伙伴”。去年底花费21.5亿元高价从永大集团(002622.SZ)原控股股东吕永祥手中受让1亿股(占总股本的23.81%)并成为新东家的广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)即由汇垠澳丰与平安大华汇通共同出资设立。

平安大华另有汇垠澳丰系列的多个特定客户资产管理计划,比如由科金控股管理的“平安大华-A941平安汇通浦发广州汇垠澳丰5号特定客户资产管理计划”“平安大华-A889平安汇通浦发广州汇垠澳丰3号特定客户资产管理计划”等,募集规模2.5亿元及3亿元不等。

记者留意到,汇垠澳丰自设立后即在资本市场上频频出击,且出手豪气。

比如,汇垠澳丰以蕙富骐骥、汇垠发展、汇垠鼎耀和汇垠华合等关联合伙企业的执行事务合伙人身份受让或持有汇源通信(000586.SZ)、荣丰联合控股(03683.HK)、法因数控(002270.SZ)三家公司5%以上的股权,还以投资顾问的身份参与精工钢构(600496.SH)、华闻传媒(000793.SZ)等公司的定增和股份转让事项。

按照万家乐的前述公告,蕙富博衍成为万家乐新的控股股东后,汇垠天粤将退出LP,平安大华资管计划接捧。也即是说,15.5亿元交易对价的付款方并不是汇垠天粤或广州基金,而是类似前述多项收购的平安大华系列“汇垠澳丰特定客户资产管理计划”。

没有实际控制人、不能确定最终控制人的万家乐将何去何从?虽然蕙富博衍称近期不谋求改变万家乐主营业务或进行资产重组,也不会影响万家乐的独立性,但万家乐的“变局”已在悄然发生。

万家乐现在实行的是以热水器为代表的厨卫产品及以顺特变压器为代表的电气产品并行的“双主业模式”,此前曾尝试介入房地产等行业,试图提升业绩,但进展并不顺利。

数据显示,至2015年三季度,万家乐扣非后的净利润为-281.6万元,同比下降111.89%,年初至三季度业绩下滑 34.90%。而在2014年底,因业绩在同行中“垫底”,万家乐曾发生董事长、董秘相继辞职的人事变局。

是以,市场对于万家乐此次引入“汇垠系”给予厚望,4月5月日复牌即以涨停报收。不过,4月6日其股价有小幅下挫,说明市场对于万家乐的未来表现有所顾虑。

有投资者称,汇顺投资没有或不愿全盘退出的背后原因“值得期待”。股民“ABC灵感”在股吧发帖称,在股权转让之后,最需要关注的是“汇垠系”是否有资产注入。

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