江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金

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（原标题：江苏宏图高科技股份有限公司发行股份及支付现金）

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券简称：宏图高科证券代码：600122 上市地点：上海证券交易所

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释义

一、普通释义。在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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二、专业释义。在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生；赛富科技股东高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞均已出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买匡时国际100%的股权，拟通过向高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞发行股份及支付现金的方式购买赛富科技100%股权；同时，宏图高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付购买资产的现金对价部分。

本次对匡时国际与赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270,152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270,000.00万元；本次交易标的赛富科技100%股权的预估值为78,027.58万元，经交易各方友好协商，赛富科技100%股权交易对价为78,000.00万元。

发行股份购买匡时国际100%股权的情况如下：

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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

发行股份及支付现金购买赛富科技100%股权的情况如下：

单位：万元

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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

（二）募集配套资金

为了提高整合绩效，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，该募集配套资金未超过本次交易拟购买资产交易对价的100%，即348,000.00万元。募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产预估作价情况

本次交易的评估基准日为2015年12月31日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估。匡时国际的预估值为270,152.27万元，截至2015年12月31日，标的资产母公司净资产账面价值为36,287.22万元，预估增值率为644.48%。赛富科技的预估值为78,027.58万元，截至2015年12月31日，赛富科技净资产账面价值为22,951.55万元，预估增值率为239.97%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。

本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易定价依据及支付方式

（一）定价基准日

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第六届董事会临时会议决议公告日。

（二）发行价格

1、发行股份购买资产

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产对应的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.01元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.12元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产

上市公司拟发行207,532,667股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的匡时国际100%股权，拟发行34,865,677股股份及支付32,639.75万元用于购买高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、原点创投、蓝海投资、悦达创投、禾裕科贷、太道投资及华鹏飞持有的赛富科技100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为13.01元/股，发行股份数量合计242,398,344股。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金150,000.00万元，按照发行底价16.12元/股计算，向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过93,052,108股。具体情况如下：

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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

四、发行价格调整方案

（一）发行股份购买资产

上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会临时会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议对发行价格进行一次调整：

1、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月24日）的收盘点数（即3,612.49点）跌幅超过10%；

2、中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月24日）的收盘点数（即14,194.31点）跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价格。

发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

1、匡时国际

根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于15,000.00万元、20,000.00万元、26,000.00万元。如本次交易在2017年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为2017年至2019年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的盈利预测补偿协议。

2、赛富科技

根据上市公司与高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资生签署的《盈利预测补偿协议》，高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资同意对赛富科技在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：赛富科技2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,800.00万元、5,900.00万元、8,300.00万元。如本次交易在2017年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为2017年至2019年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资签署最终的盈利预测补偿协议。

具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易具体方案/二、本次交易合同主要内容/（二）宏图高科与标的匡时国际股东签订的《盈利预测补偿协议》”和 “第四节本次交易具体方案/二、本次交易合同主要内容/（二）宏图高科与标的赛富科技股东签订的《盈利预测补偿协议》”

六、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

1、匡时国际

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管。

匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

①第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；

②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；

③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

2、赛富科技

（1）本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、禾裕科贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺本次发行的股份自上交所发行上市之日起12个月内不得转让。若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则取得本次发行的股份自上交所发行上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（2）在满足上述股份锁定承诺的情况下，若蓝海投资、太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民因本次交易所取得的宏图高科股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛、戴伟明、陈安明、杨建民自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：

①承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让各自所持股份总数的20%；②自本次发行结束之日起24个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的30%； ③自本次发行结束之日起36个月届满且承诺保障业绩的蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让各自所持股份总数的50%。

（3）本次发行结束后，因宏图高科送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

七、本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据宏图高科2015年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的2015年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为匡时文化、董国强先生、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞。本次交易前以上交易对方与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡时文化持有宏图高科的股份超过5%。根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过5%。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

十、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易实施前尚需取得有权机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：

（一）本次交易已履行的批准程序

1、宏图高科的决策过程

2016年4月8日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016年4月7日，宏图高科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，与匡时文化、董国强先生、蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生签署了《盈利预测补偿协议》。

2、交易标的及交易对方的决策过程

2016年4月7日，匡时文化召开股东会，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的匡时国际91%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。

2016年4月7日，匡时国际召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的匡时国际100%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。

2016年4月7日，赛富科技召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的赛富科技100%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

4、其他可能的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：

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十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，公司股票自2015年12月25日起停牌，停牌之前最后一个交易日（2015年12月24日）公司股票收盘价为19.42元/股，停牌前二十一个交易日（2015年11月26日）公司股票收盘价为16.56元/股。宏图高科股价在上述期间内上涨幅度为17.27%，剔除上证指数SH.000001）下跌0.63%的因素后，上涨幅度为18.01%；剔除中证全指专营零售指数下跌0.74%的因素后，上涨幅度为18.14%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高科股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

十四、上市公司股票停复牌安排

本公司股票自2015年12月25日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经2016年4月8日召开的本公司第六届董事会临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

特别风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得国有资产监督管理部门对本次重组行为的批复，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告。上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，国有资产管理部门的批准及中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批准等。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，国有资产管理部门尚未对本次交易进行行为批准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易可能取消的风险

1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

3、本次交易上市公司拟收购匡时国际100%股权，作价合计270,000万元。本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则可能导致本次交易终止或取消。

4、根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，匡时国际应按照既定的业务发展规划进行，若交易过程中，如《重组报告书（草案）》公告前，因重大事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形，存在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能。

5、在过渡期内，宏图高科、匡时国际、匡时文化、自然人董国强先生及上述关联方等存在重大应披露而未披露事项、或有风险等情形而导致发行股份购买资产预期无法获得中国证监会核准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产重组的可能。

6、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价等风险，提请投资者注意。

7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

三、标的资产估值较高及估值变动风险

截至本预案签署日，本次交易的标的资产为匡时国际100%股权及赛富科技100%股权，其预估值分别为270,152.27万元和78,027.58万元。截至2015年12月31日，匡时国际及赛富科技未经审计的净资产分别为36,287.22万元和22,951.55万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率分别为644.48%和239.97%，增值幅度较大。

本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为准，并以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据。

由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动的风险。

四、标的资产盈利预测未能实现的风险

根据匡时文化、董国强先生与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺匡时国际2016年至2018年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为15,000.00万元、20,000.00万元及26,000.00万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度预测净利润金额为准。

根据赛富科技股东与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺赛富科技2016年至2018年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为3,800.00万元、5,900.00万元、8,300.00万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度预测净利润金额为准。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境等因素影响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

五、盈利预测补偿不足的风险

本次拟购买匡时国际100%股权的交易中，匡时国际股东承诺：匡时国际2016年至2018年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为15,152.89万元、19,936.73万元及26,151.96万元。

本次拟购买赛富科技100%股权的交易中，赛富科技股东承诺：赛富科技2016年至2018年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为3,778.83万元、5,825.86万元、8,248.16万元。

在业绩承诺期内，匡时国际和赛富科技在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际和赛富科技本次获得的宏图高科股份对价。

尽管如此，由于匡时国际股东匡时文化、董国强先生及赛富科技本次交易获得股份的股东仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

七、房屋产权抵押风险

截至本预案签署日，匡时国际共有4处房屋产权抵押给银行，以取得商业银行借款。若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵押所对应的银行债务，则上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险。

八、上市公司业务整合风险

（一）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为3C连锁销售、工业制造，同时少量涉足房地产行业。本次交易完成后，匡时国际和赛富科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务和分销信息与技术服务业务。

尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在一定的不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。

（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险

本次资产重组业务完成后，业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。

随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。

为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供可靠的保障。

九、配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过150,000万元。

本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商，向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金。由于发行股票募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对价。提请投资者注意相关风险。

十、实际控制人控制公司的风险

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司273,561,638股股份，占总股本比例为23.78%，是本公司的控股股东。袁亚非先生持有三胞集团95.00%的股份，是本公司实际控制人。

本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司320,087,692股股份，占总股本比例将变更为21.55%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公司的实际控制人。

尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

十一、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

1、政策风险：交易标的匡时国际的主管部门是商务部，可能因商务部门制定新的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化，如拍品征集范围、拍品审核标准变化等，从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险。

2、市场风险：交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主，其市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国际未来经营存在市场风险。

3、经营风险：交易标的经营模式发生变化，拍卖行业过度竞争等因素可能导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险。

4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

十二、其他风险

（一）宏观经济波动风险

自2015年以来，我国经济增速下降，2015年度GDP同比增长6.9%，经济增长放缓，需求有所减少，市场的投资策略转为保守，面临转变经济增长方式的重大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影响。

（二）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，为此，本公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（三）不可控因素带来的风险