德邦证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司首次公开发行股票2015年度持续督导报告书

（原标题：德邦证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司首次公开发行股票2015年度持续督导报告书）

经中国证券监督管理委员会《关于核准引力传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]831号文）的核准，引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”、“公司”）向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金合计24,004.80万元，扣除发行费用2,728.56万元后，此次发行所募集资金净额为人民币21,276.24万元。

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）作为引力传媒首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对引力传媒进行了持续督导，现对2015年度持续督导工作汇报如下：

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

公司自2015年5月首次公开发行股票完成后至2015年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

（一）日常监督

■

■

（二）现场检查

1、2015年11月3日及2015年11月5日，保荐机构保荐代表人对引力传媒进行了现场检查，包括募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对引力传媒的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

2、2016年3月31日，公司公布2015年年度报告，报告数据显示公司2015年度公司主营业务收入为185,798.99万元，比2014年增长30.43%；经测算，实现主营业务利润13,619.35万元，比2014年减少5.24%；2015年实现营业利润2,656.25万元，比2014年减少55.93%，实现归属于母公司所有者的净利润2,715.03万元，比2014年减少45.94%。公司在营业收入增长的同时，主营业务利润有所下滑，营业利润及净利润下滑较多，经初步核查，主要原因为：1）2015年，在国内GDP增速进一步放缓的背景下，作为宏观经济晴雨表的广告行业也遭遇增长乏力,而占据传统广告市场主导地位的电视广告整体上延续了2014年的负增长态势，电视广告领域竞争较激烈，公司毛利率下滑2.76个百分点。2）应收账款余额大幅增加导致计提坏账准备增加。3）公司收购的一零二四互动营销顾问(北京)有限公司计提商誉减值准备。保荐机构将于近期对公司业绩下滑情况做进一步的现场检查。

二、对上市公司信息披露审阅的情况

2015 年德邦证券保荐代表人在引力传媒2015年首次公开发行并上市完成后的持续督导过程中对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、股票交易异常波动的公告、募集资金管理和使用的相关公告、半年度报告、年度报告、股票激励、对外投资等公告。本保荐机构主要就如下方面对于引力传媒的信息披露情况进行了审查:

1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；

4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》;

5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

6、审阅其股票异常波动公告信息的及时、准确、真实。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项

经核查，引力传媒在2015年度持续督导期间不存在《保荐办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。

保荐代表人：

赵 麟 胡旭

德邦证券有限责任公司

2016年4月7日