四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（原标题：四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案）

（上接85版）

面对矿产资源评估可能存在的风险，矿山开发中，公司将加强基建探矿及生产探矿工作，提升矿体的资源储量类别，指导矿山编制采掘进度计划，加强深部及邻近矿体的勘探，扩大矿石资源储量，延长矿山服务年限。

矿业开发受大宗产品价、汇率和成本等因素的变动影响较大，这些因素的变动都会影响矿山在未来产生的回报。但目前铜、金等大宗资源商品价格处于历史低位水平，长期而言已具有一定的安全性。

（4）环境保护风险

目前厄立特里亚政府没有出台专门的环境法律法规，但是本着项目的可持续性发展性，公司仍需关注环境保护问题。如阿斯马拉项目中浮选厂拟布置于Mesheala河流域，面临一定的环境污染风险，公司计划适当加强浮选厂的防渗技术和水管理系统要求，同时对浮选厂面临的环境安全风险作出深入的评估和预案，以降低风险。

2、江习古高速公路BOT项目风险

公司拟将本次非公开发行的募集资金部分投资于江习古高速公路BOT项目，公司已就该项目的可行性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎测算，认为该等项目投资收益良好，项目切实可行。此外，公司已为该等项目的顺利实施作了充足准备，具有良好的技术积累和市场基础。

由于该项目的可行性研究是基于历史和当前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境超出预期的变化，进而对投资进度及预期效益的实现产生影响。

（七）其他风险

1、审批风险

公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；控股股东铁投集团需在公司股东大会召开前取得四川省国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

2、发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

3、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应有充分认识。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第十八次会议于2015年4月28日审议通过了《关于公司更名及修改公司<章程>部分条款的议案》，对公司章程的内容进行修订。修订后的公司章程经公司2014年年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：

（一）利润分配政策的决策程序

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

3、公司年度预算方案、决算方案；

4、公司年度报告；

5、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、本章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、审议公司的利润分配、资本公积金转增股本方案，以及利润分配政策的调整；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、决定重大经营事项；

9、须股东大会审议的对外交易事项，由董事会审议预案后，再提交股东大会表决；

10、对股东大会决议通过重大事项，且因执行该决议导致本章程规定的内容发生变更的，无需另行召开股东大会修订章程，由董事会直接依据股东大会决议事项对本章程进行相应的修订，并办理在工商或者其他主管部门的登记、备案事项；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

13、制订公司的基本管理制度；

14、制订本章程的修改方案；

15、管理公司信息披露事项；

16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

18、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（二）利润分配政策的实施程序

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）根据国家财务会计制度进行调整

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配的具体政策

第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第一百五十六条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

1、利润分配方式：在符合本章程第一百五十五条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

2、现金分红的条件：

（1）经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

（2）公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

3、发放股票股利的条件：

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第一百五十七条 利润分配需履行的决策程序：

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年利润分配情况

单位：元

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1、2014年度

2015年4月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》。同意公司以2014年末股本总数3,019,732,672股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润150,986,633.60元，母公司剩余未分配利润237,599,535.43元全部结转以后年度分配。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

2、2013年度

2014年3月26日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》。同意公司以2013年末股本总数1,509,866,336股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润75,493,316.80元，母公司剩余未分配利润220,013,830.14元结转以后年度分配，并用于公司流动资金。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

3、2012年度

2013年3月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。同意公司以2012年末股本总数1,046,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），共计分配利润156,975,000.00元，母公司剩余未分配利润27,102,449.71元全部结转以后年度分配。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

2012年至2014年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

三、公司未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》、《四川路桥建设集团股份有限公司股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2015-2017年的具体股东回报规划如下：

（一）利润分配形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。

（二）现金分红的条件

在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）发放股票股利的条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的决策程序

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

1、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（六）利润分配的限制

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）信息披露

公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

（八）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

股东回报规划至少执行三个年度（2015年度-2017年度），前述期限执行届满，除非根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见、并经股东大会依法修改或调整本规划外，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。

第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设本次发行于2016年9月底完成。假设本次发行股票数量为102,564万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、公司2014年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2014年持平，即假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

4、公司2015年度非经常性损益预计较小，假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为85,000.00万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

（一）本次发行的必要性及合理性

1、有助于投资项目的实施和公司发展战略的实现

公司目前营业收入的90%以上来源于工程施工业务，80%来源于省内业务。为应对当前工程施工行业竞争环境日趋激烈给公司可持续发展带来的不利影响，公司制定了加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向转型，拓宽业务区域布局的发展战略。本次发行募集资金主要投向阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目，本次非公开发行将为该两投资项目的实施提供了资金保障，确保该两投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。

2、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过80%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。

综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构和盈利模式的转型。

根据公司“十二五”发展战略与中期实施规划，矿产投资开发业务是公司的重点投资领域。自2013年开始，厄立特里亚克尔克贝特矿产投资项目即已进入筹备勘探阶段。近年来，公司已经取得厄立特里亚1,000平方公里金多金属矿勘探执照，已完成了基础测绘、相关地质测量、土壤地球化学测量、岩石地球化学测量、重点工作区物探测量、临时道路建设、槽探工程等工作。当前，国家提倡“走出去”战略，阿斯马拉项目与克尔克贝特项目，是公司力争取得海外资源的实际行动。同时，上述两个项目可实现投资带动施工，既可以给公司带来矿产投资收益，还可以获得更多的施工总承包业务。公司在矿产投资、建设、开发方面已经积累了宝贵经验，并能够和公司的施工业务相结合，能够保障阿斯马拉项目的顺利实施。

公司近年来成功投资、建设并运营了多个高速公路BOT项目，如成都至绵阳高速公路复线BOT项目、成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路（内江至自贡段）BOT项目、内江至威远至荣县高速公路BOT项目、自贡至隆昌高速公路BOT项目等，公司在高速公路投资、建设、运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，能够保障江习古高速公路BOT项目的顺利实施。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、BT及BOT融资等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东铁投集团作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；

2、自本承诺出具日至四川路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

四川路桥建设集团股份有限公司

董事会

2016年4月9日