中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）

（原标题：中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期））

（上接18版）

发行人银行业务主要通过光大银行进行。伴随着利率市场化，互联网金融企业以更高的金融产品收益率对客户形成强大吸引力，提高银行吸储成本。手机、移动互联网设备的普及，使客户对传统银行网点的依赖有所减少。日益兴起的互联网金融和移动金融，对发行人银行业务的经营提出了新的挑战。

2、证券业经营风险

发行人证券业务主要通过光大证券进行。光大证券可能因国家法律法规和监管机构条例调整，如业务管理和规范未能及时跟进，而造成的法律以及合规风险；持仓金融头寸的市场价格变动可能导致的市场风险；因借款人、交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶化而导致的信用风险；面对国内外资本市场的深刻变化，而确定战略规划的战略风险；因业务模式转型、新业务产生、新技术出现等方面的变化，而带来的内部运营及管理风险；因公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价而引起的声誉风险；在履行偿付义务时遇到资金短缺而产生的流动性风险；因内部流程管理疏漏、信息系统故障或人员行为不当等可能引起的操作风险；因开展国际化业务及金融创新业务等带来的汇率风险等。其中，信用风险和流动性风险是当前面临的主要风险。

3、信托业经营风险

发行人的信托业务主要通过光大兴陇信托进行。随着监管政策的变化，商业银行、证券公司、保险公司、基金公司已获准发售各种理财产品，提供与信托公司相类似的理财产品与服务，因此，信托公司可能面临来自于其他金融机构的竞争。与商业银行、证券公司、保险公司等金融机构相比，信托公司在产品销售渠道方面不占优势。信托业务面临信托公司间的激烈竞争，虽然各家信托公司可能在财务实力、管理能力、资源、运营经验、市场份额、产品销售渠道等多个方面拥有竞争优势，但是由于行业竞争者的经营方式和产品具有趋同性，相互之间的竞争不可避免。信托公司间的竞争还包括：财务实力、创新能力、服务质量以及风险管理等方面。如果发行人信托业务在上述一个或多个方面的竞争地位下降，均可能使发行人信托业务的经营业绩、财务状况和业务前景等受到不利影响，包括市场份额降低、客户流失以及盈利能力下降等。

4、保险业经营风险

发行人的保险业务主要通过光大永明保险进行。保险业务行业竞争激烈，保险行业内竞争主体众多，产品丰富、灵活性高、更新速度快，光大永明保险可能面临产品竞争加剧的市场威胁。光大永明保险的保险业务主要通过保险营销员渠道、银行保险渠道、公司直销渠道及其他渠道向个人客户销售产品。光大永明保险与这些分销渠道有任何终止、干扰，或者出现不利变动，都可能会对光大永明保险的业务产生不利影响。同时，随着竞争的加剧，这些销售渠道可能会提高佣金率要求，可能增加光大永明保险的销售成本，从而对发行人保险业务的经营业绩产生不利影响。

5、环保行业技术竞争风险

发行人的环保业务主要通过光大香港下属的光大国际进行。环保行业近年来发展迅速并且竞争激烈。技术进步可能引致不同类型环保项目建设及运营成本的降低，并可能使现有环保能源等项目及技术失去竞争力或过时。如发行人环保板块未能及时采纳新开发的技术，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（三）管理风险

1、风险传导的风险

金融控股集团是涉及多种金融、实体领域的金融混合体，由于集团成员财务相连、利益相关，倘若没有建立起有效的防火墙，单个集团成员的风险会随着系统的内部交易相互传递，继而可能造成整个集团损失的风险。

2、子公司众多增加了管理的难度

截至2015年9月末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司7家，各级次子公司众多增加了管控的难度。为适应市场需要，本公司需要不断对所属企业进行资源整合，以增强企业的竞争力。相应的在公司管理方面，母公司需要通过强化对成员单位领导人员的考核、实施资金集中管理、强化预算管理等多种措施，提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力，有效防范管理风险。

3、多元化经营风险

发行人旗下子公司的业务涉及金融、环保能源、环保水务、物业投资与管理等多个行业，上述行业虽然在一定程度上具有互补性，有利于发行人发挥集团的整体优势和协同效应，但也存在发行人不能有效整合内部资源，造成内部效率偏低、管理成本上升等风险。

4、内控制度和风控措施未能有效运营的风险

公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系。然而，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。

目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

（四）操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。操作风险存在于公司的所有部门。尽管公司在各业务领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制，可能因为公司新业务新产品的推出、业务规模的扩大及更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操作失误,或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成 操作风险。

（五）声誉风险

发行人所经营的银行、证券、信托、投资等金融板块业务本质上是一种信用中介服务业务，具有高杠杆、高风险的特征，其正常经营高度依赖于市场及利益相关方的信任。在目前金融混业经营、产品同质化、市场竞争激烈的环境下，良好的品牌声誉对于发行人增强竞争优势、提升盈利能力、实现长期战略目标具有重要作用，使发行人在市场中拥有更多盈利机会、具备更强的风险承担能力。发行人的声誉是利益相关方与发行人在长期交往中受环境影响而形成的。一旦形成声誉，又会反过来作用于利益相关方的思维、认识与决策，从而影响发行人的经营与发展。多年来，发行人通过不断提高服务质量建立起了自身的品牌声誉，若未来发生对发行人声誉有负面影响的事件，将对公司的正常经营、经济效益及企业形象产生不利影响。

（六）政策风险

报告期内，发行人完成了改革重组，为发行人探索光大特色的综合金融服务模式奠定了体制基础。发行人围绕金融控股集团体系建设，加强对宏观政策和行业政策的跟踪、研究，通过满足和支持客户不断发展的金融需求，制定前瞻性、可操作性的具体措施，把握市场机遇，加快业务联动和发展，提升服务能力，提高创新水平，积极应对政策风险。然而，目前宏观经济进入了新常态，相关经济转型和结构调整政策陆续出台，集团面临的政策风险有所提高。

（七）合规风险

银行、证券、保险、信托等金融行业属于国家特许经营行业，银监会、证监会、保监会等行业监管机构颁布了一系列的法律、法规和政策进行规范。若公司下属金融板块子公司违反上述法律法规、违规开展业务还将受到监管机构的处罚。此外，公司所处的金融行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

（八）技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

第三节发行人的资信情况

一、本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义

公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行了评级。经中诚信证评综合评定，公司主体的信用级别为AAA，本次公司债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定，反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。

二、信用评级报告的主要事项

（一）基本观点

中诚信证评评定中国光大集团股份公司主体信用等级为AAA，该级别反映了光大集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了光大集团日益完善的综合金融集团架构，良好的业务发展前景，快速提升的盈利能力，充实的资本水平，强大的股东背景以及股份制改造过程中历史债务包袱得以彻底化解等；同时，也关注到光大集团面临的多重挑战，包括外部环境对资产质量和盈利能力带来的不利影响，创新业务开展对风险控制和人力资源带来的挑战等，各业务板块的联动效果有待进一步观察等因素可能对公司信用水平产生的影响。

（二）正面

1、历时多年的重组改制顺利完成，光大集团内股权关系全面厘清，全牌照金控版图搭建完毕，为未来光大集团资源整合、业务联动以及整体上市奠定了良好基础。

2、金融牌照较为齐全，综合服务能力较强。公司业务涵盖银行、证券、保险、信托、资产管理、金融租赁等，能够提供综合金融产品和全方位金融服务；除继续巩固在银行、证券领域的行业地位外，公司在其他领域亦快速发展，未来发展潜力巨大。

3、股东方对公司的支持力度较大。作为财政部和汇金持股的大型金融控股集团，光大集团在重组改革、历史债务化解、资本补充等多方面得到股东的大力支持。

4、在国内外均具有良好市场形象，融资渠道顺畅。光大集团旗下子公司具有在国内外融资的成功经验，在国内外资本市场树立了良好的市场形象与商业信誉，融资渠道顺畅

（三）关注

1、业务范围较为广泛，各版块之间联动效果有待进一步考察。公司未来更加注重各业务板块的联动效果，金融板块内部资源需进一步优化，金融业综合竞争优势和协同效应有待进一步发挥。

2、创新业务发展较快，整体管控仍需加强。随着金融改革的持续推进，各项创新业务发展较快，对风险管理提出更高要求，公司对下属企业，尤其是监管相对较弱的企业的管理控制能力仍需加强。

3、光大集团约80%的盈利来自于光大银行，受银行业息差收窄及资产质量下滑等因素影响，光大银行盈利增速下降对于光大集团整体盈利增长稳定性形成潜在压力。

三、跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

定期和不定期评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、公司的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年9月30日，发行人的授信额度总额为RMB241,704.78百万元、HKD16,672.51百万元、USD973.33百万元及SDG150.00百万元，其中已使用授信额度为RMB62,700.02百万元、HKD12,009.20百万元、USD893.33百万元及SDG150.00百万元，未使用额度为RMB179,004.76百万元、HKD4,663.31百万元、USD80.00百万元及SDG0.00百万元。

表3-1：截至2015年9月底发行人主要银行授信情况表

单位：百万元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人发行的债券、其他债务融资工具主要为其控股子公司光大银行、光大证券和光大金融租赁所发行的金融债、次级债、短期融资券和境外债，具体情况如下表所示：

表3-2：近三年及一期发行人发行的债券、其他债务融资工具情况

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近三年及一期发行人所发行的各类债务融资工具换本付息情况正常，未发生逾期或未偿付的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币160亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例为6.47%，占发行人2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的5.27%，不超过发行人最近一年/一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

五、近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表3-3：发行人近三年及一期主要偿债能力财务指标

■上述财务指标说明如下：

1、总资产收益率=净利润/资产总额平均余额

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

3、净利润率=净利润/营业收入

4、2012年度总资产收益率、净资产收益率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产收益率、净资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

5、资产负债率＝总负债/总资产×100％

6、EBITDA＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

9、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：中国光大集团股份公司

2、法定代表人：唐双宁

3、设立日期：1990年11月12日

4、注册资本：人民币600亿元

5、实缴资本：人民币600亿元

6、住 所：北京市西城区太平桥大街25号

7、邮 编：100033

8、信息披露事务负责人：潘蔚

9、联系方式：010-63639948

10、所属行业：综合类

11、经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、组织机构代码：10206389-7

二、发行人历史沿革情况

（1）1990年11月中国光大（集团）总公司设立

1990年9月25日，国务院办公厅下发《国务院批复通知》（国办通[1990]38号），同意光大实业公司在北京注册成立发行人的前身中国光大（集团）总公司并同意中国光大（集团）总公司章程。

1990年11月12日，国家工商总局向光大集团总公司签发《企业法人营业执照》（注册号：10001085-5）。根据该《企业法人营业执照》，光大集团总公司的经济性质为全民所有制，注册资金为2,000万元，经营范围为：主营：对本集团成员企业的经营活动实施组织管理；从事国内外投资、金融业务和国内股票、金银交易业务；科学技术和科技产品的开发、研制；本集团成员企业生产所需技术、设备、原材料的进口和生产产品的出口业务；本集团成员企业生产产品的批发、代销；以上各项涉及金融和进出口业务的应经中国人民银行和经贸部批准；兼营：与主营项目有关的经济技术合作、咨询服务和技术服务。

（2）2002年8月光大集团总公司变更经营范围

2002年8月1日，光大集团总公司向国家工商总局提交《关于申请办理企业法人营业执照变更登记的报告》（光京办字[2002]66号），申请变更光大集团总公司的业务。

2002年8月20日，国家工商总局向光大集团总公司签发新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001001085），根据该《企业法人营业执照》，光大总公司变更后的经营范围为：主营：对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理，兼营：对非金融企业进行投资及管理。

（3）2011年9月光大集团总公司注册资金变更

2011年8月19日，中华人民共和国财政部出具《财政部关于中国光大（集团）总公司国有资产产权变动登记事项的证明》，同意光大集团总公司2011年7月31日依法占用、使用国有资本840,000,000.00元，并承担国有资产保值增值责任。

2011年9月16日，国家工商总局向光大集团总公司签发新的《企业法人营业执照》（注册号：100000000010850），根据该《企业法人营业执照》，光大集团总公司变更后的注册资金为84,000万元。

（4）2012年10月光大集团总公司注册资金变更

2012年9月20日，财政部出具《财政部关于中国光大（集团）总公司国有资产产权变动登记事项的证明》，同意光大集团总公司2012年7月31日依法占用、使用国有资本1,100,000,000.00元，并承担国有资产保值增值责任。

2012年10月23日，国家工商总局向光大集团总公司签发新的《企业法人营业执照》（注册号：100000000010850），根据该《企业法人营业执照》，光大集团总公司变更后的注册资金为110,000万元。

（5）2014年12月光大集团总公司改制为中国光大集团股份公司

2014年7月21日，财政部下发《财政部关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》（财金[2014]62号），同意光大集团总公司由国有独资企业整体改制为股份制公司，其中，财政部以光大集团总公司和中国光大集团有限公司股权、财政部借款本息作为出资，中央汇金投资有限责任公司以90亿股中国光大银行股份有限公司股权、中国光大实业（集团）有限责任公司股权和代为偿还人民银行再贷款本息作为出资。

根据中联资产评估集团有限公司（以下称“中联评估”）出具的《中国光大（集团）总公司整体改制并财政部以其所有者权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第758号），截止于评估基准日2013年12月31日，光大集团总公司净资产的评估值为人民币1,035,709.29万元；根据中联评估出具的《财政部拟以中国光大集团有限公司的股东全部权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第759号），截止于评估基准日2013年12月31日，光大香港净资产的评估值为2,455,610.20万元；根据中联评估出具的《中央汇金投资有限责任公司拟以中国光大实业（集团）有限责任公司的股东全部权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第760号），截止于评估基准日2013年12月31日，光大实业净资产的评估值为879,174.64万元；根据中联评估出具的《中央汇金投资有限责任公司拟以90亿股中国光大银行股份有限公司流通股份出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第761号），截止评估基准日2013年12月31日，90亿股光大银行流通股份的评估值为2,394,000万元。

2014年10月8日，财政部作出《财政部关于光大集团深化重组改革资产评估项目核准的批复》（财金[2014]88号），核准了中联评估出具的《中国光大（集团）总公司整体改制并财政部以其所有者权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第758号）、《财政部拟以中国光大集团有限公司的股东全部权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第759号）、《中央汇金投资有限责任公司拟以中国光大实业（集团）有限责任公司的股东全部权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第760号）、《中央汇金投资有限责任公司拟以90亿股中国光大银行股份有限公司流通股份出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第761号）。

2014年11月6日，财政部与汇金公司签署《发起人协议》，约定共同发起设立发行人，其中财政部拟投入发行人的出资额为37,287,754,921.87元，按1:0.7133009162的比例折股为26,597,389,749股，占总股本44.33%；汇金公司拟投入发行人的出资额为46,828,217,224.42元，按1:0.7133009162的比例折股为33,402,610,251股，占总股本55.67%。

2014年11月16日，财政部作出《财政部关于中国光大集团股份公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2014]162号），同意财政部以光大集团总公司和光大香港股权、财政部借款本息作为出资，汇金公司以90亿股中国光大银行股份有限公司股权、中国光大实业（集团）有限责任公司股权和代为偿还中国人民银行再贷款本息作为出资，共同发起设立发行人；财政部出资额为37,287,754,921.87元，按1:0.7133009162比例折股为26,597,389,749股；汇金公司出资额为46,828,217,224.42元，按1:0.7133009162比例折股为33,402,610,251股，发行人总股本为60,000,000,000股，并确认财政部持有发行人股份26,597,389,749股，占总股本的44.33%，股份性质为国家股，汇金公司持有发行人股份33,402,610,251股，占总股本的55.67%，股份性质为国家股。

2014年12月2日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第1401368号），经审验，截至2014年12月2日止，发行人已收到财政部以经评估净资产和债权缴纳的注册资本人民币26,597,389,749元，汇金公司经评估净资产、股权和债权缴纳的注册资本人民币33,402,610,251元，合计实收资本人民币60,000,000,000元，占申请登记注册资本总额的100%。

2014年12月8日，财政部和汇金公司签署《中国光大集团股份公司章程》，该章程对发行人的名称、住所、经营范围、注册资本及股东权利义务等作出了明确的规定。

2014年12月8日，发行人召开创立大会，审议批准了《关于中国光大集团股份公司筹办情况的议案》、《关于发起人用于出资的资产评估作价的议案》、《关于设立中国光大集团股份公司及发起人出资情况的议案》和《关于审议<中国光大集团股份公司章程（草案）>的议案》等议案。

2014年12月8日，国家工商总局向发行人签发了《营业执照》（注册号：100000000010850），根据该《营业执照》，发行人的注册资本为6,000,000万元，经营范围为投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。

三、近三年发行人股东变化情况和重大资产重组情况

根据财政部于2014年7月21日下发的《财政部关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》（财金[2014]62号），光大集团总公司由国有独资企业整体改制为股份制公司，并由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立。其中，财政部以其在光大集团总公司和光大香港的全部权益，以及对光大集团总公司借款的本息作为出资；汇金公司以90亿股中国光大银行股份有限公司流通股股份和在中国光大实业（集团）有限责任公司的全部权益，以及代光大集团总公司偿还中国人民银行再贷款的本息作为出资。

根据财政部于2014年11月16日下发的《财政部关于中国光大集团股份公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2014]162号），以及财政部与汇金公司于2014年11月6日签署的《中华人民共和国财政部与中央汇金投资有限责任公司关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》（“《发起人协议》”），财政部和汇金公司共同发起设立中国光大集团股份公司。

公司改制后注册资本为人民币60,000,000,000.00元，股份总数为60,000,000,000股，每股面值人民币1元，全部由发起人即财政部和汇金公司缴足。其中，财政部以其拥有的光大集团总公司和光大香港于2013年12月31日作为评估基准日的经评估净资产人民币34,913,194,921.87元和财政部对光大集团总公司截止于2014年8月31日享有的债权本息人民币2,374,560,000.00元按71.33009162%的折股比例折合为26,597,389,749股投入，占公司注册资本总额的44.33%；汇金公司以其拥有的光大实业于2013年12月31日作为评估基准日的经评估净资产人民币8,791,746,434.52元、于2013年12月31日经评估的90亿股光大银行流通股股份人民币23,940,000,000.00元和汇金公司承接的央行对光大集团总公司截止于2014年8月31日的债权本息人民币14,096,470,789.90元按71.33009162%的折股比例折合为33,402,610,251股投入，占公司注册资本总额的55.67%。公司股东出资额与总股本的差额人民币24,115,972,146.29元计入公司的资本公积。

中联资产评估集团有限公司对于上述注入公司的净资产和股权进行了评估，并于2014年8月21日分别出具了《中国光大（集团）总公司整体改制并财政部以其所有者权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第758号）、《财政部拟以中国光大集团有限公司的股东全部权益出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第759号）、《中央汇金投资有限责任公司拟以中国光大实业（集团）有限责任公司的股东全部权益出资项目资产评估报告》（中联评报字 [2014]760号）和《中央汇金投资有限责任公司拟以90亿股中国光大银行股份有限公司流通股份出资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]761号）。前述评估报告已于2014年10月8日获财政部核准（财金[2014] 88号）。

2014年12月2日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第1401368号），确认截至2014年12月2日，发行人已收到股东财政部和汇金公司缴纳的注册资本合计人民币6,000,000万元。

此次改制及资产重组后，汇金公司持有发行人55.67%的股份，财政部持有发行人44.33%的股份。同时，发行人持有光大香港100%股权、光大实业100%股权和光大银行26.19%的股份，并成为光大银行第一大股东。

除上述资产重组外，发行人近三年以来未发生其他重大资产重组情况。

四、发行人股东情况

截至募集说明书出具之日起，公司的股东情况如下表所示：

表4-1：公司股东情况表

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（一）发行人股东情况

1、中华人民共和国财政部

中华人民共和国财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。

2、中央汇金投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司是依据《中华人民共和国公司法》由国家出资设立的国有独资公司。注册资本828,208,627,183.88元。

（二）发行人控股股东情况

截至募集说明书签署之日，公司控股股东为汇金公司。

汇金公司是根据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司。2003年12月，中央汇金公司成立，总部设在北京，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。2007年9月，财政部发行特别国债，从中国人民银行购买中央汇金公司的全部股权，并将上述股权作为对中投公司出资的一部分，注入中投公司。中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权，中央汇金公司的重要股东职责由国务院行使。中央汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。

中央汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2015年6月30日，汇金公司直接控股、参股的公司有18家，具体情况如下：

表4-2：截至2015年6月30日汇金公司控参股情况表

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注1: ★代表A股上市公司；☆代表H股上市公司。

截至2014年末，汇金公司总资产31,888.12亿元，所有者权益30,275.84亿元，2014年实现营业收入5,100.63亿元，实现净利润4,978.95亿元。

表4-3：汇金公司财务数据一览

单位：亿元

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注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所有限公司、致同会计师事务所审计，并分别出具了XYZH/2012A9039-4号、致同审字（2014）第510ZA2145号和致同审字（2015）第110ZA4561号标准无保留意见的审计报告。

截至募集说明书签署之日，汇金公司持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人的组织结构及重要的权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2015年9月30日，公司内部组织架构如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的投资情况

1、公司一级控股子公司基本情况

截至2015年9月30日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

表4-4：公司纳入合并报表的子公司情况表

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注1：光大银行并表原因如下

发行人董事会中由汇金公司派出的董事以及由发行人高级管理层出任的董事均兼任光大银行的董事，并且合计超过光大银行董事会席位半数。关于光大银行的所有重大决议，上述董事们会在光大银行的董事会表达与发行人董事会已形成的决议一致的意见，因而发行人董事会控制光大银行董事会相关活动的决定。另外，这些董事们所代表的股东，在光大银行的股东大会按与发行人董事会已形成的决议一致的意见表决。截至2015年9月末，由于发行人直接和间接享有的表决权以及汇金公司直接享有的表决权合计占光大银行总表决权的51.28%，而光大银行其他股东持有的表决权高度分散，并且在过去参与股东大会投票表决的比例也相对较低，因此发行人实质上控制光大银行并纳入合并范围。

注2：光大永明保险并表原因如下

根据发行人与持有光大永明保险12.51% 表决权的另一投资方的协议安排，自2014年1月1日起，发行人能够控制光大永明人寿总表决权的62.51%，并控制光大永明保险。因此，自2014年1月1日起，发行人合并财务报表的合并范围包括光大永明保险。

注3：光大证券的并表原因表述如下

发行人直接持有光大证券29.68%的股份，并通过光大香港下属的光大控股持有光大证券29.16%的股份，直接和间接享有的表决权比例占光大证券总表决权的58.84%，因此纳入发行人合并范围。

2、发行人主要控股子公司情况

（1）中国光大银行股份有限公司（A股代码：601818；H股代码：6818.HK）

中国光大银行股份有限公司的前身为中国光大银行，是经国务院和中国人民银行批准，于1992年成立的金融企业，成立时由光大集团总公司全资拥有。中国光大银行于1992年4月29日获得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，并于1992年6月18日在国家工商管理总局注册成立，成立时注册资本为人民币15亿元。1997年，经人民银行批准，中国光大银行改制为股份制公司，由中国光大（集团）总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等131家发起人设立，注册资本变更为28亿元，并成为国内第一家有国际金融组织参股的国有控股全国性股份制商业银行。光大银行先后于2010年8月和2013年12月在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市。截至2015年9月末，光大银行的注册资本为466.79亿元，发行人持股占比为26.28%。

光大银行的主要业务为经中国银行业监督管理委员会批准的包括对公及对私存款、贷款、支付结算、资金业务及其他金融业务。2014年光大银行在英国《银行家》杂志“世界1000家大银行”排名中，位列第59位，比上年上升16位；在全球领先的品牌咨询机构Interbrand发布的“最佳中国品牌价值排行榜”上排名第40位，品牌价值345亿元。截至2014年12月31日，光大银行在全国28个省、自治区和直辖市设立了分支机构，并在香港设有一分行。

截至2014年12月31日，光大银行总资产为27,370.10亿元，贷款总额为12,994.55亿元，存款余额为17,853.37亿元，净资产为1,794.83亿元，分别比上年末同比增长13.33%、11.42%、11.22%和17.27%。2014年度实现营业收入785.31亿元，其中净利息收入582.59亿元，实现利润总额385.54亿元，实现净利润289.28亿元，分别较上年同期增长20.25%、14.54%、12.01%和8.13%。

截至2015年9月30日，光大银行总资产为30,868.15亿元，贷款总额为14,685.22亿元，存款余额为19,589.35亿元，净资产为2,169.07亿元。2015年1-9月实现营业收入700.47亿元，其中净利息收入496.58亿元，实现利润总额316.64亿元，实现净利润239.17亿元。

（2）光大证券股份有限公司（A股代码：601788）

光大证券股份有限公司创建于1996年，是由中国光大集团股份公司投资控股的全国性综合类大型证券公司。公司于2009年8月18日在上海证券交易所成功挂牌上市交易（股票简称“光大证券”，股票代码“601788”），上市时注册资本34.18亿元。2015年9月，光大证券经过定向增发后，注册资本增加至39.07亿元，其中发行人持股占比44.18%。

光大证券主要经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

光大证券是全国三家首批创新试点类券商之一，拥有齐备的证券业务牌照和资质。光大证券自成立以来积极投身于国内资本市场，各项业务迅速发展，不仅在证券承销、证券经纪、资产管理、证券投资、固定收益、基金管理、财务顾问、投资咨询、商品期货等传统业务领域领先，亦在直接投资、融资融券、股指期货、QDII、资产证券化等创新业务领域位居行业第一梯队。截至2014年末，公司拥有151家证券营业部、4家境内全资子公司，1家境外全资子公司，1家境内控股子公司，8家境内分公司。

截至2014年12月31日，光大证券总资产为1,149.45亿元，净资产为266.21亿元，分别较上年末同比增长113.47%和12.77%。2014年度实现营业收入66.01亿元，实现利润总额28.49亿元，实现净利润21.37亿元，分别较上年同期增长64.24%、485.79%和653.33%。

截至2015年9月30日，光大证券总资产为2,041.14亿元，净资产为395.26亿元。2015年1-9月度实现营业收入123.50亿元，实现利润总额77.77亿元，实现净利润60.86亿元。

（3）光大永明人寿保险有限公司

光大永明人寿保险有限公司成立于2002年4月，是经中国保监会批准，由光大集团总公司和加拿大永明金融集团（以下简称“永明金融”）共同出资设立，双方股东各持股50%。光大永明保险经过历次增资及股权转让后，目前注册资本54亿元，光大集团持股50%、永明金融持股24.99%、中兵投资管理有限责任公司持股12.505%、鞍山钢铁集团持股12.505%。

光大永明保险主要经营范围为：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的资金、管理运用自有资金、开展保险资产管理产品业务以及中国保险监督管理委员会、国务院其他部门批准的其他业务。

自成立以来，光大永明保险实现了快速发展，历年保费收入和总资产稳步增长。2014年8月，光大永明注册资本金增加至54亿元，跃升国内寿险公司第一梯队，同时其业务也实现了跨越式提升。根据中国保监会最新公布的寿险行业统计数据，2014年光大永明保费收入在全国60家寿险公司中排名第12位，较2013年末提升13位。截至2015年9月末，光大永明保险已设立了1家子公司（光大永明资产管理股份有限公司），21家分公司，65家中心支公司（含9家支公司、2家营业部），36家营销服务部（含2家支公司）和2家电话销售中心。

截至2014年12月31日，光大永明保险总资产为527.01亿元，净资产为41.63亿元。2014年度实现营业收入40.23亿元，实现利润总额0.75亿元，。

截至2015年9月30日，光大永明保险总资产为555.28亿元，净资产为43.82亿元。2015年1-9月度实现营业收入37.36亿元，实现利润总额4.53亿元。

（4）光大兴陇信托有限责任公司

光大兴陇信托有限责任公司前身为甘肃省信托有限责任公司，于1980年经甘肃省政府批准成立。2014年5月26日，经银监会批复同意（银监复[2014]324号），甘肃省国有资产投资集团有限公司将持有的甘肃省信托有限责任公司51%的权益以现金人民币1,832百万元转让给光大集团，并于2015年7月7日完成工商登记变更手续。该权益在合并日的公允价值为人民币775百万元，与收购对价的差额人民币1,057百万元确认为商誉。当日，甘肃省信托有限责任公司更名为光大兴陇信托有限责任公司。截至目前，光大兴陇注册资本10.18亿元，其中发行人出资5.19亿元，占注册资本的51%。

光大兴陇信托经营范围为：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银监会批准的其他业务。

截止2015年6月30日，公司管理信托项目412笔，较上年末增加135笔；管理信托资产规模为738.5亿元，较上年末增加164.6亿元。

截至2014年12月31日，光大兴陇信托总资产为17.43亿元，净资产为16.57亿元。2014年度实现营业收入2.03亿元，实现利润总额1.47亿元。

截至2015年9月30日，光大兴陇信托总资产为21.54亿元，净资产为19.51亿元。2015年1-9月实现营业收入2.51亿元，实现利润总额1.78亿元，实现净利润1.27亿元。

（5）光大金控资产管理有限公司

光大金控资产管理有限公司是由光大集团总公司于北京成立的有限责任公司。截至目前为止，该公司注册资本为15亿元，是发行人的全资子公司。

光大金控主要从事对产业基金、私募基金的投资，对企业股权投资，及并购重组、债券融资、首发上市、政府融资平台等顾问业务。截至2014年底，光大金控管理的资产总规模140.79亿元，较年初增加26.84%，管理基金26支，涵盖泛基金、专项基金、阳光私募基金等国内主流基金形态。其中，当年新增基金规模48.3亿元，清算并退出基金16.62亿元。

截至2014年12月31日，光大金控总资产为19.15亿元，净资产为17.54亿元，分别较上年末同比增长15.85%和15.70%。2014年度实现营业收入2.65亿元，实现利润总额0.62亿元，分别较上年同期增长23.83%、24.00%。

截至2015年9月30日，光大金控总资产为22.58亿元，净资产为18.08亿元。2015年1-9月实现营业收入2.19亿元，实现利润总额1.22亿元，实现净利润1.01亿元。

（6）中国光大集团有限公司

中国光大集团有限公司的前身为“紫光实业有限公司”，是王光英先生于1983年5月在香港创办的有限责任公司，同年8月18日正式开业，王光英先生任第一任董事长。1984年7月更名为“中国光大集团有限公司”。截至2015年9月30日，光大香港注册资本为5亿元港币，是光大集团全资子公司。

光大香港目前控股两家家香港联交所上市公司和一家新交所上市公司，分别是光大控股（股票代码：0165.HK）、光大国际（股票代码：0257.HK）和光大水务（新交所股份编号：U9E），旗下业务包括基金管理、资产管理、水利、风电、新能源等业务。同时，光大香港亦是在香港联交所上市的中国飞机租赁（股票代号：1848.HK）的第一大股东及在新交所上市的英利国际置业股份有限公司（新交所股份编号：5DM. SGX）的第二大股东。

截至2014年12月31日，光大香港总资产为722.72亿元，净资产为419.92亿元，同比上年末分别增长34.14%、25.81%。2014年度实现营业总收入63.29亿元，实现利润总额35.58亿元，分别较上年同期增长44.66%和49.31%。

截至2015年9月30日，光大香港总资产为852.75亿元，净资产为474.48亿元。2015年1-9月，实现营业收入92.99亿元，利润总额54.45亿元。

（7）中国光大实业（集团）有限责任公司

中国光大实业（集团）有限责任公司于2007年11月29日成立，由中国建银投资有限责任公司出资设立，注册资本为44亿元。2009年7月28日，根据汇金公司《关于中国建银投资有限责任公司所持股权无偿划转中央汇金投资有限责任公司的通知》（汇金函[2009]33号），光大实业全部股权划转至汇金公司，成为汇金公司全资子公司。2014年，根据国务院批复的光大集团重组改革方案，汇金将其持有的光大实业100%股权作为出资入股光大集团。至此，光大实业成为光大集团全资子公司。

光大实业属于投资管理行业，主要经营范围为：企业投资与投资管理，企业管理咨询，投资咨询，房地产开发，资产管理，出租商业设施，技术开发。截至2014年末，光大实业下属12家子公司，下属子公司主要包括光大投资、会展中心以及光大置业等，主要从事物业管理、投资管理、酒店会展、数据网络以及咨询等业务。

截至2014年12月31日，光大实业总资产为118.09亿元，净资产为81.90亿元，同比上年末分别增长2.21%、25.57%。2014年度光大实业扭亏为盈，当年实现营业收入5.45亿元，实现利润总额1.52亿元。

截至2015年9月30日，光大实业总资产为125.63亿元，净资产为82.93亿元。2015年1-9月实现营业收入4.60亿元，实现利润总额1.75亿元。

3、发行人主要参股公司情况

（1）申万宏源集团股份有限公司（原申银万国证券股份有限公司）

发行人是原申万证券的第三大股东（2014年12月31日持股11.02%），能对其施加重大影响。2015年初，申万证券通过与宏源证券股份有限公司吸收合并的方式，重组成为申万宏源集团股份有限公司，发行人持股比例被稀释到4.98%，是申万宏源集团的第四大股东，仍然对其具有重大影响。

截至2014年末，申万证券总资产规模达到1,394.53亿元，净资产为215.26亿元；2014年营业收入达到86.57亿元，归属于上市公司股东的净利润为34.28亿元。

为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同构建和发展以证券为主的多元化金融业务运营平台，提升综合竞争实力，原申银万国证券股份有限公司和原宏源证券股份有限公司通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案，申银证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票，合并完成后，申银万国证券作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

申万证券作为存续公司以申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司后，变更成为投资控股公司，更名为申万宏源集团股份有限公司。申万宏源集团股份有限公司（证券代码：000166），于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市。公司采用“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，将在巩固和扩大原有证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建设以资本市场为依托的投资与金融全产业链，实现不同类型业务之间客户共享和客户需求的深度挖掘，为实体经济提供综合化的全面金融服务。

截至2015年9月末，申万宏源总资产规模达到3,497.10亿元，净资产为480.05亿元；2015年1-9月营业收入达到216.65亿元，归属于上市公司股东的净利润为83.95亿元。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人的董事会、监事及高级管理人员均按照公司法、《公司章程》等相关法律法规，经过合法程序选举产生。截至募集说明书披露之日，发行人董事会、监事会及高级管理人员组成情况如下：

（一）董事

1、基本情况

根据《公司章程》，公司董事会由11名至15名董事组成，设董事长1名。截至募集说明书披露之日，公司董事会成员共计12名，具体情况见下表：

表4-5：公司董事会成员名单

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2、董事简历

（1）董事长：唐双宁

唐双宁先生现任中国光大集团股份公司董事长，兼任中国光大集团有限公司董事长、中国光大银行股份有限公司董事长、中国光大控股有限公司董事局主席、中国光大国际有限公司董事局主席、光大证券股份有限公司董事、光大永明人寿保险有限公司董事。曾任中国建设银行沈阳分行常务副行长，中国人民银行沈阳市分行副行长、行长兼国家外汇管理局沈阳分局副局长、局长，中国人民银行信贷管理司司长、货币金银局局长、银行监管一司司长。2003年4月至2007年6月，任中国银行业监督管理委员会副主席。2007年6月起任中国光大（集团）总公司董事长，兼任中国金融学会副会长、中国投资学会顾问等。毕业于东北财经大学投资经济专业，经济学硕士，高级经济师。第十一届全国政协委员，中共十八大代表，第十二届全国人大代表、全国人大农业与农村委员会副主任委员，国务院政府特殊津贴专家。

（2）副董事长、总经理：高云龙

高云龙先生现任中国光大集团股份公司副董事长、总经理，兼任中国光大银行股份有限公司副董事长、光大证券股份有限公司董事、光大永明人寿保险有限公司董事。曾任国家开发银行副处长、处长，广西壮族自治区百色市副市长，中国民主建国会（「民建」）广西壮族自治区副主委、主委，青海省副省长，民建青海省主委,中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理、副董事长、总经理。毕业于清华大学化工系化工专业，工学博士，高级工程师,教授,清华大学硕士生导师。第十一届、十二届全国政协委员。

（3）执行董事、副总经理：吴少华

吴少华先生现任中国光大集团股份公司执行董事、副总经理，兼任光大金控资产管理有限公司董事长，光大兴陇信托有限责任公司董事长。曾任江西省审计厅通达审计师事务所所长、商贸处处长、经贸处处长，中国光大银行总行营业部副主任、中国光大银行人力资源部总经理、中国光大银行执行董事、副行长，中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理。毕业于清华大学经济管理学院，工商管理硕士，注册会计师。

（4）执行董事：张金良

张金良先生现任中国光大集团股份公司执行董事。兼任中国光大银行行长、执行董事（正在按照程序报银行董事会、股东大会审议）。曾任中国银行财会部会计制度处副处长、处长、副总经理兼任IT蓝图实施办公室主任、总经理、中国银行北京市分行行长、中国银行副行长。毕业于厦门大学会计学专业，经济学博士，高级会计师、注册会计师。

（5）非执行董事：武剑

武剑先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职，兼任中国光大银行股份有限公司董事、中国光大实业（集团）有限责任公司董事。曾任中国建设银行风险管理部风险预警处副处长、风险计量处处长、风险管理部总经理助理，浦发银行风险政策部总经理、新资本协议实施办公室主任。毕业于中国社科院研究生院，经济学博士，中国人民银行金融研究所博士后,研究员。

（6）非执行董事：吴钢

吴钢先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职，兼任中国光大银行股份有限公司董事。历任财政部外汇外事司副处长，国际合作司副处长、处长，国际司处长、副司长，行政政法司副司长、巡视员。曾任中国常驻联合国代表团二等秘书。毕业于武汉大学外文系英语专业，后获新加坡国立大学公共管理专业硕士学位。

（7）非执行董事：王淑敏

王淑敏女士自2014年12月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职，兼任中国光大银行股份有限公司董事、中信建投证券股份有限公司董事。曾任财政部条法司副处长、处长，国家外汇管理局政策法规司处长，国家外汇管理局政策法规司、国际收支司、管理检查司副司长、巡视员，国家外汇管理局新闻发言人，中国建设银行董事。毕业于中南财经政法大学法律专业，高级经济师，律师。

（8）非执行董事：吴高连

吴高连先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职，兼任中国光大银行股份有限公司董事。曾任中国人民保险公司吉林省通化市分公司总经理、吉林省分公司副总经理、中保财产保险有限公司广西壮族自治区分公司总经理，中国人民保险公司辽宁省分公司总经理，中国人民保险集团公司副总裁，中国再保险（集团）股份有限公司董事、总裁。毕业于中国社会科学院研究生院货币银行专业，硕士研究生学历，高级经济师。

（9）非执行董事：傅东

傅东先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职。曾任财政部文教行政财务司副处长、处长，公共支出司处长、教科文司处长、助理巡视员，中国财政杂志社总编辑、社长，财政部条法司巡视员。毕业于中央财政金融学院财政专业。国务院政府特殊津贴专家。

（10）非执行董事：居昊

居昊先生自2015年6月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职。曾任财政部调法司副处长、处长，香港工委经济部副处长、处长、助理巡视员，财政部条法司助理巡视员，教科文司副巡视员，社会保障司巡视员。毕业于中国政法大学经济学专业，法学博士。

（11）独立非执行董事：邱东

邱东先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司独立非执行董事。现任北京师范大学国民核算研究院学术委员会主席、长江学者特聘教授。兼任中国信达资产管理股份有限公司独立非执行董事，国家哲学社会科学规划学科评审组成员、国务院学位委员会学科评议组（应用经济学）成员，天津财经大学兼职博士生导师，中南财经政法大学等院校兼职教授，《统计研究》编委等。曾任东北财经大学校长。经济学博士，博士生导师。第十届全国人民代表大会代表，国务院政府特殊津贴专家。

（12）独立非执行董事：王巍

王巍先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司独立非执行董事。现任中国并购公会会长、中国金融博物馆理事长及万盟并购集团董事长。兼任上海城投控股股份有限公司独立董事、华远地产股份有限公司独立董事、力帆实业(集团)股份有限公司独立董事。毕业于东北财经大学投资经济专业，后获中国人民银行总行研究生部国际金融专业硕士学位、美国福特姆大学（FordhamUniversity）国际金融专业博士学位。曾于纽约荣获M&AAdvisorLLC评选的“2012年并购终身成就奖”。

（二）监事

1、基本情况

根据《公司章程》，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，设监事长1名。

截至募集说明书披露之日，公司监事情况见下表：

表4-6：公司监事会成员名单

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2、监事简历

（1）监事长：朱洪波

朱洪波先生现任中国光大集团股份公司监事长。曾任中国农业银行办公室副主任、办公室主任、海南省分行行长、江苏省分行行长、北京市分行行长，中国农业银行副行长，中国建设银行执行董事、副行长。毕业于中央财政金融学院金融专业，后获南京大学管理科学与工程专业博士学位，高级经济师。

（2）监事：韩国良

韩国良先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司监事。曾任财政部财政科学研究所副处长、国家农业综合开发办公室评估咨询中心副处长、综合处处长、财政部国家农业综合开发评审中心副主任（副司长级）。毕业于中央民族学院，法学硕士。

（3）监事：厉萍

厉萍女士自2014年12月起任中国光大集团股份公司监事，现任中国投资有限责任公司监事会办公室/内审部副总监。曾任审计署办公厅副处长级秘书、新闻通讯审计局副处长、处长，信息邮政审计局处长，中国投资有限责任公司监事会办室/内审部高级经理。

（4）职工监事：苏丽刚

苏丽刚先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司职工监事，现任公司法律部主任。曾任中共中央办公厅秘书局会议处副处长、调研员、综合调研处处长、信息综合室主任，法规局副局长、巡视员等职务。毕业于东北财经大学货币银行专业。

（5）职工监事：孙新红

孙新红先生自2014年12月起任中国光大集团股份公司职工监事，现任公司财务管理部副总经理，兼任光大云付互联网股份公司董事、光大兴陇信托有限责任公司监事。曾任中国光大（集团）总公司财务管理部处长、总经理助理。毕业于清华大学经济管理学院管理信息系统专业。

（三）高级管理人员

1、基本情况

截至募集说明书披露之日，公司现有高级管理人员情况见下表：

表4-7：公司高级管理人员名单

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2、高级管理人员简历

（1）总经理：高云龙

简历详见董事简介。

（2）副总经理：吴少华

简历详见董事简介。

（3）副总经理：郭新双

郭新双先生现任中国光大集团股份公司副总经理。兼任光大证券股份有限公司董事长。曾任国家开发银行副处长、处长，人事局副局长、吉林省分行行长、综合计划局负责人、规划局局长兼规划院常务副院长，黑龙江省七台河市委副书记、副市长、市长，齐齐哈尔市委副书记、副市长、市长，国家开发银行信贷管理局局长，中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理。毕业于吉林大学世界经济专业，经济学博士，高级经济师。十二届全国人大代表。

（4）副总经理：刘珺

刘珺先生现任中国光大集团股份公司副总经理。兼任中国光大实业（集团）有限责任公司董事长、中国光大集团有限公司副董事长、中国光大控股有限公司董事局副主席、中国光大国际有限公司董事局副主席。曾任中国光大银行副行长，中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理。获香港理工大学工商管理专业博士学位，高级经济师。

（5）副总经理：吴富林

吴富林先生现任中国光大集团股份公司副总经理，兼任公司首席经济学家、光大永明人寿保险有限公司董事长、光大金控资产管理有限公司董事、中国世界经济学会常务理事。曾任中国外汇交易中心市场发展部业务经理，研究部副总经理（主持工作），中国光大银行计划资金部总经理、资金部总经理，中国光大银行昆明分行行长、深圳分行行长，中国光大银行战略管理部总经理，中国光大（集团）总公司首席经济学家、战略规划部总经理。毕业于复旦大学世界经济专业，经济学博士。

（6）财务总监：姜波

姜波女士现任中国光大集团股份公司财务总监，兼任公司工会主席、中国光大集团有限公司董事、光大永明人寿保险公司董事、申银万国证券公司董事、光大金控资产管理有限公司董事。曾任中国农业银行副处长、中国光大银行国际部总经理、副行长、常务董事、首席审计官，中国光大（集团）总公司财务总监、工会主席。毕业于中国人民大学金融学专业，经济学博士。

（7）董事会秘书：叶振勇

叶振勇先生现任中国光大集团股份公司董事会秘书，兼任公司办公厅主任、外事办公室主任。曾任中国人民银行国际司、驻美洲代表处、银行监管一司副处长，中国银行业监督管理委员会银行监管三部处长、副主任，中国光大（集团）总公司外事办公室主任，办公厅副主任、主任。毕业于西南财经大学金融学专业，经济学博士，高级经济师。

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

截至募集说明书发布日，现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份和债券的情况。

七、发行人的主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务

发行人营业执照载明的经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。

发行人是以金融为主业的国有特大型企业集团，业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类齐全的金融业务，并在实业投资领域拥有多项发展前景良好的业务。2015年发行人首次上榜《财富》世界500强，位列420位。

目前发行人已发展成为业务横跨内地与香港，机构超千家，员工5万余人的大型国有金融控股集团，在境内外拥有中国光大银行（A股代码601818，H股代码6818.HK）、光大证券（A股代码601788）、中国光大控股（H股代码0165.HK）、中国光大国际（H股代码0257.HK）、中国光大水务（新交所股份编号U9E）等上市企业和光大永明保险、光大金控资产、光大兴陇信托、光大实业等非上市企业。截至2014年12月31日，光大集团资产总额29,575.67亿元，净资产2,474.66亿元，当年实现税前利润440.16亿元。

目前发行人的主营业务主要分为三大板块，分别为银行板块、非银行金融板块和实业板块。其中非银行金融板块包括证券、保险、信托、国内及海外资产管理；实业板块包括环保、物业管理及服务业务。

表4-8：发行人营业收入构成表

单位：百万元

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（二）发行人经营现状

1、银行业务

银行业务主要由发行人控股子公司光大银行负责运营，是发行人最大的经营板块。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，光大银行分别实现营业收入599.16亿元、653.06亿元、785.31亿元和700.47亿元，分别占公司合并口径收入总额的87.78%、87.90%、82.19%、77.06%。

发行人的银行业务主要由公司银行业务、零售银行业务及资金业务组成。2012年、2013年和2014年，各业务营业收入及其占银行业务总收入的比重情况如下表所示：

表4-9：发行人银行业务营业收入构成表

单位：百万元

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（1）公司银行业务

公司银行业务是发行人银行业务中的主要收入来源。光大银行向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务，包括企业贷款、贸易融资、存款服务、代理服务、现金管理服务、财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务及托管服务等。报告期内，银行坚持夯实客户基础，实现客户数量的有效增长。

截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，光大银行公司贷款（含票据贴现）余额分别占其贷款总额的69.6%、66.4%和64.7%。光大银行对公存款分别占其存款总额的78.0%、75.1%和76.8%。2012年、2013年及2014年，公司银行业务经营收入分别占发行人银行业务收入总额的67.55%、62.27%和60.05%。

（2）零售银行业务

光大银行向零售银行业务客户提供全方位的产品和服务，包括个人贷款、存款服务、银行卡服务、个人理财服务、汇款服务和证券代理服务等。光大银行通过扩大市场份额、改善客户基础以及向客户提供满足其需要的创新产品和服务，从战略上加快零售银行业务的发展，并不断强化了“阳光”品牌的形象。

截至2012年、2013年及2014年，零售银行业务经营收入分别占发行人银行业务收入总额的26.69%、32.73%和33.29%。未来光大银行计划通过提供个性化的零售银行产品、扩充本行零售银行营销队伍及采取差异化定价政策，进一步扩大本行的客户基础和提高客户忠诚度。此外，光大银行广泛推广网上银行、手机银行、ATM机等电子银行平台的应用，为客户提供更便捷的服务，并降低经营成本。

（3）资金及同业业务

光大银行的资金业务主要包括于银行间进行同业拆借交易、回购交易、债券投资和买卖、自营衍生金融工具及自营外汇买卖。资金业务分部亦包括代客进行衍生金融工具交易和代客外汇买卖等。报告期内，光大银行制定了资金管理模式及框架，修订管理规则，完善系统内资金管理。同时根据市场及全行流动性状况，加大货币市场运作力度，提高资金使用效率及市场影响力。光大银行在开展资金业务时寻求确保流动性并达到投资组合收益与风险之间的平衡，同时还考虑市场和宏观经济状况。截至2012年、2013年及2014年，资金业务经营收入分别发行人银行业务收入总额的5.76%、5.00%和6.66%。

2、证券业务

证券业务主要由发行人控股子公司光大证券负责运营。发行人证券业务与股市波动关联度较高，因此报告期内随着股市的逐渐回暖，发行人证券业务的经营业绩也随着上升，在发行人总收入中的占比也随着提高。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，光大证券分别实现营业收入36.54亿元、40.19亿元、66.01亿元和123.50亿元，分别占公司合并口径收入总额的5.35%、5.41%、6.91%、13.59%。

发行人证券业务收入主要来源于证券经纪业务、信用业务、基金业务、期货业务、投行业务等业务。2012年、2013年和2014年，各业务营业收入及其占证券业务总收入的比重情况如下表所示：

表4-10：发行人证券业务营业收入构成表

单位：百万元

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（1）经纪业务

报告期内，面对市场回暖的机遇和行业竞争加剧的挑战，光大证券经纪业务系统以利润为导向，以净收入份额和股基交易量份额为核心，大力提升客户服务和产品开发能力，并于2014年获得了港股通首批试点资格，推出了点金门、富易贷等新产品，传统业务转型取得实效，收入结构明显改善。同时，光大证券积极推进网络合理布局，截至2014年末光大证券拥有151家营业部，分布在全国28个省市自治区的81个城市，业务区域一体化战略进一步延伸。

2014年，经纪业务全年实现营业收入28.92亿元，同比增长40%；股基交易量份额2.94%，行业排名第11；佣金净收入市场份额2.52%，增长6%。

（2）信用业务

光大证券于2010年3月首批获得了证监会颁发的融资融券业务资格。融资融券业务开展以来，整体运作平稳，业务风险控制得当，取得了良好效益。2012年，信用交易业务获得转融通首批业务试点和上交所约定购回证券交易业务试点资格，抢得业务先机。2013年，光大证券理顺了融资融券业务的收入分成机制，明确了信用业务发展目标，初步树立了信用产品营销理念，信用业务取得高速发展，业务规模一再突破历史新高。2014年信用交易业务把握住了市场快速发展的有利时机，通过综合性的融资解决方案和针对性的服务迅速提升了客户转化率和市场占有率。报告期内，发行人的信用业务业务规模及盈利水平均实现跨越式发展。

截至2014年末，光大证券信用业务总规模415亿元，其中融资融券余额375亿元、市场份额3.65%，进入行业前10；质押回购规模38亿元，较上年末增长535%。2014年，信用业务实现利息净收入10.55亿元，同比增长62%。

（3）基金业务

光大证券分别持有光大保德信基金管理有限公司和大成基金管理有限公司55%和25%股权。截至2014年末，上述两家基金管理公司管理基金规模分别为309亿元和747亿元，光大证券按持股比例享有的基金管理规模合计357亿元，占公募基金市场份额的0.80%。2014年，基金业务实现营业收入4.09亿元，同比增长3%。

（4）期货业务

（下转20版）