重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（原标题：重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要）

(上接62版)

■

九、上市公司股票停复牌安排

本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于２０１４年１０月２７日开市时起停牌。２０１４年１２月１３日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。

２０１４年１２月２０日、１２月２７日，２０１５年１月７日、１月１４日、１月２１日、１月２８日、２月４日、２月１１日、２月１７日、３月３日、３月１０日、３月１３日、３月２０日、３月２７日、４月３日、４月１０日、４月１７日、４月２４日、５月４日、５月９日、５月１６日、５月２３日、５月３０日、６月６日、６月１３日、６月２０日、６月２７日、７月４日、７月１１日、７月１８日、７月２５日、７月３０日、８月６日、８月１３日、８月２０日、８月２７日、９月７日、９月１２日、９月１９日、９月２６日、１０月９日、１０月１６日、１０月２３日及１０月３０日，公司分别披露了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十三）》及《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十四）》。

本公司于２０１５年１０月２９日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重组的预案及相关框架协议。２０１５年１１月１１日，公司股票于开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况

２００６年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。截至本报告书摘要签署日，巨人网络红筹架构已拆除完成，相关ＶＩＥ协议均已解除。巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况具体参见重组报告书“第八节 拟购买资产的基本情况／四、境外上市架构的设立及拆除情况”。

十一、上市公司最近一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况

（一）导致上市公司被出具保留意见的事项

２０１５年１２月１１日瑞华对上市公司最近一期财务报表出具了编号为瑞华专审字（２０１５）５００２０００５号的有保留意见的审计报告，导致保留意见事项的原因主要系：上市公司全资子公司御辉地产与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以８，２５１．００万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为７８，２４４平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“２１３房地证２０１３字第３６４８９号”《国有土地使用证》。截至２０１５年９月３０日账面价值为９，２５２．３１万元。根据原出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在２０１５年４月３０日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前３０日向出让人提出延期申请，经出让人同意延期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至２０１５年９月３０日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。

（二）导致保留意见所涉及事项的影响将通过本次重组予以消除

本次交易拟将上市公司全部资产及负债转让给上市公司实际控制人彭建虎或其指定第三方。若本次交易完成，上述国有建设用地使用权将随着御辉地产被出售给彭建虎或其指定第三方而同时置出上市公司，在交割后，由该土地使用权引致的任何法律风险将由彭建虎及其指定第三方承担，与上市公司无关。

（三）上市公司实际控制人、瑞华、独立财务顾问、法律顾问分别针对导致保留意见所涉及事项出具承诺函、专项核查意见

就上述导致保留意见所涉及的事项，上市公司实际控制人彭建虎作为世纪游轮本次重组的出售资产受让方出具了《关于重庆御辉地产开发有限公司名下黑山镇北门村块地块有关事宜之承诺函》，彭建虎确认已知悉作为拟出售资产的一部分御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在的法律风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，其本人将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。若是彭建虎指定第三方受让资产的，其本人亦保证第三方受本人上述承诺的约束。

瑞华对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了瑞华核字【２０１５】５００２０００４号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司２０１５年１－９月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，确认导致对世纪游轮公司２０１５年１－９月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮公司财务报表的影响，预计将在本次世纪游轮公司重大资产重组实施完成之后予以消除。

同时独立财务顾问及法律顾问针对上述导致上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的事项，分别出具了专项核查意见，认为该事项将通过本次交易予以消除。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

第三节 重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

１、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

２、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

３、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

二、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意。截至本报告书摘要签署日，本公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为１，８９０．８３万元，占应取得债权人同意函的债务总额的６７．５６％，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。

三、拟购买资产的估值风险

拟购买资产以２０１５年９月３０日为评估基准日，截至２０１５年９月３０日，拟购买资产评估值为１，３１２，４２４．０８万元，较拟购买资产账面净资产９６，４９６．３３万元增值１，２１５，９２７．７５万元，增值率１，２６０．０８％。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

四、对征途系列游戏依赖的风险

《征途》是巨人网络２００５年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于２０１０年推出了２Ｄ国战网游《征途２》，上述两款游戏虽然上线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途２》均是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系列游戏的依赖。

五、移动游戏业务拓展未达预期风险

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途２》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。依托在端游领域的竞争优势，２０１４年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果巨人网络新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。

六、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。

七、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

八、关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展的风险提示

２０１５年１－９月、２０１４年度、２０１３年度和２０１２年度巨人网络营业收入分别为１５４，７６２．４０万元、２３３，９３６．９７万元、２４８，６７０．４８万元和２２７，０５５．４６万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非）分别为５０，８１０．１５万元、１００，１５７．３３万元、１２０，９４６．８０万元及１０９，０６０．３５万元，最近一年及一期巨人网络的经营业绩出现下滑，主要原因系客户端网络游戏市场在经历了多年的高速发展之后，于２０１４年进入平稳期，用户流量由客户端持续向移动端转移，对巨人网络传统客户端网络游戏产生一定冲击。针对行业发展趋势，巨人网络自２０１４年起全力拓展移动游戏业务，由于巨人网络采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，核心精品游戏产品研发周期较长。虽然２０１４年１２月以来巨人网络已先后推出了《征途口袋版》和《大主宰》，但仍不足以弥补客户端网络游戏收入的下降。未来，巨人网络拟在巩固客户端网络游戏领域竞争优势的同时继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，如果巨人网络无法成功维系客户端网络游戏的持续盈利能力或移动游戏拓展未获得市场的认可，将会导致经营业绩的持续性下滑，提请投资者注意拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏拓展的风险。

九、关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示

根据瑞华出具的瑞华专审字【２０１５】５００２０００５号《审计报告》，注册会计师对世纪游轮最近一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项系世纪游轮位于万盛区黑山镇八角小城的国有建设用地使用权开发项目未能按期开工，也未取得出让人的延建批复，瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。

就上述导致保留意见的事项，瑞华出具了瑞华核字【２０１５】５００２０００４号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司２０１５年１－９月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为导致瑞华对世纪游轮２０１５年１－９月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次重组实施完成之后予以消除。同时提请投资者注意，如果本次交易未能成功实施且上述开发项目仍不能开工或取得出让人的延建批复，将对上市公司的经营业绩产生影响。

第四节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度本公司归属于母公司净利润分别为３，８３４．９４万元、３１０．８９万元、１，０５８．１５万元。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，本公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行程序

（１）２０１５年１０月２９日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

（２）２０１５年１２月１１日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（３）２０１５年１２月３０日，上市公司召开２０１５年第二次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票。

（４）２０１６年４月５日，上市公司收到了证件会下发的证监许可［２０１６］６５８号批文，本次交易获得证监会核准。

（二）交易对方已履行程序

２０１５年１２月１１日，本次发行股份购买资产交易对方兰麟投资已做出执行董事决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

２０１５年１２月１１日，本次发行股份购买资产交易对方腾澎投资、鼎晖孚远铼、钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资已做出执行事务合伙人决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（１）重大资产出售；（２）发行股份购买资产；（３）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为６０，４２３．６２万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为６０，４２４．００万元。

（二）发行股份购买资产

本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络１００％股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，为２９．５８元／股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为１，３１２，４２４．０８万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为１，３１２，４２４．００万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为４４３，６８６，２７０股。

本次发行股份购买资产的股份发行数量已经中国证监会核准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（三）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过５００，０００万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为３８．２０％（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的１００％）。

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，为２９．５８元／股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过１６９，０３３，１３０股。

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

■

截至本报告书摘要签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司２０１４年及２０１５年１－９月的主要财务指标如下表所示：

■

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

考虑募集配套资金，本次交易完成前后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市公司２０１４年及２０１５年１－９月的主要财务指标如下表所示：

■

本次交易完成后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市公司净利润、每股收益及净资产收益率等指标均大幅提升，盈利能力加强，有利地保护了上市公司股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为６５，４５０，０００股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行４４３，６８６，２７０股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

拟购买、出售资产最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

■

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系本公司与实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易预案及正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

六、本次交易构成借壳上市

本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司４８，６１６，７００股，占上市公司总股本的７４．２８％，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司２１１，０４９，９４２股，占公司发行后总股本的４１．４５％，兰麟投资将成为本公司的控股股东。史玉柱将成为本公司的实际控制人。

本次交易中拟购买资产的交易价格为１，３１２，４２４．００万元，占上市公司２０１４年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到１００％以上。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

重庆新世纪游轮股份有限公司

年 月 日