茂业商业股份有限公司

（原标题：茂业商业股份有限公司）

第七届董事会第六十三次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-47号

茂业商业股份有限公司

第七届董事会第六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“茂业商业”）第七届董事会第六十三会议于2016年4月5日以通讯会议方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

公司拟以现金方式购买维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利控股”）、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数合计20名交易对方（以下简称“邹招斌等20名交易对方”或“交易对方”）持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司、维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海分别持有维多利集团70%股权、15%股权、4.7%股权、3%股权、3.3%股权、4%股权，维多利集团将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；

（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，主要内容如下：

本次交易公司购买维多利集团70%股权的交易对方分别为维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”，《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，主要内容如下：

公司本次交易方案详见《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告（草案）》第一节 本次交易概述/二、本次交易具体方案 及第六节 本次交易的主要合同），主要内容如下：

1、 基本情况、交易标的、交易对方及交易价格

公司拟以现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权。本次交易了标的资产为维多利集团70%股权，标的资产交易价格确定为156,530.00万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、 标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2015年12月31日。截至2015年12月31日，维多利集团100%股权的评估值为225,759.95万元，维多利集团2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1,317.98万元，评估增值227,077.93万元，增值率为17,229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为156,530.00万元。

3、 本次交易中的现金支付

根据《资产购买协议》，本次交易的维多利集团70%股权现金对价为156,530.00万元。

4、 标的资产的交割完成日

指《资产购买协议》中所述的全部交割条件得到完全满足（或豁免）后的3个工作日内（或各方通过书面形式决定的其他日期），且各方依据《资产购买协议》的约定完成交割之日。

5、 过渡期标的资产损益的处理

如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由茂业商业聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

在过渡期内，维多利集团自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间累计亏损或其他原因而减少的净资产部分，由邹招斌等20名交易对方的资产交割审计报告出具后15天内以现金方式向茂业商业补足，且邹招斌等20名交易对方应以连带责任的方式承担补足义务，茂业商业有权从应付邹招斌等20名交易对方的交易价款中直接划扣相应的补偿金予维多利集团。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

6、 滚存未分配利润的处理

截至交易基准日维多利集团的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。

7、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《资产购买协议》生效后，交易对方应及时满足《资产购买协议》项下的交割条件，公司与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，公司向交易对方按约定安排支付现金。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方按约定承担违约赔偿责任。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

本次重大资产购买报告书（草案）具体内容详见附件《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该报告书（草案）表示同意，关于本次重大资产购买的独立董事意见、该报告书（草案）已于本公告日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn，下同)。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》，主要内容如下：

公司聘请的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组，出具了勤信阅字[2016]第1002号《茂业商业股份有限公司备考审阅报告》，勤信审字[2016]第1614号《内蒙古维多利商业（集团）有限公司备考审计报告》。

公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以2015年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具了国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》。

上述相关审计、资产评估的报告已与本公告同日刊载在上海证券交易所网站上。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》，主要内容如下：

公司与邹招斌等20名交易对方签署了《资产购买协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。该协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本次交易报告书（草案）“第六节 本次交易主要合同”的内容。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

1、公司本次重大资产购买涉及的标的资产为维多利集团70%股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的资产涉及的行业准入为业务经营许可，已经取得相关的经营许可证书。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，公司将持有维多利集团70%的股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，主要内容如下：

为保证本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：

(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

(二)根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

(四)办理本次交易的申报事项；

(五)根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；

(六)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，主要内容如下：

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《茂业商业股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

十、审议通过了《关于本次重大资产购买聘请中介机构的议案》

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易独立财务顾问；聘请北京市中伦（深圳）律师事务所担任法律顾问；聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构；聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

国众联具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次重组的标的资产进行评估，出具了国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

(一) 评估机构具有独立性和胜任能力

公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次重大资产购买的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

(二) 评估假设前提的合理性

国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

(四) 评估定价的公允性

本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的最终评估结果。

(五)评估模型、参数、依据、结论的合理性

本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

十二、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的议案》

《茂业商业股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》的公告已于本公告日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

十三、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，2016年第三次临时股东大会会议通知与本公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

风险提示 ：

与本公告同日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》，请投资者查阅相关内容。

公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准，重组事项是否达成存在不确定性，提示投资者注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

二O一六年四月七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：2016-49号

茂业商业股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日 14点 00分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月22日

至2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2016年4月5日召开的第七届董事会第六十三次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年4月7日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1-9项议案及第3项议案的7个子议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9项议案及第3项议案的7个子议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2016 年4月18日至4 月19日上午 8：30—12：00，下午 14：00—18：00 到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系 人：郑怡、肖乾瑜 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

六、 其他事项

其他事项：与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2016年4月7日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：2016-50号

茂业商业股份有限公司

关于披露重大资产重组

报告书暨公司股票

暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司于2016年1月16日发布《成商集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票于2016年1月18日起停牌，并分别于2016年2月18日发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》、2016年3月16日发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日发布了关于重大资产重组的进展公告。

2016年4月5日，公司第七届董事会第六十三次会议审议通过《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年4月7日进行了披露。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2016年4月7日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过以及商务部的核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及商务部的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

2016年4月7日