成商集团欲“蛇吞”维多利逆市收购风险增加

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（原标题：成商集团欲“蛇吞”维多利逆市收购风险增加）

虽然零售百货行业整体低迷的情况仍在持续，然而市场上也不乏逆势而为的激进者。

3月29日，成商集团股份有限公司（以下简称成商集团）发布了关于签署收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权的意向书公告。

事实上，从去年至今，成商集团已进行了多次重大资产重组，包括2015年6月耗资约86亿元收购茂业国际旗下7家百货门店，10月又以24.7亿元的现金对价交易将成都仁和春天百货旗下两家门店纳入囊中。

零售百货行业的不景气人尽皆知，成商集团去年的业绩也难称理想。据其今年3月中旬发布的2015年财报显示，成商集团全年营业收入19.09亿元，同比上年下降7.62%；公司净利润0.76亿元，同比下降60.36%。

营收利润双双下滑，但成商集团在其2015年年报中透露，2016年仍将继续积极参与行业并购、整合，力争成为“中国零售服务平台新模式的引领者”。

“蛇吞象”式收购

成商集团母公司茂业国际当日也公告称，成商集团拟收购内蒙古维多利商业70%的股权，并将支付1亿元人民币的诚意金，有90天排他期。目前，成商集团已经完成中介机构选聘工作，相关调查和审计评估也已经开展，中介机构正在对标的资产进行调查。

茂业国际在公告中指出，透过投资目标公司，集团预计有能力增加市场定位和扩大百货门店布局与增加其他商业房地产面积，继而提升公司价值。

据内蒙古维多利商业集团公司官网介绍，维多利集团创始于2003年5月28日，是以百货零售、商业地产、超市连锁三大产业为支柱，多元化业态为一体的大型民营企业集团。

据公开资料显示，内蒙古维多利亚商业集团2013年营收10.67亿元(当期资产39.36亿元，负债总额31.32亿元)，2014年营收58.84亿元，目前其官网显示维多利集团固定资产达80亿元，旗下拥有24家子公司，年纳税额超过3亿元。

而据成商集团2015年财报显示，其当年总资产为28.84亿元，营收19亿元。应该说，此次收购可以说是典型的“蛇吞象”。

对于此次收购，成商集团董事会秘书郑怡在接受《中国经营报》记者采访时表示，“并购商业零售业务，将进一步增加公司门店，可提高公司综合实力与盈利能力，提升公司在行业中的综合竞争力和行业地位。”而对于成商集团以小博大的收购，郑怡表示由于目前还处于意向阶段，不能透露更多信息。

值得注意的是，去年5月内蒙古维多利集团已宣布启动零售商业在新三板挂牌上市的准备工作，在12月，维多利集团完成了股份改制，并召开了内蒙古维多利商业（集团）股份有限公司的创立大会，其当时的新闻通稿中写道，“标志着维多利商业（集团）股份公司向新三板挂牌目标迈出了更加坚实的一步”。

逆势扩张的逻辑

目前，传统零售百货业的日子并不好过。根据中国专业商业地产全程服务机构RET睿意德统计，去年有超过一半比例的百货业者，其关店速度快于开店速度，仅万达百货光在2015年就关店56家。有统计显示，29家零售类上市公司中，近七成企业净利润2015年出现不同程度的下滑，且多数企业下降幅度巨大。

主营为传统百货的成商集团，也在这七成净利润下滑的企业当中。据其2015年财报显示，2015年全年，成商集团实现营业收入19.09亿元，较上年同期下跌7.62%；实现营业利润 1.03亿元，比上年同期大降 60.86%，实现归属于上市公司股东的净利润 0.76亿元，较上年同期下降 60.36%。

不难看出，当前传统零售百货普遍下滑的情况下，成商集团同样业绩承压。然而与其他巨头收缩战线不同，成商集团却逆市而为加速扩张。从2015年开始，成商集团先是耗资约86亿元收购茂业国际旗下7家百货门店，如果说此次收购还可称为“茂业系”为解决同业竞争而实施的内部整合，那么当年10月成商集团以24.7亿元现金对价交易收购成都仁和春天两家百货门店的行动更是令人惊愕。

对于逆市收购的逻辑，按照成商集团2015年财报中的说法，是“利用中国经济增速放缓，行业内出现大量并购重组机会的现状，通过并购重组现有优质百货企业，占领现成市场份额，实现低风险、高效率的扩张”。

对此，四川省连锁商业协会会长冉立春在接受记者采访时表示，目前中国零售百货存在着行业集中度不高的问题，以美国为例，其行业前10名的企业占据70%的市场份额，而中国目前前10名企业的市场占比还不到10%。在目前整个行业不景气的情况下，通过收购整合的形式做大规模，提高市场占有率，“不失为一个机遇”。

此外，除了经营本身的角度考虑，成商集团的逆市收购也不排除是在“做资产”。以其去年收购的成都仁和春天两店为例，其都处于城市核心商圈，“项目实体本身也会产生价值”，冉立春表示。

大肆扩张背后的风险

“蛇吞象”式的收购，需要的是充沛的资金量，而从成商集团的经营业绩来看，显然不足以支撑如此庞大的收购行动。

据其2015年财报显示，2015年成商集团经营活动产生的现金流净额为6777.2万元，而筹资活动产生的现金流净额则达到5.35亿元。

对于2016年公司项目并购所需的资金来源，成商集团在其年报中提到，“将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、发行债券、银行信贷等多种筹资方式，以保证公司的资金需求”。

事实上，成商集团去年收购成都仁和春天两家百货门店就是通过自筹资金的形式完成的。

据公开信息显示，交易采用全额现金支付，共需支付24.74亿元，分期付款。其中自有资金3.94亿元、茂业商厦借款6亿元、银行融资14.8亿元（期限7年）。也就是说，其收购资金的84%是来自外部进款和银行融资。

根据成商集团2015年财报，截至去年底，成商集团长、短期借款金额分别为1.58亿元和2.58亿元，一年内到期的非流动负债为1.68亿元，长期应付款3.96亿元，同期财务费用2381万元。

显然，2016年成商集团将面对财务负担加重、资产负债率提高的风险。成商集团亦在年报中提到“公司将因存在较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险”。

目前，在完成去年两次重大资产收购后，成商集团拥有的门店数将达到17家，根据成商集团估计，2016年该公司计划实现营业收入87亿元，营业毛利率20.61%。对比2015年19亿元的营收，今年的营业收入要增加3.5倍以上。