*ST博元终止上市回顾其奇葩的保壳之旅

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网易财经3月21日讯 周一晚间，上交所发布关于终止珠海市博元投资股份有限公司股票上市的公告。

上交所表示，根据上市委员会的审核意见，决定珠海市博元投资股份有限公司（下称*ST博元或公司）股票终止上市。*ST博元成为证券市场首家因重大信息披露违法被终止上市的公司。

上交所在公告中表示，2015年3月26日，*ST博元因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，变造金融票证罪，被中国证监会移交公安机关。公司股票自2015年5月28日起暂停上市，现仍未恢复上市。本所决定终止珠海市博元投资股份有限公司股票上市。

对于*ST博元的后续交易事宜，上交所表示，自本所公告本决定之日后的五个交易日届满的下一交易日（2016年3月29日）起，珠海市博元投资股份有限公司股票进入退市整理期交易。本所在退市整理期届满后五个交易日内，对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

上交所同时表示，珠海市博元投资股份有限公司应当立即准备股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的四十五个交易日内可以挂牌转让。

*ST博元为何退市？罪孽深重！

对于*ST博元为何被处以终止上市的“极刑”，上交所表示，经证监会调查，公司违法行为十分严重。从目的上看，公司为掩盖股改业绩承诺资金未真实履行到位的事实，伪造银行承兑汇票，导致其2011年年报虚增银行存款、股东权益3.8亿余元；从手段上看，公司2011至2014年多次伪造银行承兑汇票，并虚构票据贴现、置换交易，且多次使用虚假银行进账单和虚假银行承兑汇票入账；从金额上看，2011年至2014年，公司在其相关定期报告中虚增资产、负债、收入和利润，金额巨大；从后果上看，公司2010年年报披露的净资产为-3.62亿元，追溯调整后， 2010年至2013年连续4个会计年度净资产均为负值。

同时，上交所表示，对*ST博元实施终止上市符合中国证监会《退市意见》及上交所《股票上市规则》所规定的相关程序和要求，因此作出终止*ST博元上市的决定。

*ST博元的奇葩保壳之旅：高管称不保证年报准确 “中国好同学”无力回天

在*ST博元即将退市之际，让我们来回顾一下它的奇葩保壳之旅吧！

2015年3月，*ST博元因股改业绩承诺资金未真实履行到位等事项，涉嫌重大信息披露违法被依法移送公安机关，公司由此成为沪深两市首家因重大信息披露违法而暂停上市的公司。

此后，*ST博元开始了其“奇葩”的保壳之旅。

2015年4月，*ST博元在发布的2014年年度报告以及2015年第一季度报告中披露，“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任”，如此“奇葩”的表态引起市场高度关注。

2015年12月12日，*ST博元发布公告称，董事长许佳明的高中同学郑伟斌愿意无偿捐赠8.59亿元。

而对于郑伟斌无偿捐赠资产的原因，*ST博元表示是因为“郑伟斌作为公司的股东不愿意看到公司退市，鉴于公司目前的状况，郑伟斌愿意向公司无偿捐赠，协助恢复公司持续经营和盈利能力。”

作为博元的自然人股东，郑伟斌仅仅持有1400股，按照公司停牌前最后一个交易日的收盘价6.55元计算，其持股市值仅9000多元。一位普通小股东，看在同学情谊份上，就无偿捐赠巨额资产，因此，郑伟斌被资本市场上的投资者称为“中国好同学”。

不过，随后上交所表示，郑伟斌捐赠涉及的部分资产用来弥补原大股东挪用公司的股改资金造成的损失问题，不符合股改承诺中明确的现金方式要求。

*ST博元也在对上交所的回复中确认称，此次捐赠资产与股改业绩承诺资金未履行到位事项没有直接关系，“股改业绩承诺资金应以现金方式补足”。

也就是说，虽然公司披露了股东捐赠资产的事项，但该事项与公司因重大信披违法退市没有必然联系，所以，*ST博元仍旧被上交所处以终止上市的“惩罚”。

想恢复上市需要满足这些条件！

上交所在公告中表示，*ST博元若想恢复上市，需满足以下条件：

一是申请重新上市的时间间隔条件。根据《退市公司重新上市实施办法》规定，*ST博元退市后如申请重新上市，应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满一个完整会计年度后提出，也就是至少经过2017年会计年度后，才可以提出重新上市申请。

二是针对违法退市公司的特别条件。主要包括已全面纠正重大违法行为、已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员、已对相关民事赔偿承担做出妥善安排、不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市情形、中介机构进行核查验证并出具专项意见等条件。

三是针对已退市公司的一般条件。主要包括公司股本总额、股东分布、无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三个年度的审计报告、最近三年公司主营业务等方面的要求。

投资者可追偿

“终止上市”，这对于持有*ST博元的投资者来说，无异于重大打击。那投资者能否挽回自己的损失呢？上交所表示，就*ST博元因重大信息披露违法给投资者造成的损失，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，对*ST博元提起民事赔偿诉讼。

以下为上交所答记者问全文：

2016年3月21日，上交所根据上市委员会的审核意见，决定珠海市博元投资股份有限公司（下称*ST博元或公司）股票终止上市。上交所有关负责人就公司股票终止上市的情况回答了记者的提问。

1、*ST博元成为证券市场首家因重大信息披露违法被终止上市的公司，能否简要介绍其退市过程？

答： *ST博元是中国证监会2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）实施后，证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司。概括起来，该公司退市主要经历三个阶段。

第一阶段，*ST博元经行政立案调查被依法移送公安机关。2014年6月17日，中国证监会对*ST博元涉嫌信息披露违规行为进行立案调查。2015年3月26日，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关。2015年3月27日，中国证监会召开新闻发布会，通报了公司违法违规及依法移送公安的相关情况。

从行政调查情况看，*ST博元违法行为十分严重。2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金 3.8亿元并未真实履行到位。为掩盖这一事实，公司在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告，虚增资产、收入、利润等财务信息。

第二阶段，*ST博元股票被暂停上市。公司被中国证监会移送公安机关后，2015年5月25日，上交所依据《退市意见》和《股票上市规则》相关规定，决定公司股票暂停上市。此前，公司股票于2015年3月31日被实施退市风险警示，并在风险警示板交易30个交易日。

第三阶段，上交所对*ST博元股票作出终止上市决定。根据中国证监会的相关工作部署和要求，2016年3月21日，上交所召开上市委员会审核会议，七名参会委员均为所外法律、会计等领域资深人士。参会委员经审议后，一致表决同意*ST博元股票终止上市。同日，根据上市委员会的审核意见，上交所作出了*ST博元股票终止上市的决定，并对外公告。

2、决定*ST博元退市的主要依据是什么？

答：将市场反响强烈、严重损害投资者权益、各方认识较为统一的重大信息披露违法纳入退市情形，是2014年中国证监会新一轮退市制度改革中的一项重要举措。《退市意见》颁布后，上交所配套修改了《股票上市规则》，明确将因重大信息披露违法被移送公安，作为对公司实施强制退市的具体情形。*ST博元因重大信息披露违法被移送公安后，对其股票实施终止上市，主要依据如下：

（一）根据中国证监会行政调查情况，公司违法行为十分严重

经证监会调查，公司违法行为十分严重。从目的上看，公司为掩盖股改业绩承诺资金未真实履行到位的事实，伪造银行承兑汇票，导致其2011年年报虚增银行存款、股东权益3.8亿余元；从手段上看，公司2011至2014年多次伪造银行承兑汇票，并虚构票据贴现、置换交易，且多次使用虚假银行进账单和虚假银行承兑汇票入账；从金额上看，2011年至2014年，公司在其相关定期报告中虚增资产、负债、收入和利润，金额巨大；从后果上看，公司2010年年报披露的净资产为-3.62亿元，追溯调整后， 2010年至2013年连续4个会计年度净资产均为负值。上述违法事实已由中国证监会通过新闻发布会方式对外公布，公司也因上述违法事实被依法移送公安机关。

（二）对公司股票实施终止上市符合中国证监会《退市意见》及上交所《股票上市规则》所规定的相关程序和要求

一方面，对公司股票实施终止上市，符合中国证监会《退市意见》和上交所《股票上市规则》的相关规定。《退市意见》要求对重大违法暂停上市公司限期实施终止上市，其第（七）条将“限期实施”规定为“在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定”。与此相衔接，《股票上市规则》第14.3.1条第（十三）项规定，因涉嫌重大信息披露违法被证监会移送公安机关的公司，出现“其股票已被暂停上市，且未在规定期限内恢复上市”情形的，上交所将决定其股票终止上市。《股票上市规则》第14.3.13条还规定，上交所应当在中国证监会作出移送公安决定之日起“届满十二个月前的十五个交易日内”，作出是否终止其股票上市的决定。*ST博元自2015年3月26日被中国证监会移送公安机关至今，即将届满12个月，其股票仍处于暂停上市状态。现决定*ST博元股票终止上市，符合上述规定和要求。

另一方面，公司在上交所作出终止上市决定时也不具备恢复上市条件。《退市意见》第（八）条规定，公司股票因重大信息披露违法移送公安机关暂停上市后，公司“全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的”，可以向证券交易所申请恢复上市。上交所《股票上市规则》14.2.7条对上述规定作了具体细化，其中 “对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕”，是“全面纠正违法行为”中的一项要求。但目前，司法机关尚未就*ST博元案件作出生效裁决，该要求未能满足。此外，公司尚未对已被行政调查查明的违法违规事实进行改正，也未对可能的民事赔偿承担作出安排。

综上所述，现决定将*ST博元股票予以终止上市，符合《退市意见》及上交所《股票上市规则》的规定，充分彰显了证监会对重大违法行为零容忍的坚定决心，表明了上交所严格执行退市制度的基本态度。把重大信息披露违法公司清理出证券市场，有利于警醒上市公司依法履行信息披露义务，有利于更好地保护投资者的合法权益，有利于促进资本市场持续稳定健康发展。

3、在*ST博元被移送公安机关、启动退市程序后，上交所做了哪些监管工作？

答： 2015年3月26日*ST博元被移送公安机关后，上交所及时启动了对公司股票的退市程序。在公司股票退市风险警示至暂停上市期间，上交所继续督促公司充分揭示退市风险，保护中小投资者权益。根据*ST博元的自身情况和重大违法退市机制的特点，主要做了四方面的监管工作：

一是加强上市公司信息披露事前监管。公司被移送公安机关后，考虑到退市程序将启动，公司公告信息是否准确完整，对投资者作出理性判断十分重要，上交所公司监管部门根据规定暂停了公司直通车公告业务，对公司公告实施事前审核。公司股票退市风险警示及暂停上市期间，交易所对公司披露的2014年年报、股东捐赠资产等事项，均加大了审核力度，要求公司补充完善投资者关心的重要信息，并有针对性地作出风险揭示。

二是切实维护风险警示期交易秩序。*ST博元在风险警示交易期间，股价波动较大，换手率高，投机炒作氛围浓厚。对此，上交所加大市场监察力度，及时警示及处置异常交易和违规交易行为，并根据需要适时公开交易信息，对提醒投资者理性参与交易发挥了积极作用。

三是持续督促公司充分揭示退市风险。*ST博元进入退市程序后，公司股东及市场舆论十分关心公司情况变化和退市进展。为更好地满足投资者的知情权，上交所督促公司加大风险揭示力度，并增加风险揭示频次。公司股票被退市风险警示至暂停上市期间，公司披露风险提示公告40余份。同时，还要求公司每月一次集中公告对投资者咨询问题的答复情况。

四是及时处理公司和相关责任人的违规行为。*ST博元披露2014年年度报告以及2015年第一季度报告时，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员均声明称，无法保证相关内容的真实、准确、完整，引起市场广泛关注。就此，上交所已督促公司完成整改，并对公司及相关责任人予以了公开谴责。另外，对于公司第一大股东庄春虹在退市风险警示期间的违规减持行为，也及时采取了交易限制措施，并予以通报批评。

4、据了解，*ST博元已向法院申请进行重整，目前尚未获得受理。能否简要解释一下公司重整与退市的关系？

答：从相关规定看，重整和退市属于目的各有侧重、程序相互独立的制度安排。对于重大信息披露违法退市，《退市意见》和《股票上市规则》有明确的程序和要求，依法对*ST博元股票作出终止上市决定，不受公司是否重整影响。

从公司披露情况看， 2015年8月18日，公司向法院申请重整，但目前尚未被裁定受理，从而尚未进入正式法定程序；公司申请破产重整历时近7个月未有实质进展，也未作出有约束力的具体安排。

另外，前期公司披露了股东捐赠资产公告，但与公司因重大信息披露违法退市无必然联系。*ST博元在有关公告中也对此予以了明确说明。

5、*ST博元被作出终止上市决定后，其股票将进入退市整理期交易，投资者参与需注意哪些事项？

答：上交所已于2016年3月21日公告对*ST博元股票的终止上市决定。根据《上市规则》第14.3.20条的规定， *ST博元将于3月29日进入退市整理期，交易30个交易日。

退市整理期是为方便已被决定退市公司的投资者退出而作出的交易安排。投资者参与退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期业务实施细则(2015年修订)》的规定，并认真阅读*ST博元发布的相关公告。其中，需要特别关注了解交易机制的特殊安排，遵守适当性管理方面的要求，理性参与投资，注意交易风险。现就这两方面的内容做简要介绍。

一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：（1）公司股票简称将由“*ST博元”变更为“退市博元”，涨跌幅限制为10%；（2）交易期限为30个交易日，期间的全天停牌不计入退市整理期，但累计停牌不得超过5个交易日；（3）上交所将每日公布当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部的名称及各自的买入、卖出金额；（4）*ST博元在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组。

二是投资者参与退市整理期交易应遵守的要求。主要包括：（1）个人投资者买入退市整理股票的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内的资产（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上；（2）不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票；（3）首次买入退市整理股票的投资者，需签署《退市整理股票风险揭示书》；（4）遵守上交所有关业务规则的规定，不得从事异常交易行为。

6、*ST博元在退市整理期间有哪些信息披露要求？

答： *ST博元在股票被摘牌前，仍为在上交所上市的公司，在退市整理期期间，公司仍应按照有关法律法规和业务规则的规定及相关监管要求，及时、公平的披露临时公告和定期公告，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司目前尚未披露2015年度报告，公司董事会应当确保公司在法定期限内履行披露义务。还要说明的是，因*ST博元重大信息披露违法，上交所依法对其股票作出终止上市的决定，与公司是否已经披露年报没有关系。

*ST博元将于3月29日进入退市整理期，公司应严格按上市规则要求，对退市整理期的交易安排和股票将被摘牌的风险进行充分披露。具体要求包括进入退市整理期交易相关情况公告的披露时点、风险提示公告的披露时点和次数、股票转入全国中小企业股份转让系统的安排等方面。

7、*ST博元股票被摘牌后还可以转让吗？

答：根据《上市规则》第14.3.25条的规定，*ST博元退市整理期交易届满三十个交易日后，上交所在五个交易日内对其股票予以摘牌，公司股票终止上市。

*ST博元被摘牌后，其股份应当转入全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统），股东可以在股转系统进行股份转让。对这个问题，证监会《退市意见》第十七条有明确规定，强制退市公司股票应当统一在股转系统挂牌转让。要说明的是，上市公司被终止上市，是正常的市场行为。*ST博元被终止上市后，尽管其股票不在上交所市场交易，但其资产、负债、经营、盈亏等情况并不因此而改变，公司并没有破产或解散，仍然可以正常经营。公司股东仍然可以依法行使股东权利。

对*ST博元而言，公司应当按照《上市规则》14.3.27条和14.3.28条的要求，聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称代办机构）并与其签订相关协议，并立即准备股票转入股转系统的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。如*ST博元未聘请或无代办机构接受其聘请的，上交所可以为其临时指定代办机构。

另外，按照上交所《退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》的规定，如果*ST博元未按上交所规定安排股份转入股份转让系统进行转让，上交所自其股票进入股份转让系统转让之日起的三十六个月内，不受理公司的重新上市申请。

8、*ST博元终止上市后是否可以重新上市？

答：*ST博元终止上市后，如果满足重新上市条件，可以向上交所提出重新上市申请。《上市规则》14.5.1条、14.5.2条、14.5.3条对此作了原则规定，上交所《退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》也有具体安排。重新上市条件主要有三个方面。

9、因*ST博元违法行为给投资者造成的损失应如何追偿？

答：根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，就*ST博元因重大信息披露违法给投资者造成的损失，投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，对*ST博元提起民事赔偿诉讼。

另外，《退市意见》和上交所《股票上市规则》也就投资者权益保护作了安排。针对因重大信息披露违法被终止上市的公司，综合考虑中小投资者的利益诉求，将“对民事赔偿承担作出妥善安排”，列为了重新上市的条件之一，公司只有符合该项条件，才有可能申请重新上市。