提取报酬不披露陈扬帆被查凸显私募监管盲区

（原标题：提取报酬不披露陈扬帆被查凸显私募监管盲区）

文/特约撰稿  肖中洁

兴业全球基金原明星基金经理陈扬帆奔私后不仅昔日光环不再，而且，还摊上了大事儿。

3月14日，陈扬帆因随意提取业绩报酬，未及时告知投资者，被中国基金业协会开展自律调查。

据投资者爆料称，陈扬帆掌舵的猛犸资产在产品赎回封闭期内，三次在净值阶段性高点以行业内少见的“份额法”提取业绩报酬，且没有以任何形式告知持有人。而当陈扬帆提取报酬之后，赎回封闭期即将打开之时，产品净值却已经跌破面值。

尽管猛犸资产回应称，是按照合约操作，但这一说法并不能让投资者满意。分析人士表示，上述事件也充分暴露出，历经私募行业大发展后，其监管上存在不少盲区。

陈扬帆被指“杀熟”

2015年初，作为兴业全球基金的明星基金经理、投资副总监，陈扬帆高调奔私，引发市场追捧。当年3月，他发行了第一只产品“光辉岁月”，也正是这只产品，被投资者质疑在未告知情况下，计提业绩报酬。

多位投资人爆料称，直到今年2月才发现，陈扬帆在去年7月至12月期间的业绩高点（注意，是极为短暂的高点）提取了3次业绩报酬。这3次提取，没有用任何形式告知持有人。投资者认为，这不仅违背了提取业绩报酬同时开放投资者赎回、或进行分红的常规做法，同时还使用了极为隐蔽的“缩份额法”计提业绩报酬，以至于很难被发现。既不符合合同约定，也完全没有任何信息披露。

“不少投资者都是陈扬帆在兴业全球基金、托管人兴业证券、以及监管层的同事或者朋友，大家谁也没想到陈扬帆会用这样的方式计提报酬。之前，陈扬帆还说因为是第一只产品，会格外照顾。”一位知情人士告诉笔者。

据悉，“光辉岁月”在2015年7月17日，2015年11月19日，2015年12月18日，分三次提取了报酬。以100万元投资额来计算，三次计提后，拿走了5.28万元。而陈的这一行径，投资人并不知情。

实际上，由于该产品部分投资者为业内人士，才得以通过其他渠道了解到被提取了业绩报酬的事实。此后，光辉岁月的持有人在不断斡旋之下获得了计提业绩报酬的数据。

但陈扬帆旗下其他产品的投资人也许并没有这么幸运。据好买基金显示，猛犸资产旗下目前有24只产品，绝大多数为去年上半年成立，这些产品的投资者不一定可以及时查询到业绩报酬提取的细节。

多只产品濒临清盘

之所以能够悄悄操作而不被发现，源于猛犸资产采用的是“份额法”提取业绩报酬。

深圳某知名私募内部人士表示：“这种做法在私募界很少见，大家一般都使用的是净值法。如果采取少见的做法，一定有他特殊的目的。”

据了解，私募业绩提成，大致有两种主流方法：净值法和份额法。简单说，按净值法：按照超额收益（1.2-1=0.2元），提取20%业绩报酬比例，那么就会收获0.2 20%=0.04元。那么持有人的总资产就会变为（1.2-0.04） 100万份=116万元。按份额提取法，单位净值仍然是1.2元，持有人份额发生改变。

“一般来说，合同都是托管行提供给我们的，在这件事情之前，我们从来没有留意过有这些细节。大家一般都是用合同模板，稍微修改下就好了。”一家私募基金公司的市场部人士表示。

采用不常用的业绩报酬提取方式，且未及时披露信息，是引发投资者不满的最大原因之一。

或许让投资人最不满意的是陈扬帆的产品业绩。在“光辉岁月”产品封闭期即将结束，投资人可以赎回之时，其净值已经跌破了面值。截止到2月26日，产品净值为0.89元。

据好买基金显示，猛犸资产旗下能看到净值的产品只有4只，单位净值均在0.7元左右，而其合同约定产品的预警值为0.75元，清盘线为0.7元。

好买基金研究中心曾令华分析认为，投资者回报和业绩报酬是一对矛盾。在市场上涨，这种矛盾被指数掩盖；在市场下跌，这种矛盾表现更为显眼。“回到基金投资的本质，因为相信专业的才是更好的。于是产生经济学中最为典型的委托代理人问题。在净值受损后会特别关心费用问题，原因在于净值下跌后，管理人与投资者的信任关系遭到破坏，容易产生逆向选择。”

私募监管漏洞

理性地说，如果从基金合同本身的条款，再综合多位法律人士的观点，似乎很难用“不合规不合法”为猛犸资产随意提取业绩报酬事件定性。

“光辉岁月”的基金合同显示，业绩报酬计提日为委托人赎回日、分红日、清算日或业绩报酬结算日(开放日的前一个交易日)，称为业绩报酬计提日。若按此规定，那么“光辉岁月”在封闭期内并没有业绩报酬计提日。

但猛犸相关人士表示，由于目前没有明确的准则规定何为开放日，所以公司在与客户沟通后的合同中，对“开放日”下的定义是：“基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日”。

该人士进一步解释称，“申购”和“赎回”之间是顿号，代表“或”的意思。“也就是说，在封闭期内虽然投资者没有赎回，但是只要有申购，也算开放日，管理人也可以计提业绩报酬。”

也正因为如此，公司的官方声明中明确表示，公司产品的合同均经合规部门及托管机构的法律合规部审查后经当事各方自愿签署后施行，合同合法合规有效。“产品的运作都是严格按照合同约定并且在托管机构的监督下操作的，并不存在任何不合规的操作。”

北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人秦政律师分析称，根据产品条款，每个月的20日是开放日，因为这一天可以申购或者赎回基金。只是前12月只能申购不能赎回（即封闭期）。业绩报酬结算日为开放日前的一个交易日。由此可见，猛犸资产并没有违反合同提取业绩报酬的约定。

在秦政看来，作为猛犸资产的托管人，兴业证券需要承担更多信批责任。“按照目前的监管要求， 业绩报酬的计提和支付信息 为年度披露信息，管理人不需要每个月或者季度将这些事项披露给投资人。那就可以任由管理人随便提业绩报酬吗？当然不是。因为实际操作中，这部分监督工作已经通过基金合同的设计分配给了基金托管人，由托管人根据合同以及基金的实际运营情况来核算、支付和监督。”秦政说。