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仁智油服股权接盘方二度“爽约”

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本报记者   崔文官   成都报道

董事长身陷囹圄,去年净利润暴跌1960%,原本寄望“易主”脱离困境的仁智油服(002629.SZ),其愿望或存在落空的可能。

2015年12月7日,仁智油服公告称,一致出让人董事长钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚与西藏瀚澧投资签署股权转让协议,明确交易对手为西藏瀚澧投资或其指定的第三方;2015年12月9日,接手方变成西藏瀚澧投资指定的西藏瀚澧电子科技合伙企业(以下简称“瀚澧电子”)。

协议约定,转让方将其持有的合计6030.81万股公司股份,以协议转让方式转让给瀚澧电子,占公司总股本的14.64%,转让总价为10.53亿元。转让完成后,瀚澧电子成为公司第一大股东,钱忠良不再持有仁智油服股份。

不过,3月8日晚间,仁智油服公告称,经公司向股权转让双方核实:受让方未按照《补充约定》中的“第二阶段受让方在2016年3月8日前(含),支付2亿元剩余转让价款至共管账户,与第一阶段合计为4亿元”的相关约定进行支付;截至本公告日本次股份转让项下尚有剩余转让价款6.44亿元未支付。

事实上,这是瀚澧电子的第二次“违约”,不过仁智油服相关人士在接受《中国经营报》记者的电话采访时表示,“本次股东股份转让协议在继续执行中,是否完成存在不确定性,这个风险并非现在出现,公司在去年复牌时就一再进行了风险提示。”

股价下跌,接盘方“爽约

神秘浙商高溢价接盘

2015年3月,仁智油服发布公告称,接到钱忠良家属的通知,钱忠良因涉嫌行贿,被检察机关批准采取强制措施。而仁智油服在钱忠良被抓当日接到其辞职报告,经过董事会选举,副董事长汪建军接任董事长职位。

事实上在钱忠良出事之前,仁智油服近年业绩已经下滑严重。2013年、2014年净利润分别同比下滑了59%和84%。2015年前三季度,公司更是亏损7274万元。公司表示,油气价格低迷是影响整个行业景气恢复的主要不确定因素,公司各产业、各业务板块均受到较大冲击。 

2月26日发布2015年业绩快报显示,2015年公司营业总收入为2.44亿元,同比下降49.1%;实现净利润-1.01亿元,较2014年同期下降1654.08%;归属于母公司净利润-1亿元,较2014年同期下降1960.05%。

2015年7月13日,仁智油服发布停牌公告称,公司拟筹划重大事项,将通过资产注入、股权转让等多种方式引入战略投资者及其相应业务。停牌近5个月后,仁智油服终于抛出解困“法宝”。

最终,钱忠良等人准备出手所持仁智油服的股权,而瀚澧电子成为接盘者。

本次瀚澧电子的股权受让价格为17.46元/股,较仁智油服停牌前的收盘价7.63元/股,大幅溢价129%。

在《重组报告书》中,瀚澧电子明确表示,暂无对公司主营业务进行重大调整或进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不会进行资产置换等类似重组。瀚澧电子在本次权益变动完成之日起12个月内,不转让本次收购取得的仁智油服股份;并承继钱忠良于2015年7月所作出的自2015年7月10日起六个月内不通过二级市场减持所持的仁智油服股份的承诺。

双方协议商定转让价款的交割时间表显示,协议签署当日,受让方支付1.3亿元;经深交所审核后的5个工作日内,受让方代缴税费;此后10个工作日内,受让方应支付剩余转让价款。

1月22日,仁智油服公告称,由于税务部门建议个人所得税费自行申报,此次转让交易在1月21日进行了一次修订,签订了补充协议,主要修订了税费缴纳条款。2016年1月28日,瀚澧电子按照协议约定为转让方代为缴纳了标的股份之税费计1.79亿元。

然而瀚澧电子却没有及时支付剩余价款,而是在2月24日支付1亿元的同时,提出延长付款时间。为此,双方同意对《股份转让协议》及其补充协议约定的剩余转让价款支付事宜以及相应的违约责任进行调整,签订了剩余转让价款支付的补充约定。

此次转让总价款为10.53亿元,瀚澧电子已经支付了三笔总计约4.1亿元,还剩余转让价款约6.44亿元,这一补充约定就对剩余价款确定为分三个阶段支付。

第一阶段在2016年3月1日前(含),支付2亿元;第二阶段在2016年3月8日前(含),支付2亿元,与第一阶段合计为4亿元;第三阶段是在2016年3月30日前(含),支付本次股权转让的余下款项2.44亿元。

3月2日,仁智油服公告,截至3月1日,受让方未按照《补充约定》中的“第一阶段受让方在2016年3月1日前(含),支付2亿元剩余转让价款至共管账户”的相关约定进行支付;截至本公告日本次股份转让项尚有剩余转让价款6.44亿元未支付。

3月8日下午公司董秘办相关人士接受记者采访时还表示,“银行一般下午5点左右下班,如果5点还没收到受让方转让款,晚上会出公告。”3月8日晚间,公司公告仍是尚有剩余转让价款6.44亿元未支付。

从一次性付款变成分期付款,到首期未按时支付,再到二度“违约”,瀚澧电子与仁智油服股权转让交割为何会一波三折?

有股民在深交所互动易上表示,“6大股东应客观评估投资者的经济实力,是否有实力完成投资交易,瀚澧电子注册资本仅1亿元,完成10亿元的交易是否可能。如果6股东进行核实认为瀚澧电子代持,背后实际控制人有实力购买,但却没有公告明确实际出资方,即存在内幕交易。

对此公司董秘办在给记者以及投资者的回复中称,本次股东协议转让股份,系股东的个人行为,谈判是转让双方在进行,公司不参与其中;作为上市公司,对于本次股东股份转让事项,会密切关注进展情况,并督促协议转让双方按照协议约定履行各自职责的义务。公司会一如既往地严格按照监管要求,以事项发生及进展的事实为基础,合法合规地进行信息披露,不存在应披露而未披露、选择性披露、或虚假披露等情形。

一位西南地区投资人士分析认为,“委托找壳的金主有其他想法或者是要借壳的标的物还没有清理出来。或者背后的金主在故意拖延时间,一是可以在二级市场拿到更多的廉价筹码,二是可能某些运作未到位,目前出现在前台的没多大实力,并非真正的买主。”

这一分析并非完全没有道理,截止到目前仁智油服股价一直处于10元/股上下徘徊,与此前协议转让股权的价格17.46元/股相比,已经大幅下滑。从2月25日3月9日收盘,仁智油服股价已经跌去25%,单从价格角度看,从二级市场买筹码远比协议价格低。

自然人接盘?

瀚澧电子在西藏拉萨注册,在《详式权益变动报告书》中,他们所留的通讯地址却是浙江温州。这家合伙制公司去年12月4日才成立,根据仁智油服的权益报告书显示,金环、陈德强、柴国苗、章佳安这4名自然人股东全部来自浙江省。其中西藏瀚澧电子的实际控制人金环是第一次以上市公司信息披露义务人的身份出现。

其中金环为浙江省温州市瓯海县人,其认缴出资占比为40%,是瀚澧电子的实际控制人,陈德强、柴国苗、章佳安上述3人持股比例均为20%。

另据《重组报告书》载明,柴国苗是宁波美可斯五金公司的经理;陈德强、章佳安从事的则是服装生意,前者是绍兴曼太服饰的经理,后者是宁波百穗丰服饰的总经理。在瀚澧电子成立之前,4人就曾在五丰酒业等多家公司中有交集。只是,这些公司规模都不大,注册规模不超过100万元,业务也比较繁杂,不足以支撑金环等人报出如此高价。

对此,公司董秘办相关人士在接受记者的电话采访时表示,“此前都是几位自然人和公司洽谈,用瀚澧电子这个主体可能是对方合理合法避税的考虑。对于瀚澧电子的实际控制人金环,公司能确认的信息有两点,其不持有其他上市公司股权,不持有本公司股权”。

不过在投资者的一再追问之下,西藏瀚澧投资股东陈昊      与瀚澧电子股东金环的关系还是浮出水面。公司相关人士向记者表示,“经过问询受让方,在2016年3月2日披露本次股份转让事项的进展公告中披露了公司对受让方的问询结果,详细说明了二者关系;不存在违规披露的情形。 ”

据仁智油服的披露显示,西藏瀚澧投资控股股东陈昊    和瀚澧电子的执行事务合伙人系夫妻关系。

瀚澧电子、西藏瀚澧投资的背后“金主”到底是谁,股权转让进程还会产生何种变故,对于投资者是否会造成影响,记者将继续关注。 

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