（原标题：广誉远股权收购：大股东资本腾挪？）
本报记者 张建锋 北京报道
80多倍的高溢价、较高的利润承诺以及核心产品保密期将至等诸多因素，将广誉远（600771.SH）对山西广誉远40%股权的收购推向了舆论的风口。
2016年2月24日，上市公司广誉远发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）显示，公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山西广誉远合计40%股权。
《中国经营报》记者发现，广誉远在2012年将山西广誉远40%股权卖给东盛集团时作价仅4亿元，而此次这部分股权上市公司再次收购的价格则高达12.92亿元。此外，山西广誉远的核心产品龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺的保密期在2016年3月18日即将到期，目前两个产品项保密期延长申请还未有结果。
高价“回收”股权
山西广誉远承诺较高净利润
有市场人士表示，转了一手后，东盛集团再次将山西广誉远的股权以之前3倍多的价格卖给广誉远，可谓非常划算。
2018年
4.33亿元
2017年
2.35亿元
2016年
1.34亿元
《预案》显示，根据万隆评估预评估结果，山西广誉远股东全部权益预估值为32.3亿元，截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资产账面价值为3876.16 万元，评估增值率8232.99%。
此次山西广誉远合计40%股权的交易价格，暂定为12.92亿元。按照其2015年净利润2055.85万元计算，则2015年收购市盈率为153.8倍。
而东盛集团承诺山西广誉远2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。
按照山西广誉远股东全部权益预估值为32.3亿元计算，则广誉远此次收购山西广誉远对应的2016年、2017年、2018年收购市盈率分别为24.1倍、13.74倍、7.46倍。
东盛集团是广誉远的控股股东，本次交易前后广誉远的控股股东均为东盛集团（持有广誉远19.46%的股份），实际控制人均为郭家学。
记者发现，实际上山西广誉远95%的股权此前曾为上市公司广誉远（2013年7月，东盛科技更名为广誉远）所有。
为了解决大股东违规占用上市公司资金问题，经2006年12月14日三届二十次董事会、2007年1月10日第一次临时股东大会审议，东盛科技通过了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同意东盛集团将所持山西广誉远95%股权经评估后作价6.49亿元通过“以资抵债”方式转让给东盛科技。
2012年10月12日，东盛科技与控股股东东盛集团签署《股权转让协议》，将公司持有的山西广誉远40%股权转让给东盛集团。
对于转让定价，双方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的山西广誉远 2012 年8 月31 日的每股净资产为作价依据，由双方协商确定，但每股转让价格不得低于东盛集团2007年1月转让给公司时的价格加上公司受让后的亏损额，最终股权转让价格确定为4亿元。
上述股份转让后，东盛科技持有山西广誉远55%的股权，东盛集团和晋中市国有资产经营有限公司分别持有山西广誉远40%、5%的股权。
值得注意的是，2015年12月29日，东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，故拟将其持有的山西广誉远18%股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方鼎盛金禾、磐鑫投资，而广誉远则放弃了该部分股份的优先认购权。
2016年2月，广誉远则以12.92亿元的价格回收山西广誉远40%的股权，此次这部分股权的收购价格是2012年出售时价格的3.23倍，多出了8.92亿元。
有市场人士对记者表示，转了一手后，东盛集团再次将山西广誉远的股权以之前3倍多的价格卖给广誉远，可谓非常划算。
对于上述疑问，广誉远回复记者表示，2013年，在东盛集团8500万元借款的支持下，山西广誉远各项工作快速发展，品牌知名度不断提高、精品中药强势推出，传统中药飞速增长，为公司健康持续发展打下了坚实基础。随着山西广誉远资产负债状况逐步改善，伴随着中医药行业快速发展，山西广誉远2014年~2015年增长加快，2014年度收入增幅大幅提升至101.58%。2015年净利润是2013年的5.45倍。
随着山西广誉远新厂建设启动，产能未来将会极大提升，再加之公司精品战略的全面推进，“以极致产品、极致品牌、极致用户体验”为指导、深耕市场，未来销售收入和利润的将会呈现更加快速增长。
本次交易是以山西广誉远的评估价值作为定价依据，评估采用了收益法，该方法强调的是企业的整体预期盈利能力，以企业整体获利能力来体现企业股权价值，基于2016~2018年山西广誉远实现净利润1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元估算，计算出现有的股权价值。
1964.01万元
2015年
2013年
465.01万元
2014年
360.47
万元
2013年至2015年
实际完成净利润
2016年至2018年承诺净利润
资料来源：广誉远提供
保密期将至
值得注意的是，山西广誉远的综合毛利率也从2014年的74.59%降至2015年的72.82%。
如此高的收购价格，自然要有好的业绩承诺作为支撑。而东盛集团承诺，山西广誉远2016年至2018年扣非净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。
按照山西广誉远2015年净利润为2055.85万元计算，如果其要实现2016年1.34亿元净利润的承诺，则其2016年净利润同比增幅将高达538.09%。而如果要实现2017年、2018年的业绩承诺，则其2017年、2018年的净利润同比增幅要分别为75.37%、84.25%。
山西广誉远的主要产品为龟龄集、定坤丹。
数据显示，2014年，公司龟龄集销售收入为1.62亿元，定坤丹（大蜜丸）和定坤丹（水蜜丸）合计销售收入为0.86亿元，占公司当年收入比例分别为52.25%、27.74%，合计占当年收入的79.99%。
2015年，山西广誉远龟龄集销售收入为1.72亿元，定坤丹（大蜜丸）和定坤丹（水蜜丸）合计销售收入为1.02亿元，占公司当年收入比例分别为40.18%、23.83%，合计占当年收入的64.01%。
然而，龟龄集、定坤丹的保密期即将到期。
《预案》显示，2006年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为2004年3月18日，保密期限10年。
2014年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，延长的保密期限从届满时日起两年。这也意味着，龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺的保密期间到2016年3月18日即将到期。
资料显示，中药保密品种是目前国内对中药的最高级别保护，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《科学技术保密规定》的规定，对已列入国家秘密技术项目的中药品种的处方、剂量、制法等内容进行保密。保密级别划分为：绝密级（长期保密）、机密级（一般保密期限不少于20 年）和秘密级（一般保密期限不少于5年）。
2015年11月16日，科学技术部、国家保密局发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第16 号），明确规定：实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。
有市场人士对记者指出，目前山西广誉远的龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺的保密期还有不足一个月时间，而续期尚未批准，能否续期成功和能续期多久都对公司有重要影响，如果不能续期，则其他公司也有权利生产上述两个产品，山西广誉远上述两个产品的价格和毛利率将会受到影响，对其实现上述业绩承诺将会产生较大压力。
广誉远表示，龟龄集、定坤丹的传统制作技艺已分别于2008年6月、2011年5月被文化部认定为国家级非物质文化遗产，并由国务院予以公布，故其制作工艺受到相应保护，其延续保密期不存在问题。但作为上市公司，虽然该事项出现的概率极小，我们也需要向投资者予以充分提示。然而即使由于主管部门工作移交导致公司未能按期完成延期，也不会对公司产生较大冲击。龟龄集、定坤丹传统而又独特的古法炮制工艺其他公司根本无法复制。
目前，公司已按照延续保密期的相关要求，完成了提交前的全部工作，并与国家科技部及山西省科技厅、国家食品药品监督管理局及山西省食品药品监督管理局保持密切联系，在相关管理部门完成权限移交后的第一时间内完成延期工作。
值得注意的是，山西广誉远主要产品龟龄集销售单价从2014年的12.71元/粒降至2015年的11.45元/粒，山西广誉远的综合毛利率也从2014年的74.59%降至2015年的72.82%。
公司表示，东盛集团对广誉远经营业绩的承诺是基于山西广誉远的未来发展，结合现有经营状况，以相应的产品数据所作出的。重组预案中对主要产品的产能情况已经详细进行了披露。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
