聚美优品被指欲侵占中小股东利益达3亿美元

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（原标题：聚美优品被指欲侵占中小股东利益达3亿美元）

由于不满聚美优品低价私有化，聚美优品(JMEI)中小股东集体维权事件被炒得沸沸扬扬，更多的矛头指向以董事长兼创始人陈欧为代表的管理层。2016年2月24日，一位不愿意透露姓名的分析人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，按照IPO时的发行价、募集的资金以及上市以来的业绩来看，聚美优品的低价私有化行为是对中小股东利益的一种赤裸裸的侵占。根据公开数据计算得出，如果私有化成功，中小股东利益将被侵占高达3亿美元。

目前，没有话语权的中小股东已经启动在美国和开曼的维权行动，而美国评级机构TheStreet Ratings也下调了聚美优品的评级至D级“卖出”级别。

北京工商大学商学院教授、财政部会计资格评价中心专家王峰娟认为，聚美优品利用短期股价下跌做出低价私有化的决定，实际是对中小股东的一种不负责任，哪怕将来回归到A股，也依然有可能会做出对中小股东不负责任的行为。

中小股东称被聚美优品董事长误导

2月18日，聚美优品宣布收到来自公司CEO陈欧、红杉资本等递交的私有化申请，准备以每ADS存托股7美元的价格进行私有化。陈欧在公开信中表示，目前聚美优品的价值被严重低估。

陈欧一方面称聚美优品的价值被低估，一方面又以远远低于发行价三分之一的价格进行回购。此消息一出，立刻引起中小股东的不满，“私有化价格过低”一时间成为各大媒体争相报道的焦点。

中小股东认为价格过低的理由是，公司回购的价格都是3个月的平均值再溢价15%至30%，而聚美3个月收盘的均价是7.85美元，收购价只有7美元，不及最初发行价1/3，如此创造的价值是-69%。此外，从聚美2014年5月16日IPO至2016年2月16日提出私有化邀约的一年十个月期间，572个交易日内低于7美元的只有21个交易日，即97%交易时段的股价都高于私有化价格。

王峰娟认为，短期的股价波动不能成为其私有化的一个理由，原因是股价波动在市场上是属于正常的现象，而且是处于全球股市大跌大环境之下的短期股价下跌，随着未来业绩和市场的稳定，股价还会回升。所以说他们利用短期的价格下跌就做出一个低价回购的决定，实际是对中小股东极不负责任。

聚美优品中小股东维权群群主张先生接受本报记者采访时表示，目前在美国已经与律师一同准备诉讼材料，预计起诉时间会在一到两个月内，同时已向美国证券交易委员会（简称SEC）投诉。而对于在开曼的起诉，维权的中小股东也正在研究当地的法律环境和起诉方向，时间要比美国晚一些。具体要根据美国诉讼进展和SEC是否调查来决定，如果SEC启动调查，起诉就没有必要。

据张先生透露，目前有150名以上的中小股东已参与维权，连署授权一致行动人有70多名，维权的中小股东加起来的股份在200万~250万股，所占流通股比例约为2%~3%，希望更多的中小股东加入。截至2月24日晚，聚美优品维权群已有240名成员，大部分是中小股东，也包括国内i美股等三家投资基金公司。

他表示，在美国和开曼两地的诉讼内容不同，在美国主要诉讼的内容是误导投资者，理由是陈欧呼吁投资者给他更多的时间，2015年三季度他向投资者告知将在四季度恢复盈利。而2014年12月15日，聚美优品发布1亿美元股票回购计划称，12个月内最多回购1亿美元。当时陈欧称，该股票回购计划体现了公司管理层对聚美优品的发展前景和运营基础充满信心。正是基于上述原因，很多投资者才相信陈欧，但1亿美元的回购计划并没有实施，而投资者也没有等到四季度盈利业绩公布就接到低价私有化的消息。

“目前已有50多名中小股东向SEC申请立案调查，随着人数的增多，即使没有启动调查，也会在美国产生很大的影响力。哪怕SEC和起诉都走不通，中小股东最后也会阻止其在A股上市，并且揭露陈欧破坏商业精神和价值投资的行为。”张先生说。

针对价格被低估、中小股东维权和误导投资者等问题，聚美优品相关人士在回复本报记者书面采访时称，私有化价格是在十天均价基础上上浮27%，这一定价完全符合SEC相关规定。目前没有接到任何相关正式维权的信息，也不存在任何误导股价或任何不符合SEC规定的行为。

转型致业绩下滑遭机构下调评级

中小股东向本报记者透露，导致聚美优品股价下跌的原因主要有三个方面，一个是2014年年底，由于聚美优品向公共投资者散布了虚假和误导性的声明及信息，而遭到美国律所的调查和集体制诉讼，引起美国投资者抛售；第二是2015年三季度聚美优品出现上市以来的首次亏损；第三是中概股整体低迷，大环境所致，行业竞争激烈也是主要的原因。

公开资料显示，2014年11月19日期间购买聚美优品公司美国存托凭证（ADS）的投资者在美国纽约东区地方法院对聚美优品发起集体诉讼。理由是聚美优品从第三方平台销售转向商家直销过程中未能披露营收模式调整情况；其次，这种模式的变化给聚美优品此前成功的财务表现带来了巨大的风险；最后一点是聚美优品没有像事先承诺的那样拓展第三方平台营销服务。

数据表明，2014年12月11日，聚美优品美国存托凭证每股价格跌到12.87美元的低水平，而在2014年8月18日时，一度涨到39.45美元的高位水平。

除此之外，聚美优品在去年第三季度首次出现了亏损，聚美第三季度归属于公司普通股股东的净亏损为8690万元（约1367万美元），上年同期归属于公司普通股股东的净利润为1.2亿元。而第三季度营销费用为人民币1.979亿元，比去年同期的人民币9840万元增长101.1%。该增长主要是在扩大用户群体以及提升聚美极速免税店品牌认知度方面的努力。

聚美优品表示，第三季度毛利占比的下降主要由于自2014年9月份开始公司逐渐由第三方平台化妆品销售业务转型至自营业务，以及聚美极速免税店的库存优化活动。虽然第三季度利润率出现下降，但部分费用是一次性，将在第四季度恢复盈利。

然而令人意想不到的是，还没有等到盈利恢复，聚美优品在股价出现下跌后，大股东就迅速做出低价私有化的决定。

中国电子商务研究中心网络零售部主任莫岱青在接受本报记者采访时认为，聚美优品的转型面临着众多竞争对手。在平台电商领域，有来自阿里、京东、唯品会、亚马逊中国、苏宁易购、国美在线等，对中小垂直电商所产生“挤压效应”很严重的问题；而在跨境电商领域，有洋码头、蜜芽、贝贝网、网易考拉海购等造成直接竞争；在美妆领域，天天网、米奇网等的力量也不容小视，这些都对聚美优品形成挑战。

TheStreet Ratings公布的研报显示，将聚美优品调至D级“卖出”级别，是由一些突出的问题所决定的，例如其增长乏力的每股收益，恶化的净收益，糟糕的毛利率及其本身在股市中的严重不佳表现，这些问题的存在将使投资者难以从此股票中获得较好回报。

小股东利益将被侵占高达3亿美元

业内人士表示，各种因素导致了股价下跌，大股东借机低价私有化，最终将侵占的是那些掏出真金白银的中小股东的利益，涉及金额高达3亿美元。

这位长期从事上市公司数据分析的专业人士表示，具体侵占金额根据公开数据计算所得：

聚美优品IPO时，以22美元的价格发行13.4%新股，从投资者手中募集了4.3亿美元。然而这些募集的资金在一年十个月上市期间内并没有亏损减少。相反从2014年6月至2015年9月，除了2015年3Q外，全部实现了盈利，2014年2Q-4Q的净利（税后）分别为1918万美元、1950万美元、1073万美元，2015年1Q-3Q的净利分别为1635万美元、1782万美元、-1370万美元。将上述期间净利相加，合计为6988万美元。而按照IPO发行的13.4%新股比例计算，这些掏了真金白银的中小股东应该分配的净利为6988×13.4%=936.39万美元。

据了解，聚美上市期间并没有进行分红，也没有定向增发。那么募集的资金4.3亿美元加上中小股东应分的净利936.39万美元，聚美优品13.4%的中小股东所占利益应为两者之和，约为4.39亿美元。

而聚美IPO期间实际发行的股本量是多少？根据招股说明书显示，聚美优品IPO发行量为1114万股美国存托股（ADS），承销商拥有167.1万ADS的超额配售权，同时向新加坡基金公司General Atlantic发行了6,818,182A级别普通股。那么发行总股本量约为1962.92万股。那么按照7美元/ADS计算，大股东为私有化需要付出的收购成本约为1.37亿美元。

那么，不考虑从其他投资者回购的利益差异，仅考虑IPO时购买价和回购价之间的差异，用中小股东的利益4.39亿美元减去大股东私有化需要付出1.37亿美元收购成本，一旦私有化成功，大股东侵占中小股东的利益将高达3.02亿美元。这还不包括表外资产的估计，就是聚美优品自成立以来的积累的海量用户资产的价值。

2月25日，i美股表示，怀疑聚美公司CEO陈欧先操控股价再发出私有化邀约。理由是聚美2015年财报预示Q3可能不盈利，此后股价开始暴跌。而Q3亏损的原因是防晒、食品等部分SKUs进行了降价促销，而这一决策是陈欧等管理层可控的行为。

业内人士表示，目前陈欧+戴雨森+红杉的总股份高达54.4%，买方财团的投票权则高达90%，可以强制回购。而中小股东在私有化事件上没有话语权。因此维权尤为重要。

王峰娟认为，大股东通过“一进一退”（一进就是上市，一退就是退市），就轻易地把小股东的利益侵占，这对中小股东不公平。本次事件是考验大股东对中小股东责任的一种表现，哪怕回归到A股，将来也可能会对中小股东不负责任。从目前来看，大股东没有为中小股东的长期利益去做努力的打算，回购只对大股东自身有利。