兰州黄河2月25日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金的一系列交易，实现鑫远集团借壳上市，后者交易作价约30.88亿元。交易后公司控股股东将变更为昱成投资，实际控制人将变更为谭岳鑫。由于深交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
根据方案，公司拟置出全部资产和负债（作价9.07亿元），与拟置入资产鑫远集团100%股权（作价30.88亿元）等值部分进行置换，差额部分由公司以10.75元/股非公开发行2.03亿股支付。
此外，股权转让交易包括：甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新盛45.95%股权；甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱成投资；甘肃新盛受让上市公司置出资产。
另外，公司拟以不低于10.75元/股向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，其中长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金认购。
公告显示，鑫远集团主营业务为房地产投资开发（包括房地产开发与经营和酒店经营）和污水处理，目前其房地产开发项目均集中于湖南长沙市，污水处理业务主要由全资子公司通过长沙市开福污水处理厂进行运营。
本次交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠承诺，鑫远集团2016年至2018年承诺扣非净利润分别不低于2.66亿元、2.97亿元和4.50亿元。数据显示，鑫远集团2013年度、2014年度和2015年1至11月分别实现营业收入13.69亿元、14.50亿元和13.06亿元，净利润分别为1.42亿元、1.95亿元和1.17亿元。
兰州黄河表示，通过此次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良好、盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空间的上市公司。
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本文来源：网易财经
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