中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）旗下长城电脑、长城信息2月24日晚间发布重组预案，双方拟通过换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及配套募集资金的一系列交易进行整合，实现中国电子优质军工资产证券化，并成为中国电子军民融合的信息安全重要平台。该方案拟购买资产交易价格合计为229.34亿元。由于深交所将对相关文件进行事后审核，两家公司股票将继续停牌。
根据方案，长城电脑拟以新增股份换股吸收合并长城信息，交易金额合计为196.29亿元。交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。长城电脑、长城信息换股价分别为13.04元/股和24.09元/股，据此计算，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。
此外，长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权；同时拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。发行股份购买资产交易价格为17.08亿元，发行价格为13.04元/股。
拟置入资产中，中原电子100%股权预估值为24.58亿元，该公司是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。
圣非凡100%股权预估值为6.82亿元，其以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备。
中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，同期圣非凡经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
另外，长城电脑拟以18.99元/股发行底价，向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，募投项目包括：自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模将超过100亿元。
此次重大资产重组实施完毕后，长城电脑总股本将由13.24亿股增至33.81亿股，中国电子直接和间接合计持有其中11.54亿股，持股比例为34.14%。
公告称，此次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台，其未来定位为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
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本文来源：网易财经
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