深天地A并购两标的业绩承诺“虚高”？

（原标题：深天地A并购两标的业绩承诺“虚高”？）

不知是“淘气”还是豪气，深天地A（000023.SZ）计划收购的两家标的公司作出了业内人士直呼“看不懂”的超高利润承诺。

根据深天地A 2月16日发布的公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、 深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）100%股权，交易对价分别为20亿元、35亿元。

不过，这两家企业的股东承诺未来五年的业绩与现有业绩相差巨大。其中，仅在2016年，友德医的净利润要增长7倍，而赢医通的净利润增幅要超过23倍。两家互联网医疗平台股东承诺2016年~2021年业绩总额达45.48亿元。

“正常经营的话是不可能实现（这一目标）的，我反正是看不懂。”广州一家知名互联网医疗平台负责人对《中国经营报》记者表示，被收购标的业绩承诺方也许未来需要通过减持上市股份来补偿承诺业绩。

深天地A证券事务部门的工作人员对此回应称，标的方作出上述业绩承诺是因为他们看好其自身未来业务发展，至于怎么去实现则不太清楚。而截至发稿时，深天地A董事会秘书侯剑没有回复记者邮件。

“高利润”从何而来

资料表明，友德医成立于2014年8月，主要业务是互联网医疗信息平台开发，与广东省第二人民医院合建广东省网络医院。友德医为广东省网络医院提供平台技术，由广东省第二人民医院提供医生资源，同时与社会医疗机构和零售药店合作为患者提供网络问诊服务。目前暂不清楚其盈利模式及营收来源。

赢医通成立于2013年3月，其主营业务是为友德医的会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，以及为网络医院合作伙伴提供药品统购服务等，主要收入来源于友德医会员的药品配送及检验服务费。

相关数据显示，友德医在2014年、2015年的营业收入分别为0.19万元、4511.29万元，净利润分别为-207.83万元、2059.43万元。而赢医通2015年的营业收入为1778.92万元，前两年的净利润分别为-3.85万元、1043.51万元。

友德医承诺2016年至2021年实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元、4.25亿元。赢医通承诺2016年至2021年实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元、7.43亿元。

两家关联企业未来六年承诺净利润总共高达45.48亿元。如果按20%的净利率计算，两企业五年营收将达到227.4亿元，年均营收合计近38亿元。这一营收水平与一心堂（002727.SZ）、华润双鹤（600062.SH）、昆药集团（600422.SH）等企业相当，净利润数据直追白云山（600332.SH）、华润三九（000999.SZ）等医药行业老牌龙头企业。

前述互联网医疗平台负责人称，从友德医与广东省第二人民医院开展的合作模式来看，他不清楚未来六年友德医如何实现数十亿元的营收。

据了解，友德医是与广东省第二人民医院合作，通过共同搭建的广东省网络医院连接市、县、区镇及乡村卫生院（室），形成类似分级诊疗的网络医院“病患生态闭环”。友德医提供网络技术及线下会员服务，而广东省第二人民医院提供专家资源及设备的诊疗服务。

由友德医和广东省第二人民医院共同运营的广东省网络医院网站的资料显示，友德医的业务主要将围绕“医、检、药、管”四大方面进行，“将实体医院职能搬到互联网上为大众提供无边界医疗服务”。

广东省第二人民医院（广东省网络医院）院长田军章曾在一次演讲中介绍，他们与友德医合作的“机缘”为“社区慢病监测”。至友德医创立后一个月，广州市各区已建成了100家健康小屋，由于“用光了政府提供的600万元资金”而“一筹莫展”。

第二个月、即2014年10月，友德医开始介入，社区慢病监测网络半年扩展到1500家，原预计至2015年底将扩展到1.2万家左右、服务总人数达到25余万人，2016年则计划突破5万家。

不过，有媒体报道显示，至2015年底，友德医接诊点仅完成1000多家，尚不足预计的十分之一。另外，与广东省网络医院合作的药店负责人称，在药店设立的“接诊点”没能为其带来预期收益。

该药店负责人亦称，即便每天有10张、平均每张60元药品的电子处方流到药店，也仅有30%左右的药品可以从药店配发，由此带来的营收仅180元，药店还得为此配远程诊疗设备及相关人员，可能得不偿失。

有业界人士称，就算有足够的接诊点，医院接诊量得以大幅增长，友德医也未必能参与医院的诊疗费用分成，而合作的药店及接诊点仅提供简单的基础问诊服务，难以产生高收益，“如果还没有接入健康保险、药品分成等服务，我不知道友德医是通过什么途径获取高额利润”。

不过，友德医的数据表明，在过去的一年中，友德医和赢医通均通过线上、线下服务获得高速增长。比如，2015年友德医营收4511.29万元，净利润2059.43万元；赢医通同年营收1778.92万元，净利润为1043.51万元。两者的净利率高达45.65%、58.68%。

宜华健康一年获利2.8亿元

记者注意到，如要实现2016年的承诺净利润1.45亿元，友德医的净利润需要增长7倍。而赢医通2016年要达到2.55亿元的承诺净利润，则要实现23.43倍的增长。

记者2月18日找到友德医公司，询问其如何兑现承诺业绩，该公司媒体事务负责人宋忠雷称，他并不掌握相关数据。

宋忠雷说，他个人认为友德医今年承诺的1.45亿元的净利润目标应该可以实现。至于如何实现今年及未来承诺净利润目标，宋忠雷在请示友德医有关负责人后称“这要深天地的董秘统一对外公布相关信息”。

由于2月18日深天地公司在春节后仍未开工，该公司证券事务工作人员在致电侯剑后请记者以邮件方式提交问题，并称会就有关问题尽快回复。

“深天地A拟购标的业绩承诺也许是给风投看的。”前述不愿具名的互联网平台负责人说，据他所知，业界还没有如此高盈利能力的企业。

该人士称，“友德医”好像是突然冒出来的平台，去年宜华健康（000150.SZ）收购其20%的股份时才为外界所关注，现在又说年净利润超数亿、数十亿，“我是真看不懂（怎么做到）”。

值得注意的是，友德医的估值亦呈跳跃上蹿态势。在2014年8月成立时，其认缴注册资本为555.5556万元。到同年12月宜华健康注资1.2亿元收购其20%的股权时，友德医的估值已达到6亿元。

而到此次深天地A收购时，友德医100%股份被作价20亿元，仅一年多时间其估值猛增14亿元。宜华健康同时退出，持有友德医仅1年的宜华健康轻松获利2.8亿元，投资回报率高达233%。

关于高估值的原因，深天地A公告称，“互联网医疗平台可拓展性决定了互联网企业能够以较少量资源投入，可以提供大范围服务边界”。“互联网医疗服务平台、线下医疗检查、药品配送渠道、医院、医药公司和医生专家等合作资源以及企业客户资源等账外无形资产对企业的贡献是形成本次资产评估增值的主要原因。”

友德医一名内部员工透露，公司董事长在众多券商及投行人士到公司调研时曾谈道，公司未来将通过会员增值服务、药品配送及线下网点建设等来提升盈利水平。预计未来几个月，公司会推出一项或几项重大措施，以保障预期赢目标实现。

“要做到用户数翻番，除了增加类似‘排名前20的药店’等合作伙伴外，还要一个村、一个乡镇、一个县地逐一推广，而即使在付出巨大成本获得一定用户数，这些用户能否生成业务和财务数据并最终变现，存在较大不确定性。”上述人士说，病患是不确定的，医院不是自己的，药店也只是合作方，友德医靠什么获到高额利润？

至于如何兑现业绩承诺的问题，该人士说，如果深天地A的股价从20元涨到80元，市值从100亿元涨到400亿元，友德医及赢医通原股东未来可以减持部分股权补足承诺，“这并不难做到”。