广投集团入主中恒集团 两大难题待解

（原标题：广投集团入主中恒集团 两大难题待解）

十年轮回，中恒集团（600252.SH）再次由广西国资控股。只是，这次国资“回购”成本是当年1.1亿元的38倍，且持股份额减少了三分之一。

1月26日，中恒集团公告表明，原控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称中恒实业）于1月23日与广西投资集团有限公司(以下简称广投集团)签署股份转让协议。中恒实业以5.44元/股的价格向后者转让71309.20万股，占公司总股份的20.52%，出让总额为38.79亿元。交易完成后，中恒实业持有中恒集团股份为6956.087万股，比例为2%。

据一位参与竞购的投资方负责人向《中国经营报》记者透露，某意向收购方向中恒实业提出了超出广投集团20%至30%的报价，但中恒实业的“代理人”拒不约见。该人士称此项收购为“非市场化运作”，或有交易条件设定。

有业界人士指出，中恒集团业绩预告表明，2015年其净利润同比减少60%到80%，主要产品注射用血栓通(冻干)系列产品销量急速下滑是造成业绩预减的重要原因。此前无医药经营及投资经历的广投集团是否能提升中恒集团的业绩尚待观察。

广投集团则称，“此次控股中恒集团（获得）梧州市政府大力支持”“广投集团有信心也有能力将中恒集团发展成国内一流的医药上市公司”。

非市场化转让？

1月26日，中恒集团发布中恒实业与广投集团签订股权转让协议并复牌的公告，其股价当天涨停，但第二天开盘不久即跌至5.24元/股，封死跌停板。

但中恒集团原控股股东中恒实业的此次股权转让，被知情人指为“非市场化操作”。一位参与竞购的意向受让方负责人对记者称，此次转让是“价低者得”，其中或有交易条件及外力因素干预。

据称，广投集团报出的每股5.44元、共计38.79亿元的报价为六七名竞购者中的最低报价，有竞购者报出的总交易价超出广投集团20%至30%。此外，中恒实业的“代理人”拒见其他竞购者。

也即是说，除早已签订“意向”协议的广投集团，其他竞购者没能获得接手中恒集团控股权的机会。而广投集团早在2015年10月就“闪电式”与中恒实业签订了受让中恒集团20.52%股权的意向协议。不过，按1月29日的收盘价4.95元/股计算，股权尚未交割，广投集团此项并购就浮亏3.49亿元。

即便如此，上述竞购方负责人还是为自己没能成功竞购到中恒集团前述股份而连称“太可惜了、太可惜了”。据称，上市公司控股股东几乎全盘出让其股份的机会本就难见到，加之中恒集团血栓通等产品利润率高，之前的赢利状况也不错，“还是值得拥有”。

这名负责人称，虽然广投集团资本实力雄厚，但也要通过融资安排支付股权交易对价，还要解决中恒集团及中恒实业的债务问题。

叫停资产处置

对于广投集团而言，其接手后面临的第一个问题就是解决中恒集团的债务压力。公告表明，3月26日，中恒集团将有一笔高达3.7亿元的股权质押借款到期，这笔借款的债权方为中融信托。此外，后续还有多项股权融资债务陆续到期。

不过，广投集团入主中恒集团所做的第一件事不是还债。恰恰相反，广投集团决定“企业的平稳过渡期暂缓人事调整、债权债务及资产处置等事项”。这意味着，中融信托等债权方需要等到“过渡期”结束才能追偿债权。

广投集团1月26日在其官网刊登了《集团公司成功控股中恒集团》的文章，披露了广投集团开始“接管”中恒集团的概况。该文称，1月25日，广投集团总裁容贤标带队，总会计师罗真、总裁助理杨伟、经营管理部副总经理唐丹众等人来到中恒集团，其专项工作组正式进驻。

容贤标现场部署的一项重要工作是：在企业的平稳过渡期，暂缓人事调整、债权债务及资产处置等事项，涉及“三重一大”事项的决策，中恒集团经营班子要会同现场工作组共同协商后才能作决策。

除了稳定中恒集团的生产经营工作外，广投集团还需要筹集巨额资金用于支付交易对价。

根据协议约定，广投集团需要在股份转让协议生效日将20亿元存入受让方开设的“买方共管账户”作为“首期监管资金”；在股权交割当日将7亿元存入转让方开设的“卖方共管账户”作为“第二期监管资金”；在交割日后第三个工作日要将7.14亿元直接支付给中恒实业；另要在“实际控制人（许淑清）案最终结果确认之日”向中恒实业支付约4.66亿元。

按照付款安排，广投集团在股权交割日前后需要向中恒实业开设的或指定的账户转出约18.8亿元。目前尚不清楚这18.8亿元是否可以从20亿元的“首期监管资金”中支付。如果不行，则意味着广投集团短期内需要筹集近39亿元用于支付交易对价，压力非同一般。

广投集团公布的资料显示，广投预计2015年全年将实现营业收入810亿元，同比增长24%；利润总额50亿元，同比增长242%；资产总额2248亿元，净资产446亿元。但广投集团没有公布其净利润数据及货币资金数据。

有投资界人士称，广投集团要完成前述交易，尚需要通过银行融资或其他通道筹集资金，能否如期付款亦存在不确定。

新股东面临考验

中恒集团一名内部管理者称，“广投集团实力雄厚，（支付）这点资金应该不是问题”。据称，“政府刚拨了几十亿元产业并购基金给广投集团”。

广投集团的资料表明，该公司正牵头组建广西政府产业投资引导母基金管理公司，运营管理广西自治区政府100亿元母基金。另外，容贤标在中恒集团的现场会议上称，广投集团管理的产业基金规模达到500亿元。

容贤标称，按照自治区的战略部署，发挥广西中医药产业资源优势，将医药、医疗产业打造成集团公司新的业务板块。入主中恒集团后，广投集团“有信心也有能力将中恒集团发展成国内一流的医药上市公司”。

不过，业界人士称，没有医药行业投资和运营经历的广投集团是否能提升中恒集团的业绩尚待观察。该人士表示，广投集团未必真是主动愿意接盘中恒集团这块“烫手山芋”，或许是“受到了压力”。

其中一个难题是，中恒集团董事长许淑清案尚不明朗。此前，外界认为许淑清案与南宁原市委书记余远辉案密切相关。许淑清正是在余远辉2006年主政梧州的当年通过“创造条件（不符合注册在梧州、经营在梧州、纳税在梧州的受让硬性条件）”的方式以1.1亿元的价格获得中恒集团39%的国有股权，许的财富暴增之路由此开始。

记者注意到，在此次交易中，“许淑清案最终结果确认”成为其中的交易要件，但“结果确认”的权限并不在广西层面。许淑清案目前由最高人民检察院指定湖南省人民检察院侦办，并在2015年8月对许淑清本人采取了强制措施。

此外，中恒集团的业绩正遭遇“滑铁卢”。公告表明，中恒集团2015年净利润同比减少60%到80%。中恒集团称，控股子公司梧州制药的主要产品注射用血栓通(冻干)系列产品销量下滑是造成集团业绩预减的重要原因。

中恒集团认为，许淑清涉嫌“单位行贿罪”被抓、中恒实业筹划出让公司控股权等因素，导致代理商观望情绪严重，提货意愿下降，这直接导致公司2015年度财务报表中的销售收入大幅下降。

据了解， 2015年度中恒集团血栓通系列产品销售收入为10.62亿元，较上一年度下降63.11%，与血栓通直接相关的主营业务利润下降61.78%。2015年，血栓通占公司当期主营业务利润比重87.73%。

中恒集团在回复监管机构的问询时称，目前公司正在与各代理商沟通确定2016年度的血栓通销售计划，初步估计2016年度的血栓通系列产品销售数量较2015年度增幅超过15%。