摘要：经过2013年的“双头董事会”和2014年的握手言和后，2015年至今，上市公司九龙山大股东海航与二股东李勤夫围绕董事会控制权的斗争进一步激化。先是九龙山重大重组方案因李勤夫、李梦强父子投下弃权票未获通过，李氏父子公司董事职务被免，继而李勤夫旗下公司向法院起诉，要求判令撤销罢免议案。海航方面则要求李勤夫方面就当初的股权转让协议之“不实”情况，赔偿8.33亿元损失。此后，海航系所持1.79亿股九龙山A股股票遭法院司法冻结。作为第二大股东，李勤夫与大股东海航系的矛盾，仍将左右九龙山今后的命运。2016年1月26日，九龙山召开股东大会，10项议案均获通过。不久，九龙山的简称将改为“海航创新”。这似乎让小股东们看到了希望。不过对于九龙山来说，历时5年的股权转让之后，转型之路依然坎坷。
九龙山旅游度假区，地处浙江省平湖市，与上海市金山区相邻，距上海市中心的人民广场仅100公里。从地图上看，这块位于上海到杭州海岸线中段的一大片风景带，面积约为半个金山城区大小，拥有山、海、岛、滩等多种天然与人文景观，是华东地区极为优质的旅游资源。
世界500强企业海航集团，与浙江富豪李勤夫，围绕九龙山旅游度假区和其背后的上市公司上海九龙山旅游股份有限公司（Ａ股简称“九龙山”，600555；B股简称“九龙山B”，900955）的控股权，已经展开了历时5年的争夺。
经过2013年的“双头董事会”，2014年的握手言和，2015年，九龙山与海航方面相关的资产重组未获董事会通过，两大股东的斗争进一步激化，目前双方在董事会话语权、对度假区的控制权以及财务追索问题等方面皆陷入胶着状态。
两大股东再发冲突的同时，平湖九龙山度假区的大门口，一队身穿迷彩制服的保安，与另一队身着黑色制服的保安，也在静静对峙。
李勤夫父子董事席位被免
2016年1月22日晚间，上市公司九龙山发布公告称，公司第一大股东海航资产管理集团有限公司（下称“海航资产”）持有的1.79亿股九龙山A股股票（占九龙山总股本的13.77%），遭到上海市第一中级人民法院司法冻结。
九龙山股权纠纷背后，公司董事会之争在2015年更趋激化。
2015年6月，九龙山筹划重大事项停牌。最终公布的方案是，拟向海航旅游集团有限公司等第三方发行股份购买标的资产并募集配套资金，拟收购的资产为“海航旅游集团及其关联方所拥有的新华旅行、华势科技、大鹏航空服务有限公司、易生支付有限公司等旅游金融相关公司的股权”。
这份重大重组方案若获得实施，海航系在九龙山的股权比例有可能进一步上升。但是该议案最终未能获得九龙山董事会通过。
截至2015年11月，九龙山的董事会成员共有9人，其中董事6人，独立董事3人。在9名董事中，董事郭亚军、李铁、刘丹、杨卫东以及独立董事沈主英、吴艾今为海航方面提名，董事李勤夫、李梦强以及独立董事欧阳润由李勤夫方面提名。
2015年11月12日，对于前述九龙山的重大重组方案，来自海航方面的4名董事，因与交易方海航旅游集团存在关联关系而回避表决，而由李勤夫方面提名的独立董事欧阳润则未参会。最终，仅海航方面提名的2名独立董事投了赞成票，李勤夫、李梦强父子投下弃权票，导致该方案未获通过。
12月6日，九龙山董事会以通讯方式召开紧急会议。以6票通过的方式同意修改公司章程，将原董事会章程中的董事会名额9人改为11人，将其中独立董事3人增加为5人。李勤夫、李梦强及欧阳润未出席此次会议。
12月14日，九龙山再度召开董事会，通过议案免去李勤夫、李梦强的公司董事职务，海航方面同时提名了2名新的独立董事，并在后续又提名了2名新的董事人选。
而在2016年1月15日，九龙山收到通知，李勤夫旗下的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司在上海市静安区法院起诉，要求法院判令撤销罢免李勤夫等人董事会职务的相关议案。
与海航系累计持有九龙山29.9%股份相对应，2015年三季度末的数据显示，李勤夫通过两家关联公司，目前持有九龙山的股份已降至10%左右。
海航系索赔8.33亿
九龙山董事会席位之争背后，关于第一大股东海航系与第二大股东李勤夫多年来的纠纷，近期又有许多细节浮出水面。
2011年初，李勤夫与海航系达成了九龙山的控股权转让交易，李勤夫通过旗下两家控股公司，将占九龙山总股本29.9%的股票转让给海航系旗下三家公司。后来披露的总对价为25亿元，其中16.9亿元为股权转让对价，8.1亿元为九龙山周边资产交易对价。上述股份在2011年5月底过户完毕，海航系遂成九龙山第一大股东。
2012年，由于股权转让的尾款问题等纠纷，双方的矛盾开始激化，直至衍生出2013年“双头董事会”——两大股东各自召开董事会的闹剧。
2014年1月，上海市高级人民法院出具了《民事调解书》，裁定海航系须再向李勤夫方面支付8.1亿元股权转让款，而李勤夫则需要协助完成相关资产的交割。《民事调解书》一度促成海航系与李勤夫的矛盾走向缓合，但这也为近期双方的新一轮冲突埋下了伏笔。
调解协议达成后，海航系陆续又向李勤夫方面支付了5亿元股权转让款。2016年1月19日，九龙山发布公告称，海航方面发函要求李勤夫方面按《民事调解书》对剩下的3.1亿元款项进行抵扣，并赔偿损失。海航方面提出索赔的主要理由为三个方面：
一是李勤夫方面严重隐瞒了九龙山及各级子公司自2011年3月1起至《民事调解书》出具日期间，未依约披露、交接的合同达452份，由此给九龙山及其子公司造成损失，间接给海航方面造成了3.71亿元的损失。
二是由双方共同管理的游艇俱乐部和高尔夫俱乐部存在重大会计差错，导致海航方面在受让相关资产后出现3.08亿元损失。同时在《民事调解书》出具前，游艇俱乐部和高尔夫俱乐部应补缴税款达8779.84万元。
三是平湖九龙山旅游物业有限公司（下称“九龙山物业”）擅自收取九龙山庄门票和外蒲山通天桥门票，在2013年1月至2015年5月期间已造成1280.63万元损失，九龙山物业收取不合理物业费，可能对相关资产造成1568.07万元的损失。
此外，加上其它纠纷，海航系要求李勤夫方面合计赔偿8.33亿元损失。
赔偿条款细节争议
对于海航方面提出的8.33亿元赔偿款，李勤夫有自己的说法。
针对前述海航方面提出的未披露的452份合同，李勤夫对网易财经表示，在签订股权转让协议时，海航方面按框架协议约定已经做了尽职调查，对相关情况是知晓的。在几年的共管期，海航方面已通过董事会和经营层进入九龙山的整个系统，“我想他们在履约的时候，已经确认过这些既成事实。”
另一方面，李勤夫表示，海航罗列的452份合同等问题，都不符合《民事调解书》中的约定。“《民事调解书》明确了海航方面在支付5亿的时候，我们已经完成了资产的移交。”他说，“支付5亿的时候，我这边已经完成了支付要求的条件。海航方面没有提出有问题并解除交易。现在尾款3.1亿到了支付时间，海航方面又拿出这些新的花样来。”
关于游艇俱乐部和高尔夫俱乐部的账务及欠税问题，李勤夫认为“海航方面列举的情况都不符合商业规则”。因为对方购买的时候已经做过尽职调查，是接受了这些现状的。但当时并未抵触过这些问题，现在支付尾款的时候才提出来。
而接近海航的人士对网易财经透露，海航当初聘请独立第三方进行尽职调查，但是事实上还有许多出让未披露的问题，加上李勤夫方面在协议签订后的故意违约，给上市公司和股东造成了损失，海航方面提出的8.33亿元索赔正是针对这些隐瞒及事后违约的情况。
针对九龙山物业收取门票的问题，上市公司九龙山方面向网易财经解释：通过《九龙山游艇湾前期物业管理服务合同》（下称《合同》）约定，九龙山景区的开发建设权人及经营权人浙江九龙山开发有限公司（下称“九龙山开发”），仅将九龙山游艇湾委托给九龙山物业实行前期物业管理。
而李勤夫则回应称，《合同》确实到期，但是物业公司没办交接手续，因为相关方面欠物业管理费1000多万元。
关于九龙山物业收取门票的权限，九龙山方面告诉网易财经，2007年九龙山开发取得发改委核发的《关于外蒲山景区门票价格的批复》、《收费许可证》，享有收取九龙山景区门票的权利，其中便包括收取九龙山庄门票和外蒲山通天桥票的权利。九龙山开发虽然曾与九龙山物业签署过物业管理合同，但从未委托过对方收取九龙山度假区的门票。此外，相关物业管理合同已于2015年7月到期且未续签，双方之间的物业服务关系早已结束。
“当前九龙山物业擅自收取九龙山庄门票和外蒲山通天桥票的行为，严重侵犯了九龙山开发的合法权利，并给九龙山开发造成了巨大的财产损失。且九龙山物业至今仍在持续收取九龙山庄门票和外蒲山通天桥票，持续侵害九龙山开发的合法权利。”九龙山方面回复网易财经。
李勤夫则认为，九龙山开发是招商主体而不是经营主体，高尔夫、赛马、水上乐园等承包者进入景区后，独立经营成立了法人，投资了设备建成了项目，收取费用很正常。同样，九龙山物业也是依法设立的公司，也为九龙山景区做了很多贡献，包括维护马路周边环境等， “并不是以盈利为目的”。
李勤夫再次强调，海航购买九龙山相关资产时，知道九龙山物业的情况，当时并未提出异议。“而且在调解协议达成后还提出要买这些资产，但是最近又到政府说要取消门票。”
对此，九龙山方面表示，2011年的交易协议签订前，九龙山物业本就在上市公司内。在双方达成协议到海航正式进入上市公司的中间的窗口期，李勤夫将九龙山物业从上市公司剥离了出去。后来上市公司提出收购九龙山物业，李勤夫单方面加价，导致交易搁置。
关于向政府提议取消门票的问题，九龙山方面向网易财经表示，九龙山开发免收九龙山旅游度假区门票，是企业还利于民、促进企业与社会共同发展、提高社会效益和经济效益的有益做法，不仅符合中央的政策精神，对盘活九龙山旅游度假区资产也具有重大社会意义。
昔日大股东减持内幕
2009年年初，李勤夫持有九龙山的股权比例达到最高，一度接近50%。但后来他不仅将29.9%的股权转让给海航方面，还一直通过二级市场减持股票。
股权比例不断降低、沦为第二大股东的同时，李勤夫另一方面却极力要求提高在上市公司董事会的话语权，甚至不惜与大股东海航发生冲突，两种情况看似极为矛盾。
对此，李勤夫向网易财经透露，“在我们决定合资合作的时候，海航高管有口头的约定：我出让股权获得的资金要借款给上市公司使用，定向增发的时候，有一些收购周边资产的安排，希望我再把资金拆借给上市公司。所以我一方面在减持股票，一方面在借款支持上市公司。九龙山在整合周边资产，涉及到一些土地的转让时，我一直都以借款等方式支持。”
“海航说要转型，发展旅游金融，希望九龙山的房地产这一块逐渐从上市公司剥离。所以我减持后，拿出资金借给周边资产，支持上市公司的转型战略。”李勤夫说，“关于权益的减少，我跟海航方面有约定，海航方面希望在定向增发的时候，我把资产做大再装入上市，或以现金认购的方式把股权再提升起来。这一点有备忘录。”
而九龙山方面相关人士则向网易财经回应：“据了解，2011年大股东方面与二股东方面签署的框架协议及2014年法院出具的调解书中，交易标的为二股东持有的九龙山22.74%的A股股份及7.16%的B股股份，不存在关于拆借资金和发行股份购买资产的相关内容。”
对此，李勤夫表示，前述回购条款的存在，是2016年他否决上市公司重大资产重组方案的直接动因。“所以2015年重组的时候，半夜突然通知要定向增发。交易对象跟九龙山周边资产无关，跟我这边也不商量。我就觉得受骗了。”
对于这场失败的资产重组，九龙山方面对网易财经的解释是：“这场重大资产重组是为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略转型，进一步提升公司持续盈利能力。”
2016年1月26日，九龙山召开股东大会，10项议案均获通过。不久，九龙山的简称将改为“海航创新”。
这似乎让小股东们看到了希望。在小股东袁振邦看来，如今在大城市周边拥有较大发展空间、兼具优质资源的休闲旅游度假区非常稀少，九龙山则具备这样的先天优势。类似度假区可以在金融的强力支持下高速发展，成为绝对的领跑者。希望九龙山能够抓住旅游休闲产业难得的发展机遇，将上市公司带入一个黄金发展期。小股东任汉敏奉劝海航和李勤夫：“以大局为重，大家共同携手，把九龙山搞好、把海航创新搞好，不要老盯着某件事、某个人。”
对于小股东们的祈望，虽然李勤夫和上市公司方面都表态，希望两大股东之间的问题不要影响上市公司的发展，但对于九龙山来说，历时5年的股权转让之后，转型之路依然坎坷。
本文来源：网易财经
作者：代路
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