华泽钴镍登交易所“失信榜”

（原标题：华泽钴镍登交易所“失信榜”）

业绩补偿承诺落空 

本报记者 罗辑 成都报道

通过重组*ST聚友上市的华泽钴镍(000693.SZ)，截止到今年1月刚满两个年头，却已被列入了“失信榜”。

根据1月17日上市公司协会联合上交所、深交所共同发布的“上市公司相关主体承诺履行失信榜”，华泽钴镍因存在业绩承诺及补偿安排失信的行为成为了22家上榜“黑名单”中的其中一例。究其原因，还在于公司大股东资金链紧张，高比例质押股权而无法迅速解押，导致持有的未质押股份数低于承诺补偿数。同时，华泽钴镍自去年末因涉嫌信息披露不实等违法违规行为被证监会立案调查后，其情况、调查结果迄今未披露，华泽钴镍这一风险也无法落地。

截止到1月21日收盘，曾在2015年上半年股价翻番冲上35.97元/股高位的华泽钴镍，报收12.88元/股。

高质押逢承诺股权补偿

2011年，陕西华泽开始着手与*ST聚友的重组。彼时，*ST聚友与持有陕西华泽54.63%股权的王辉、王涛签署《盈利补偿协议》及补充协议，就拟购买资产的盈利补偿相关事宜进行了约定，其中王辉、王涛承诺陕西华泽2013年到2015年净利润分别不低于1.87亿、2.08亿、2.22亿元，如果无法完成承诺，王辉、王涛将对上市公司进行股权补偿，补偿期限为重组实施完毕后的三年。

而当时谁也没有想到，*ST聚友股改、债务重组需要耗时数年，2011年重组启动到2014年年初上市，王辉、王涛的资金链和标的资产陕西华泽的经营能力均受到考验。而这或许也是如今其面对高质押和业绩承诺补偿双重夹击的原因之一。

数据显示，2013年陕西华泽扣非后净利润为1.07亿元，较承诺业绩有8000万元的差距。按照并购重组业绩承诺，王辉、王涛应补偿4521.93万股，在补偿承诺期限届满前，上述股份应被锁定，且不拥有表决权、不享有股利分配的权利，经上市公司股东大会通过后应依法予以注销。

然而，2014年初华泽钴镍上市以来，公司实际控制人就开始了疯狂质押。Wind数据显示，自2014年5月起王辉、王涛开始在多家券商、银行处办理股权质押业务。截止到2015年9月10日最后一笔质押，王辉、王涛合计持有华泽钴镍19163.32万股，其中有19162万股已被用于质押贷款，未质押股份仅1.32万股，而质押截止日均为2017年止。

因未质押股权远低于应补偿的4521.93万股股份数量，四川证监局在去年10月下发警示函，提及王辉、王涛的质押股权“若无法偿还主债务或触及质押强制平仓线，可能使质押股份由质权人优先受偿或被强制平仓，导致承诺难以履行，增加其他投资者的风险”，要求其进行整改。

然而在去年12月末受到深交所问询后，王辉、王涛仍未完成相应股权的解押。甚至在今年1月9日被要求到四川证监局接受监管谈话后，这部分股权仍处于质押状态。

根据去年12月29日公司发布的公告，王辉、王涛拟通过出让其实际控制的陕西星王企业集团有限公司所持有的部分企业股权，获得资金，并将其用于解决二人合计持有的本公司股份4521.93万股的质押贷款。但由于股权受让方内部流程较长，王辉、王涛对此认识不足，导致2015年12月31日前未完成股权转让，无法获得解除股份质押所得资金。不过该部分股权转让事宜已与多家投资机构接触，进展最快的投资方内部决策程序已经结束，正在进行拨款程序。

然而，截止到上述“失信榜”公布，相关股权仍未解除质押。

根据Wind数据统计显示，王辉、王涛的股权质押主要集中在2014年6月、8月，2015年9月。而彼时的公司股价分别位于每股22元上下、14元上下（注：质押价格为质押日前20个交易日股票市场交易均价），按照40%的较低折扣率计算，要解押这部分股权需要偿还的资金规模保守估计约在2.5亿元左右。

信披不实被立案调查

“屋漏偏逢连夜雨”，华泽钴镍除了进入“失信榜”外，去年年末在接受监管层现场检查后便收到了四川监管局下发的行政监管措施决定书以及证监会立案调查通知书。

根据一位知情人士透露，这主要针对在现场检查中发现的财务漏洞，“监管层在对有关信息的真实性进行初步摸底之后，决定对这些漏洞进行立案调查。”

资料显示，2013年末陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称“臻泰融佳”）向华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“华泽金属”）出具的商业承兑汇票中，部分商业承兑汇票无承兑人签章。

2014年，华泽金属从陕西天慕灏锦商贸有限责任公司（以下简称“天慕灏锦”）收到应收票据中，部分直接开给陕西华泽的商业承兑汇票未盖有出票人印鉴章。

同时，华泽钴镍2013 年、2014 年年报披露期末所持有的应收票据未披露持有上述商业承兑汇票，这三家公司存在资金往来的发生额也未在现金流量表中列示。

此外，华泽金属应付账款明细账显示，部分企业与公司存在无交易实质的银行存款及票据往来。2013 年该业务中有部分款项实际由臻泰融佳向华泽金属付款，但账面显示为其他企业支付。2014 年华泽金属与天慕灏锦也存在类似情形，即实际为收付天慕灏锦款项，账面记录为华泽金属收、付其他企业款。

公司在去年11月18日发布公告对上述情况的发生作出说明。

根据其公告内容，公司称陕西华泽与臻泰融佳、天慕灏锦的资金往来金额较大且期限极短，大部分都在几天至1 个月内即完成了现金流入和现金流出，所以根据会计准则和实际情况做出了上述未列入现金流量表的财务处理。

此外，票面记载出票人与公司账面记录存在差异，以及华泽金属应付账款明细账显示，部分企业与公司存在无交易实质的银行存款及票据往来的原因主要在于公司人员丢失了相应的委托付款书。

但这一理由没有被市场接受，有媒体质疑单2014年臻泰融佳和天慕灏锦公司这两家与华泽钴镍资金往来发生额就高达56.41亿元。同时2103年、2014年这两公司支付给华泽金属的商业承兑汇票合计金额也高达10.73亿元。但有着如此大额的资金往来，两家公司却从未在华泽钴镍财报中出现过。

很快，2015年11月24日，华泽钴镍收到了证监会立案调查通知书。截止到1月20日，这一调查进展及结果仍未披露。

值得注意的是，2015年4月，华泽钴镍拟募资50亿元大举进军新材料。但根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定，公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，不得非公开发行股票。

至此，公司定增仍前景未卜。而根据公司2015年三季报显示，公司资产负债率为75.6%。同时现金流量表也并不好看，其经营活动产生的现金流量净额为净流出1.34亿元，投资活动产生的现金流量净额为净流出1009.51万元。