（原标题：重啤收缩 百威扩张 国内啤酒业格局生变）
1月13日，重庆啤酒股份有限公司发布“关于关闭黔江分公司的公告”，指出，“由于黔江分公司设备老化陈旧情况日益加剧，继续维持将导致现有及未来黔江分公司单位产品生产成本昂贵，不利于市场竞争及业务发展，也为公司财务业绩带来沉重负担”，加上对未来市场容量及公司产品的市场占有率分析，黔江分公司的前景不被看好，故而关闭。
正当重庆啤酒优化产能，关闭和出售一系列子分公司和相关项目的时候，2015年12月21日，百威英博雪津年产150万吨亚洲最大啤酒生产基地却在莆田市开工奠基。
重啤收缩百威扩张
事实上，这已不是重庆啤酒第一次进行的产能收缩，在此之前，2015年10月至今，重庆啤酒已经先后终止了全资子公司——安徽九华山的所有生产业务，关闭了永川分公司，同时以100万元的低价转让了曾投资两亿元以上的乙肝疫苗项目。
而所有这一切，都与两大背景密切相关，其一是2015年5月嘉士伯的入主，重啤集团减持退出，嘉士伯最终完成对重啤的要约收购，以60%的股份控股重啤，本来这应该是嘉士伯拓展中国啤酒西南市场的重要机会，但是，天时不和，中国啤酒产量出现了20多年来的首次负增长，而根据啤酒行业的数据显示，2015年1~9月，中国啤酒行业累计产量同比下降5.95%。
这还不算，嘉士伯2015年三季度净利润巨亏45亿丹麦克朗（约合41亿元人民币），相较2014年同期净利润为21亿丹麦克朗，嘉士伯将原因归咎于市场不景气，为此宣布裁员，按照嘉士伯的说法，巨亏正是裁员造成的遣散赔偿金造成。
正是在这一背景之下，2015年11月重庆啤酒的七届二十八次（临时）董事会，审议通过了《关于公司优化生产网络的议案》，指出为提高公司盈利能力，“公司将会持续考量很多方案，包括但不限于优化目前公司现有的啤酒生产厂家的部署。这些方案可能包括出让、关停冗余的一些机构或企业、人员优化以及提高生产现代化的水平。”
然而，虽然同是啤酒市场面临不景气，啤酒产量下降，竞争对手的做法却完全不同，自2015年10月百威英博与SAB米勒联合披露双方高达690亿英镑（约合1060亿美元）的天价并购案以来，百威英博国内市场的动作就一直没有停止下来，一方面谋求在这一并购案的反垄断调查中,保住SAB米勒对雪花啤酒这一中国最大的啤酒生产企业49%的股权，另一方面1.7亿股“踩线”增持珠江啤酒获中国商务部批准，直指中国南方市场。
来自国泰君安证券的研报则指出，如果百威英博与SAB米勒的并购案在商务部的审查中得以全部保留华润雪花的股权，双方合并将占据国内41.2%啤酒市场份额。而此前公开数据显示，嘉士伯在中国的市场份额只有7%左右。
不仅如此，百威英博2015年8月还斥资16亿元收购了大富豪，布局江苏和华东市场，加上此前并购的哈尔滨啤酒和雪津啤酒，百威英博在国内市场的布局可谓“一股独大”。
收缩优化产能
来看一下重啤关闭的永川分公司和黔江分公司的情况。
2015年11月30日重啤董事会公告显示：“截止到停产日，永川分公司实现销售收入42387960元，占合并报表收入的1.58%；实现啤酒销量1.56万千升，占公司总销量的1.72%。”
时隔不到一个半月，2016年1月13日，重啤董事会再次公布了关闭黔江分公司的公告，显示“截止到2015年12月31日，实现销售收入30235850元，占合并报表收入的1.13%；实现啤酒销量1.26万千升，占公司总销量的1.39%（本数据未经审计）”。
啤酒行业研究员李丹（化名）表示，“从数据上看，两个公司有着共同的特征，那就是公司啤酒销量占公司总销量的比例都高出了销售收入占合并报表收入的比例，这意味着，销售得多，但收入却少，效益不成正比，这才是被关闭的根本原因。”
在李丹看来，无论是永川分公司的关闭，还是黔江分公司的关闭，与啤酒销量下降和产能利用率不高关系并不大，关键还是在盈利问题，这恰恰是重庆啤酒在整体市场竞争面前的劣势所在，而这一劣势，在其控股方嘉士伯身上也显露无遗。
应该说，在2014年以前，嘉士伯与其同处世界啤酒业前五的老大们的战略如出一辙，那就是不惜代价以投资或并购的方式加速对外扩张，嘉士伯曾经控投或参股了国内的多个啤酒品牌，除重啤之外，还包括啤酒花，拥有昆明华狮啤酒、大理啤酒等公司股份，并分别与兰州黄河、西藏发展合资建有啤酒公司。
疯狂扩张背后的重要原因在于啤酒市场不容回避的运输半径问题，由于啤酒新鲜度和运输成本的问题，300公里以内被认为是最佳配送距离，这也就是为什么只要是面向全国的啤酒企业，都得不惜代价向外扩张。
以SAB米勒持股49%的华润雪花为例，2014年行业协会数据显示，华润雪花在全国拥有100个啤酒厂，占了全中国啤酒厂的约四分之一。与此同时，华润雪花当年前三季度完成啤酒产量4092万吨，占整体市场份额的24.7%，与啤酒厂数量占比大体相当。
但是嘉士伯却不同，根据2014年的年度报告，嘉士伯在中国有44个啤酒厂，以全国400个啤酒厂来计，嘉士伯拥有的啤酒厂数量要达到十分之一以上，但公开报道的市场份额却仅仅为7%。显然，产能与市场份额之间极不相称，这也恰恰是嘉士伯和重啤都提出优化产能的重要原因。
但事实上，比优化产能更重要的是重庆啤酒及其背后控制公司嘉士伯在中国市场的战略定位问题。
嘉士伯面临战略调整
《中国经营报》记者能查询到的数据显示，2013年度重庆啤酒实现啤酒销量120.20万千升，而重庆啤酒占嘉士伯中国销量的比重超过三分之一。这意味着，在中国市场上，重啤与嘉士伯啤酒之间的关系是一荣俱荣，一损俱损。
中国品牌研究院研究员朱丹蓬就表示，“2015年重庆啤酒通过关停旗下公司来挽回业绩,但是到2016年如何来止血,这才是其关键问题。”
重庆啤酒出售乙肝疫苗，聚焦啤酒产业似乎打开了嘉士伯力图革新的关键，就在售乙肝疫苗项目转让同一天，2015年12月15日，重庆啤酒还发布公告称，“应公司实际控制人嘉士伯酿酒有限公司的要求，嘉士伯直接授权给重庆啤酒嘉士伯、乐堡、凯旋1664白啤酒和怡乐仙地四个商标的使用权。”这意味着，重啤旗下将实行多品牌运作。
不仅如此，就在重啤宣布关闭黔江分公司之前数日，嘉士伯旗下另一关联公司啤酒花发布公告称，证监会并购交易重组委员会审核通过了其重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。借此，啤酒花拟以5.6亿元将所持有的乌苏啤酒50%股权，以协议方式出售给公司原实际控制人嘉士伯。
加上旗下兰州黄河从2015年10月9日至今就一直停牌并进行的重大资产重组，让嘉士伯在整个中国的战略面临重新调整的问题。而据嘉士伯集团中国区企业事务总监胡钺透露，嘉士伯集团宣布了以“援新征程”为名的营运和利润提升计划，不难看出嘉士伯对未来格局，仍将以提升盈利为第一要务。
当然，这也意味着嘉士伯将很难改变一直以来的财务导向型运作模式，然而竞争对手却早以市场导向来决定投放，如果说前者目标属意的是收入和盈利的话，后者则更重视市场份额的布局，在2016年竞争更加残酷的啤酒行业，孰优孰劣，似乎一开始就已经奠定。
百威并购案面临不确定性
就在百威英博与SAB米勒联合披露并购案消息的一开始，业内人士就已经判断，这起并购将直接影响全球啤酒产业的竞争格局，并连带影响中国市场。在重啤收缩和嘉士伯所面临的种种变局的映衬之下，国内啤酒业的竞争格局变化更是显露无遗。
这场并购案对中国市场的影响，其最大的风险暴露点就在于SAB米勒对华润雪花49%的控制权上。由于华润雪花在国内啤酒市场占据老大地位，加上百威英博、SAB米勒在国内市场原本占有的份额，按照国泰君安证券的统计，合并后双方将占据国内41.2%的啤酒市场份额。
按照中国反垄断法的规定，如此规模的经营者集中需要经过中国商务部的审批，当然，此起并购案在美国、英国也面临相应的反垄断审查，比如百威英博一直在为SABMiller PLC （SAB.L）旗下啤酒品牌Grolsch和Peroni寻找买家，而同样的，华润雪花是否会因同样问题而被剥离也成为业内焦点。
不过，这宗起于2015年9月的并购案最终何去何去尚无定论，记者查询2016年1月11日商务部反垄断局发布“2015年第四季度无条件批准经营者集中案件列表”，其中未能看到百威与SAB米勒的并购案，标志着该案尚未审结。
在反垄断法专家谈亚军律师看来，该案无论如何不可能无条件通过，而在有条件通过的情况下，根据2015年1月5日实施工的商务部2014年第6号令，即《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》的规定，这些限制性条件可能包括剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益等结构性条件；或者开放网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；抑或两者结合的综合性条件。
对于结构性条件和行为性条件的差别，山东大学白雪博士在其《横向合并单边效应的反垄断审查》中也表示，“结构性救济由于资产和业务的剥离改变了产权分配，有可能产生或创造新的企业，行为性救济则是限制合并后企业的产权，包括合并企业不得滥用特定资产，强制许可或开放知识产权等。结构性救济通常是不可逆转的、永久性地改变市场结构，并不需要中长期监督的救济；而行为性救济则需要进行事后监督并随着市场条件的变化或救济效果信息的获得予以修改。”
具体到百威英博与SAB米勒并购案中，结构性条件很可能意味着华润雪花部分股权的剥离，在这方面，华润集团下属的华润创业似乎已经做好接盘的准备。公开消息显示，2015年4月21日，华润创业披露了公司资产重组计划。其中，华润创业的非啤酒业务被华润集团提议收购，意味着华润创业将专注于啤酒产业。显然，作为华润雪花的股东，一旦SAB米勒所持有的华润雪花的部分股份进行转让，华润创业将拥有优先购买权。
“目前还很难看出完全剥离的可能性，根据投行高盛的分析，政府可能会要求百威英博与SAB米勒合并后对华润雪花的持股降到37%以内。”一位不愿具名的律师分析。
当然，对该起并购案实施行为性的附加条件也并非不可，事实上，2008年，比利时英博公司宣布完成对美国AB公司的收购，商务部反垄断局当时有条件批准了两家啤酒巨头的合并，其中的条件之一包括不得增加英博公司在珠江啤酒股份有限公司现有28.56%的持股比例。而这一条件，就属于典型的行为性限制条件。
然而，百威英博认购珠江啤酒非公开发行1.7亿股份时，业内普遍分析增发完成后，百威英博对珠江啤酒持股比例将增至29.99%，相当于“踩线并购”，但是，2016年1月4日广州珠江啤酒股份有限公司董事会发布公告则显示，这起并购已经获得商务部批准。
不过，限制性条件并不因此而解除，商务部在批准公告同时也表示，“本次交易完成后，百威英博如进一步增加珠江啤酒的持股比例，必须事先向商务部进行申报，未经批准不得实施。”
由此，对于百威英博与SAB米勒的合并案，不排除商务部也可能做出类似的行为性的附加条件，而这些行为性的附加条件将不仅仅局限于未来股份的增持，还可能涉及消费者服务、交易行为、经营管理等各个方面，合并企业必须接受并承诺这些限制，并接受反垄断机构对这些限制的监管。
事实上，不仅仅是华润雪花，在百威英博控股或持有的珠江啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒、大富豪等诸多啤酒企业中，最终是在股份持有还是后市场行为上被限制还不得而知，这进一步增加了这起并购的不确定性，同时也让国内啤酒市场的格局面临着一场巨大的变化。
谈亚军律师就表示，“监管者对经营者集中进行审查主要的目的在于维护公平竞争，最终维护消费者的利益。因此，在附条件通过的并购案中，增强在位企业的竞争力，或者提供公平的竞争力机会非常重要。”然而，以此反观国内并购市场，百威英博在逐渐强大的过程中，竞争对手嘉士伯却在收缩甚至边缘化，这进一步给这起并购案的通过蒙上了更浓重的不确定性。
本文来源：中国经营报
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