私募行业：在规范发展中建立公信

　　私募基金行业又迎来了飞速发展的一年。在低调与务实的一贯作派中，私募市场不仅以其行业规模高歌猛进、行业机构兵强马壮的冰山一角显示了强大的生命力。与此同时，业内互动与自律管理、产业分工与监管探索、建章立制与市场规范，无不显示了这一市场具备了持续、健康发展的强劲势头。 
　　快速扩张与持续发展 
　　最新的权威数据显示，截至2015年11月底，基金业协会已登记私募基金管理人23705家。已备案私募基金22217只，认缴规模4.79万亿元，实缴规模3.82万亿元。其中17371只是2014年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》发布实施后新设立基金，认缴规模3.13万亿元，实缴规模2.50万亿元。私募基金从业人员43.09万人。 
　　如果按管理的正在运行的基金总规模划分，管理规模在20亿元以下的私募基金管理人23257家，管理规模在20亿元至50亿元的273家，管理规模在50亿元至100亿元的90家，管理规模100亿元以上的有85家。 
　　事实上，私募市场尤其是PE/VC市场气势如虹的发展势头不仅体现在量的扩张上。2015年12月15日，基金业协会私募股权投资专业委员会第一次工作会议成功召开。私募股权投资专业委员会主席、弘毅投资董事长赵令欢主持会议，而中信资本董事长张懿宸、鲲行资本总经理王宏霞、凯雷投资董事长杨向东、IDG董事长熊晓鸽等股权投资业内资深人士以私募股权投资专业委员会委员的身份出席了会议。 
　　这一次会议议定了基金业协会私募股权投资专业委员会2016年度工作计划，进一步细化了委员会的职能设置，同意设立战略发展、母基金、并购基金、房地产基金、募集销售、外资机构、另类投资等七个专业工作小组。业内人士称，私募股权投资专业委员会是由我国私募股权投资领域最具代表性的机构组成，这些机构可以发挥在中国私募股权投资领域的模范带头作用，在基金业协会的指导下，积极参与各项自律规则的制定工作，加强行业自律，防范金融风险，将为私募行业的持续健康发展夯实基础。 
　　服务外包与自律管理 
　　行业或者市场的成熟往往伴随着产业链的不断延伸与完善。而在私募市场，这个趋势的重要表现之一就是私募基金行业外包服务规范化发展之路在年内起程。经过基金业协会审议并上报中国证监会备案，全年前后三个批次、共计44家私募基金业务外包服务机构完成了备案程序。备案业务类型包括私募基金份额登记、估值核算和信息技术系统三类，涵盖了证券公司、商业银行、基金管理公司、IT公司、独立外包机构等五大类外包机构类别。 
　　在基金管理过程中，份额登记、估值核算、信息系统等中后台业务关系私募基金的创新发展能力，也关系私募行业的风险控制和运营效率。业内人士表示，以外包机构备案为契机，基金业协会将搭建私募基金行业数据报送平台，以便及时掌握私募基金发展情况，加强私募基金行业风险预警和防范。 
　　不仅如此，监管部门还将在征求行业意见的基础上，制定《基金业务外包服务管理办法》，建立各类外包服务业务的基本履责要求，明确各类业务的操作程序与监控措施，并将通过建立和完善行业退出和淘汰机制，维护外包服务健康发展，同时就私募基金托管、估值等工作进行研究。此外，开展私募托管机构及外包机构还可以实地调研工作，通过实地走访的形式调研外包机构及托管机构，收集各类机构的意见。 
　　与此同时，失联私募公示制度也登上了行业的舞台。为了加强私募基金管理人的自律管理工作，基金业协会发布通知，自2015年9月29日起实施“失联（异常）”私募机构公示制度。根据这一制度，通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时基金业协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复等情形的私募基金管理人，将被认定为“失联（异常）”私募机构。2015年11月23日，基金业协会对华天国泰（北京）资产管理等12家失联（异常）机构予以公告，第一批失联（异常）私募机构名单出炉。 
　　不过，行业自律监管的尝试和努力也并非一马平川。值得一提的是，2015年7月24日，天津汉红股权投资基金管理有限公司向北京市西城区人民法院提起民事诉讼，起诉中国证券投资基金业协会侵犯其名誉权。这一案件是2014年2月7日私募基金行业实施登记备案制度以来的首起因自律管理引发的诉讼案件，引起了社会各界高度关注。 
　　此后，北京市西城区人民法院驳回了天津汉红的诉讼请求。业内人士分析称，本案的判决将成为推动中国私募基金行业法治进步的重要契机。 
　　建章立制与行业规范 
　　事实上，另一项更为长远的基础性工作也在私募行业悄然展开。岁末收官之际，基金业协会起草的《私募投资基金合同指引（征求意见稿）》与《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》同步出炉。据基金业协会会长洪磊此前透露，除了上述两大规范，基金业协会还拟推出《私募投资基金托管与外包规范》、《私募投资基金投资顾问业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》等一系列行业规范。 
　　法律和监管的效能最终体现为市场自发自律和遵从信义道德。洪磊表示，基金业协会将在私募基金事前、事中、事后自律管理中，全力建设制度健全、监测到位、执纪有力的现代行业协会，全面提升行业公信。 
　　一是在受托登记备案环节加强专业化约束。从恪守资管本质、防范利益冲突出发，对兼营信贷业务的机构不再予以登记，如民间借贷、小额贷款、P2P/P2B众筹、保理、担保等；对兼营与投资管理无关业务的机构不再予以登记，如贸易公司等；对从事业务与投资管理有利益冲突的机构不再予以登记。 
　　二是实施会员分类征信管理。基金业协会对私募基金管理人采取分类征信入会机制，基于私募基金管理人的管理规模、对行业标准与自律规范的遵守情况，设立普通会员和观察会员两级标准，同时建立信息核查与持续合规管理机制。对管理规模超过20亿元以上、较好遵守行业标准与自律规范的私募投资机构，接受其申请成为普通会员；对管理规模高于1亿元低于20亿元、暂不具备诚信自律记录的私募基金管理人，接受其申请成为观察会员。 
　　三是不断健全行业自律规范。立足专业性，构建行业诚信义务标准，以诚信义务规范全部行业活动，全面监测市场失信行为。构建行业业绩基准，以长期评价引导行业机构行为，引导行业健康发展。构建风险监测基准，以合规风控守住行业风险底线，全面提高行业风险管理水平。 
　　四是与行政、司法有机衔接，打造严格透明的自律执纪机制。根据《基金法》和《私募基金管理办法》，不履行登记备案、不履行销售适当性职责、公开宣传、非法承诺保本保收益、欺诈、内幕交易、利益输送、操纵市场的，应由行政监管部门依法查处；满足非法投资、内幕交易或泄露内幕信息、操纵市场等入刑条件的，应交由司法查处；其他达不到行政、司法责任但违背行业诚信道德义务的行为，都应该由行业协会承担起自律责任。 
　　五是推动两级自律管理体系尽快落地。充分发挥属地专业机构（包括地方金融局、证监会派出机构、交易场所、律师事务所等）的专业性和便利性，加强举报事项的核查。探索建立私募机构分层登记入会、分类公示管理体系。