中国远洋中海发展双双收到上交所问询函

2015-12-22 23:48:05　来源: 网易财经举报

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网易财经12月22日讯 周二晚间，中国远洋与中海发展双双发布公告称公司收到上海证券交易所问询函。

以下为公告全文：

中国远洋控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年 12 月 11 日，中国远洋控股股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2015 年 12 月 22 日，本公司收到上海证券交易所《关于对中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2015]2038 号)（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：

一、标的资产行业状况及相关风险

1、草案披露，中海集运的集装箱运输及相关资产将整合至中国远洋。交易完成后，公司集装箱运力特别是 VLCS(大型集装箱船）将大幅增加。请从重组后的收入（议价能力）、成本（油料、船舶保险、装卸费、支线费等）及主要航线市场竞争力等方面补充披露此次重组对公司未来盈利能力的影响。请财务顾问发表意见。

2、草案披露，本次重组后原中海集团旗下港口及码头业务将装入公司。请从本次重组完成后公司拥有的港口位臵分布、集运与码头业务协同效应及码头的投资回报等方面补充披露重组后码头业务盈利能力变化和对上市公司整体盈利能力产生的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于本次交易的具体安排

3、草案披露，本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的与银行签署贷款协议中对标的公司股权转让进行了限制性约定。这些公司的股权转让需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人。请公司补充披露需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的具体金额以及截至目前已经得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的比例。请财务顾问和律师发表意见。

4、草案披露，本次交易拟将中海集运集装箱运输及其配套服务的资产整合到中国远洋，本次交易拟购买鑫海航运 51%股权，而中海集运原持有鑫海航运60%的股权，请公司从本次业务整合角度补充披露未购买中海集运原持有的鑫海航运全部 60%股权，而仅购买 51%股权的理由。请财务顾问和律师发表意见。

5、草案披露，拟出售资产中散集团及其下属子公司存在七宗金额在 1,000 万元以上的未决仲裁事项，请公司补充披露是否对上述仲裁事项计提预计负债，以及与交易对方对上述事项的责任承担安排。请财务顾问和会计师发表意见。

6、草案披露，本次交易标的资产境外子公司的记账本位币为美元，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表存在外币折算风险，请就汇率变动对公司净利润的影响作敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在 2015 年 12 月 25 日之前，针对上述问题对草案做相应补充,书面回复我部并进行披露。”

根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露业务。特此公告。

中海发展股份有限公司关于收到上海证券交易所的问询函的公告

2015 年 12 月 11 日，中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开二〇一五第十二次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及其摘要等信息披露文件。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

2015 年 12 月 22 日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2040 号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下：

“经审阅你公司提交的重大资产出售及购买预案（以下简称“预案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

一、标的资产的行业状况及相关风险

1、预案披露，本次交易完成后大连远洋将并入公司。大连远洋拥有较多VLCC（大型油轮），注入公司后公司 VLCC 船队的运力占比会将得到显著提升。

（1）请公司结合近年原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况，分析以能源运输为主业对公司盈利产生的影响；

（2）请从 COA 合2同获取、成本控制和大小船型市场投放等三方面补充披露大连远洋注入后对公司油轮运输业务带来的积极影响。请财务顾问发表意见。

2、燃油、润油成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，公司船舶航次成本上升，将直接影响拟收购标的公司的盈利水平。请公司就原油、燃油、润油等单价成本的波动对标的公司净利润的影响作敏感分析，量化说明成本压力。请财务顾问发表意见。

二、关于交易安排

3、预案披露，拟出售标的存在对上市公司全资子公司的应收往来款及借款债务，上述款项在本次交易后将形成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。请公司：

（1）列明往来款及借款明细金额并说明上述情况是否符合《重大资产重组办法》的相关要求；

（2）补充披露非经营性资金占用的解决时间、具体解决安排，是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

4、预案披露，拟购买资产大连远洋在 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 6.2907 亿元、-3.7317 亿元、-9.0949 亿元，经营性现金流量在各会计期间波动较大。请公司：