杠杆资本肉搏万科 钜盛华实际控制尚需200亿

（原标题：杠杆资本肉搏万科 钜盛华实际控制尚需200亿）

本报记者 熊学慧 深圳报道

事隔21年，万科A（000002.SZ）再度发生激烈的股权争夺战。这一次，既有激进增持的深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）及其一致行动人，亦有突然举牌的安邦保险，当然还有通过员工持股计划杠杆持股的万科管理层及其原来的第一大股东华润。 

钜盛华在12月4日再度增持万科A。此次增持之后，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）持股比例达到20.008%，重新成为万科A第一大股东。三天后的12月7日，安邦保险首度举牌，购入万科A55252.63万股，占万科A总股本达5%。两者所耗资金均接近百亿之巨。

之前的8月底，钜盛华及其一致行动人前海人寿通过质押、权益互换等撬动约200亿元杠杆资金取得万科A15.04%的股份，首次成为第一大股东。华润随后花费近5亿元增持，持股比例达到15.29%，夺回了第一大股东的位置。

如今安邦保险举牌万科A，其是钜盛华方面的“联盟方”，还是只是等着“坐收渔翁之利”的“渔翁”，其态度未明。而未来万科的管理层和大股东华润如何应对“门口的野蛮人”，其亦未作出更多回应。

“野蛮人”的资本游戏

如果华润进行回击，则会推高股价，钜盛华和前海人寿可高位套现；如果华润按兵不动，其则有更多机会增持，从而坐稳“第一把交椅”。

在短短半年之内，万科A的“第一大股东”之位，已轮替了三回。在第四次举牌之后，钜盛华及其一致行动人再次坐上万科A第一大股东的“宝座”。12月6日万科A公告显示，钜盛华12月4日通过资管计划买入万科A约5.49亿股，占公司总股本的4.969%。钜盛华和前海人寿合计持有万科22.1亿股，占其总股本的20.008%，钜盛华及其一致行动人前海人寿再度成为万科A第一大股东。

钜盛华和前海人寿均为深圳宝能投资集团（以下简称“宝能集团”）的控股子公司，持股比例分别为67.4%、51%。

资料显示，钜盛华以及前海人寿从2015年1月起就开始买入万科A，在“股灾”期间二者趁低吸筹，到7月10日持股比例达到5%，突然举牌。7月24日，再度举牌，持股比例达10.00%。

8月26日，钜盛华及其前海人寿持股比例达到15.04%，将持股不足15%，稳坐万科A20年“第一大股东”宝座的华润拉下神坛后“成功登顶”。

两天之后，华润开始进行反击，拿出4.97亿元接连进行增持，持股数达到16.83亿股，比例增至15.23%，夺回“第一大股东”宝座。

不过，被华润击退的钜盛华和其伙伴前海人寿并没有放弃对万科A的“野心”，直至12月4日翻身。

公告表明，9月初至12月初，钜盛华和前海人寿一直在寻求合作者谋求进攻万科A。11月24日至12月2日，钜盛华和前海人寿先后与泰信基金、南方资本及西部利得基金合作，快速设立安盛1号、2号、3号资产管理计划及泰信1号、西部利得系列和广钜1号等7个资管计划，在11月27日至12月4日一周时内，一举吃进万科A共计5.49亿股，占其总股本的4.97%。

上述交易的价格最低为每股14.37元、最高为每股19.80元。值得注意的是，在钜盛华发力之后三天，万科A的股价在12月1日、2日史无前例地连续涨停，之后持续攀升，但钜盛华增持的动作并没有中止。即便在19.80元的高位，钜盛华仍然按计划大举增持。

“华润入股万科之后，一直以财务投资者的身份对外，很少干涉万科的公司管理，此次面对钜盛华和前海人寿的增持，其两次增持比例较低，没有形成足够的威慑。”广东一位产业基金人士对《中国经营报》记者表示。

争夺“第一大股东”

华润两次增持比例较低，没有形成足够的威慑。

钜盛华和前海人寿会不会是万科门口的“野蛮人”？还会有联盟者吗？万科的管理层和大股东华润又将怎样应对？“君万之争”是否会重演？

所谓的“君万之争”，是指1994年的那场由君安证券（国泰君安证券前身）发起，针对万科的控制权争夺战。

1994年3月30日，君安证券委托4家公司(包括深圳新一代实业、海南证券、俊山投资和创益投资，合计持股占万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组计划。随即，以王石为首的万科管理层进行反击。当时，王石四处奔走，不仅争取到刘元生、赵晓峰、马恭元等股东的支持，还促使原君安方面的新一代实业、海南证券、中创等股东“倒戈”。最终在4月4日下午赢得了这场“战斗”。

此次钜盛华和前海人寿的上位，历史会重演吗？这个还尚无定论。不过目前，钜盛华方面给出的增持万科A的目的是“财务投资”，并保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立及财务、业务独立等。也即说，钜盛华表示，不会像20年前的君安证券那样联手其他股东谋求控制上市公司。

知名财经评论员宋清辉认为，综合种种迹象来看，钜盛华和前海人寿入主万科A的意图可能是为了市场炒作，并非真正谋求控股权。预计华润很快会开始反击，并重新夺回第一大股东地位。

不过，深圳一位投资界人士称，通过四次举牌，钜盛华及前海人寿增持万科A至22.1亿股，虽然通过股权质押及权益互换等杠杆方式融资后不需要全部掏现金支付，也需要付出不小的成本。其目的或许不仅仅是因“看好公司发展前景”而进行财务投资这么简单。

据测算，钜盛华及前海人寿前3次举牌购入的万科A共16.62亿股，以14元/股均价计算，需要230亿元巨资。而第四次举牌购入5.49亿股，以平均18元/股计算，也需要98.82亿元。这330亿元资金所对应的20%持股比例中，其中约13%的持股比例是以收益互换形式持有的，占总数的65%。

上述投资界人士称，钜盛华及前海人寿此举或有双重目的，夺得第一大股东地位后，如果华润进行回击，则需要拿出上百亿元资金进行增持，这会推高股价，其可高位套现；如果华润按兵不动，其则有更多机会增持，从而坐稳“第一把交椅”。

分析人士称，对华润而言，一个现实的问题是，有没有必要再拿出上百亿元增持万科A5%的股份而再夺回第一股东之位？巨量资金从何而来？国资背景的华润难以在短期内“回归”。

投资者对于钜盛华和前海人寿对万科A的真实态度还未看明白之时，安邦保险的出现，再为万科A的股权争夺战蒙上了一层迷雾。

万科A公告表明，安邦保险于12月7日通过旗下安邦人寿保险、安邦财产保险、和谐健康保险及安邦养老保险合计购入万科A股份5.53亿股，占其总股本的5%，耗资超过100亿元。安邦保险称，“此次增持主要是看好万科未来发展前景”，并表示未来12个月内视情况还将增持。

万科仍有“杀手锏”

目前万科的公司章程约定了实际控制人的四大条件，钜盛华和前海人寿成为实际控制人的成本可能将远超过200亿元。

对于多次被投资人举牌的问题，万科给本报记者的回复是：股票是公开交易品种，公司无法干预股东买卖公司股票的决定，亦不宜就此发布任何评论。并作出，公司的责任是为全体股东创造价值，保护每位股东的利益，无论其持股多少的表示。

实际上，对于钜盛华和前海人寿的多次举牌发难，万科管理层并非没有进行过应对。在钜盛华和前海人寿第3次举牌之后的8月31日，万科举行了2015年第一次临时股东大会，审议表决“百亿回购”计划。

当时有股东问到，管理层“有无反收购策略”及如何应对“野蛮人”，万科董事会主席王石回应称，万科管理层更应该考虑的是对董事会负责，而董事会对股东负责，并称在没有大股东的情况下“中小股东就是大股东”。

而万科总裁郁亮也称，公司还有员工持股计划，可以发挥较大的作用。不过，有股东称，员工持股计划并不能及时、有效阻击“野蛮人”。

比如，因资金不足，代表万科A事业合伙人的“盈安合伙（深圳盈安财务顾问企业）”今年以来并没有发挥出应有效用，才会有前述“百亿回购”计划。而在去年，盈安合伙曾多次增持公司股份并一度成为公司第二大股东。至今年1月，再度增持至4.48%，持股总数为4.94亿股。

不过，盈安合伙并非“一无是处”。有专业人士指出，在华润不另花费百亿元资金重夺第一大股东之位的情况下，万科管理层可以请华润、盈安合伙及“守望者”刘元生、万科工会签署一致行动人协议，四方合计持股比例达21.89%，即可超越钜盛华及其一致行动人成为“第一大股东”。

某产业基金管理人则认为万科管理层无需担心。首先，新举牌购得公司5%股份的安邦保险去年三季度也进入过，随后高位减持了，“捞一把就走”的安邦保险未必会与钜盛华联手。

其次，钜盛华和前海人寿的进场财务投资的可能性很大，其融资成本约10%，如果仅依靠万科每年13亿元至15亿元分红所得，则难以覆盖成本，所以其很可能不会长期依靠杠杆融资方式持有。

上述产业基金人士据此判断，万科管理层大可以静制动，以不变应万变。

万科去年6月颁布的新版《公司章程》，其对防御“野蛮人”“篡位”已经做了一定的准备。在章程第57条对于万科“控股股东”给予了明确定义，主要包括四大条件，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；或者相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

“目前万科的公司章程约定了实际控制人的四大条件，钜盛华和前海人寿如需成为实际控制人仍需再收购约200亿元的股票。但钜盛华和前海人寿的持股比例超过30%，则会触发要约收购。那么钜盛华和前海人寿成为实际控制人的成本将远超过200亿元。”该产业基金人士表示。