互动娱乐贱卖OR共达电声融资“工具”

（原标题：春天融和“闪离”“闪婚”一夜涨5亿互动娱乐贱卖OR共达电声融资“工具”）

西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融和”)一夜升值5.2亿元。

12月5日，共达电声(002655.SZ)公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融合100%股权、乐华文化100%股权，预估值总额为41.2亿元，其中春天融和100%股权预估值为18亿元。

《中国经营报》记者发现，在拟“嫁给”共达电声前，春天融和与互动娱乐（300043.SZ）有过一段“姻缘”，而在12月4日互动娱乐与春天融和“分手”的公告中，春天融和全部股权估值只有不超过12.8亿元，这也意味着春天融和在一夜之间估值暴涨了5.2亿元。

突然“分手”

春天融和与资本市场结缘，始于2014年互动娱乐的一个对外投资举动。

2014年8月22日，互动娱乐公告称，公司与春天融和及其原有股东杨伟、徐铁军、朱文玖、徐兵、韩伟、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君（以下合称“原股东”）签订《增资协议》，约定互动娱乐以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和。增资完成后，春天融和注册资本增加至4285.71万元，互动娱乐持有春天融和20%的股权。

随后，春天融和拟与互动娱乐关系更进一步。

2015年3月16日，互动娱乐发布的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》称，公司拟非公开发行募集资金总额7.5亿元，其中5.67亿元用于收购春天融和50.38%股权，其中春天融和股东西安普润以其持有春天融和 16.15%的股份参与本次公司非公开发行的股份，剩余的34.23%由上市公司向特定对象发行股份募集资金购买，收购后公司将持有春天融和70.38%的股权。

对于收购春天融和股权的目的，互动娱乐表示为了丰富互动娱乐产业布局，通过控股春天融和，介入成熟且快速发展的影视行业，与公司的衍生品、游戏业务形成协同效应。

4月份，春天融和34.23%股权的相关工商变更登记备案手续办理完成，春天融和完成工商变更后，互动娱乐持有春天融和 54.23%股权，成为其控股股东。而西安普润持有的春天融和16.15%股权将在中国证监会作出相应核准决定后1个月内办理完毕股权交割的工商变更登记手续。

4月30日，春天融和股权拟被互动娱乐收购定增事项获得中国证监会受理。然而，上述收购事项随后发生“突变”。

10月9日，互动娱乐公告称，基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿，公司拟向喀什双子及其管理的基金出售公司持有的春天融和25%股权，交易价格为3.05亿元，本次交易完成后，将在公司2015年报表中确认投资收益约1900万元。

当日，公司向证监会提交《关于中止审核非公开发行 A 股股票申请文件的申请》，并于10月19日收到证监会同意公司中止审查申请的批复。

随后，春天融和再与互动娱乐彻底“分手”。

12月4日，互动娱乐表示，公司拟向喀什星光及其指定的渤海国际信托股份有限公司出售公司持有的春天融和29.23%股权。根据相关评估报告，春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.2亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过12.8亿元，对应春天融和29.23%股权的交易价格为3.89亿元。

本次交易完成后，将在互动娱乐2015年报表中确认投资收益约6200万元。

对于为何在收购春天融和股权后不久又出售的原因，互动娱乐证券部人士对记者表示，一方面是因为公司的战略调整，另一方面是春天融和管理层有着自己的想法。对于春天融和管理层有何想法，其表示以公司公告为准。

伤害了谁的股东利益

就在市场揣测春天融和与互动娱乐分手的背后原因时，共达电声的一个公告似乎揭示了答案。

12月5日，共达电声发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 显示，公司拟以41.2亿元收购春天融和100%股权、乐华文化100%股权，其中春天融和100%股权预估值为18亿元。

记者发现，在此前一天即12月4日，互动娱乐卖出春天融和29.23%股权的公告中表示，春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.2亿元，双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过12.8亿元，这也意味着一夜之间，春天融和的估值增长了5.2亿元。

一位市场人士对记者表示，从春天融和估值一夜暴涨情况来看，对于其原股东来说，将股权卖给共达电声显然能获得更好的溢价，这也不难理解春天融和为何要与互动娱乐“分手”而“改嫁”共达电声。

对于春天融和身价一夜暴涨，互动娱乐上述证券部人士对记者表示，公司买卖春天融合股权价格都是按照评估机构给出的估值以及其原股东给予的业绩承诺来进行的。

数据显示，在互动娱乐拟定增收购春天融合50.38%股权的方案中，春天融合原股东承诺，春天融和2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于11230万元、13680万元和17730万元。就本次收购春天融和股权，交易各方参考《评估报告》进行协商，确定春天融和100%股权作价11.24亿元，对应2015年~2017年承诺业绩的市盈率分别为10.02 倍、8.2倍、6.35倍。

而在共达电声收购春天融和股权时，春天融和原股东承诺，春天融和 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后（此处非经常损益不包括与春天融和主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 14000 万元、18000 万元和 22500 万元。

按照春天融和估值18亿元计算，则共达电声收购春天融和对应的2016年~2018年承诺业绩市盈率分别为12.85亿元、10倍、8倍。

从上述数据可以看出，共达电声收购春天融和对应的2016年和2017年承诺业绩市盈率，比互动娱乐收购春天融和对应的同期承诺业绩市盈率分别高出4.65倍、3.65倍。

春天融和主要业务为精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作，报告期内，春天融和 90%以上的营业收入来自于电视剧业务收入，其余为电影业务收入。

数据显示，2013年至2015年1~9月份，春天融和（合并利润表）营业收入分别为2.35亿元、3.78亿元、2.14亿元，净利润分别为4845.91万元、7610.20万元、2503.24万元。