一汽股份通过资产收购的形式为天津一汽保“壳”

（原标题：一汽股份通过资产收购的形式为天津一汽保“壳”，说明其整体上市的准备工作仍未完成，具体重组时间预计将推至2016年下半年。年底完成资产转让 天津一汽开启两年保“壳”战）

进入2015年的最后一个月，退市风险已迫在眉睫的天津一汽夏利汽车股份有限公司（*ST夏利000927.SZ；以下简称天津一汽）终于开始出招保“壳”。

“我们将于12月21日召开2015年第二次临时股东大会，对资产转让等相关提案进行表决。”日前，针对12月5日发布的《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告》（以下简称《公告》），天津一汽内部人士向《中国经营报》记者透露。

按照《公告》内容显示，天津一汽将内燃机制造分公司和变速器分公司、产品开发中心及天津市汽车研究所有限公司（以下简称汽研所）三大资产转让给其控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）。公告中称，这既是出于一汽股份发展战略的考虑，同时也为天津一汽筹集了发展资金。

据悉，本次资产转让的评估增值共10.22亿元，将相应增加天津一汽的2015年度损益。至此，由于连续亏损而面临退市风险的天津一汽终于能够保“壳”成功。不过，以天津一汽当前的经营情况来看，要让其彻底摆脱退市风险，仍有待于一汽股份筹划多时的整体上市。

风险暂退

由于2013年、2014年净利润连续亏损，天津一汽于今年4月2日被实行退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果今年仍不能扭亏为盈，天津一汽将自2015年年度报告公告之日起暂停上市，暂停上市后未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，公司股票将面临终止上市的风险。

眼看“大限”将至，天津一汽和一汽股份终于出招保“壳”。

在12月5日所发布的《公告》中，天津一汽方面表示：“鉴于天津一汽控股股东一汽股份基于发展战略的考虑，拟整合下属的动力总成资源和研发资源；公司为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展，双方于 2015 年 12月 3 日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于汽研所股权收购的《股权收购协议》。”

据了解，上述三大资产将分别以22.12亿元（含增值税）、7.17亿元和459.07万元的价格转让给一汽股份。本次资产转让后，内燃机制造分公司和变速器分公司依然存续，产品开发中心整体资产相关的人员则由一汽股份或其下属的分公司、子公司接收。

“本次资产转让的相关工作正在进行。其中，汽研所股权收购将在协议生效后10个工作日内，内燃机制造分公司和变速器分公司、产品开发中心整体资产转让在获得股东大会批准后的10个工作日内，一汽股份均应支付转让资产价款。有关三大资产转让，公司争取在年底之前完成。”天津一汽董事会办公室内部人员在接受记者采访时表示。

记者获悉，天津一汽将于12月21日召开2015年第二次临时股东大会，对资产转让等相关提案进行表决。显然，时间相当紧凑，因为前三季度，天津一汽归属于上市公司股东的净利润亏损8.54亿元，归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润亏损9.09亿元。这意味着，如果不能通过本次资产转让增加年度损益，天津一汽势必将被暂停上市。

“时间上应该不会有什么问题，天津一汽今年的风险基本已经解除了。资产转让就是为了获得资金覆盖亏损，天津一汽和一汽股份的这项操作可以说只是在尽力保‘壳’。”民族证券首席汽车行业分析师曹鹤告诉记者。

尚待重组

作为一汽集团想借用的“上市平台”，一汽股份在2011年承诺将通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以彻底解决一汽轿车、天津一汽及其下属企业的同业竞争问题。在业内人士看来，这份承诺就相当于整体上市，因为只有成为同一家上市公司，同业竞争问题才能被解决。

然而，一汽股份的上市进程一直没有走到资产重组的阶段，也就未能在截止日期为今年4月5日的承诺期内启动重组。4月，一汽股份向天津证监局提交了书面整改报告，表示“拟在条件成熟时，启动此项工作，履行相关承诺”。那么，天津一汽此时向一汽股份进行资产转让，是否意味着后者已经开始履行承诺呢？

“如果是以整体上市为目的所进行的资产重组，一汽股份应该对旗下的控股公司进行整体打包，而不仅仅是天津一汽。目前看来，一汽股份既然是通过资产收购的形式为天津一汽保‘壳’，而不是启动资产重组，说明其整体上市的准备工作仍未完成，具体重组时间预计推至明年下半年。”曹鹤表示。

的确，目前一汽股份控股的另一上市公司一汽轿车股份有限公司（000800.SZ）尚无相关举动，或许也从另一个层面证实，对于一汽股份而言，“条件”尚未成熟。

这也正是天津一汽将退市风险拖到“最后一刻”的原因之一。事实上，在2013年亏损4.8亿元、2014年亏损16.6亿元之后，尽管天津一汽不断地出招自救，包括推出全新品牌、车型，进行结构调整、营销创新等，但仍未能阻止销量业绩的下滑。根据天津一汽于12月10日所发布的最新产销量公告，1~11月，其累计销量为5.81万辆，同比下滑11.12%。此外，天津一汽参股的天津一汽丰田汽车有限公司向其贡献的投资收益近年来也有所下降，使得天津一汽在扭亏为盈的道路上愈发吃力，只能寄望于一汽股份重组，以期彻底摆脱退市风险。

虽然一汽股份方面对于整体上市的进程一直讳莫如深，不过，从天津一汽的后续生产安排上，似乎可以看出一些端倪。

在《公告》之后，天津一汽又发布了《关于资产租赁的关联交易公告》，称“鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经双方友好协调，在一汽股份最终整合工作完成前，公司拟租赁转让资产，让下属的内燃机分公司和变速器分公司继续进行生产”。目前，一汽股份和天津一汽已经就此签署合同，租赁期为两年。

“在一汽股份进行资源整合期间，天津一汽将以租赁的形式进行生产。我们预计整合将在两年之内完成，但也不完全确定。至于两年之后的安排，目前还没有相关信息。”上述内部人员透露。

如果按照曹鹤的分析，一汽股份将于明年下半年启动资产重组，显然很有可能在两年之内完成整体上市。从这一点上来看，天津一汽与一汽股份之间似乎已有默契。届时，天津一汽的退市风险才能全面解除。