2折转增非关联公司？ *ST新亿破产重整玄机多

（原标题：2折转增非关联公司？ *ST新亿破产重整玄机多）

本报记者 曹学平  北京报道

正在破产重整中的*ST新亿（600145.SH）开始了保壳的最后一搏。

11月25日，*ST新亿公布了重整计划之权益调整方案，拟将约11.13亿股转增股由大股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）等13家企业组成的联合体受让，受让价款14.47亿元。其中，8亿元将用于向债权人清偿债务，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在上市公司作为生产经营所需流动资金或购买优质资产等需要。 《中国经营报》记者注意到，12月1日该股收盘价为每股6.77元，联合体用14亿元资金购买11亿股份，每股持股成本约1.3元，约为市价的19.2%。而联合体中9家受让后持股在5%以下的投资人，受让的股份过户后就可以上市流通。显然此次重整对于这9家投资人来说无异于“送钱”。

飞来横债

债权还没申报结束，也没有经过管理人审查和确认，大股东怎么会确认 *ST新亿有11亿元债权？

11月9日，*ST新亿关于法院受理公司重整事宜的公告称，新亿股份的债权人应于公告之日起至2015年12月7日前向管理人申报债权，明确了申报债权的最后日期是12月7日，然而在没有完成债权申报的情况下，于11月24日出台了重整草案。

有投资人对此公开表示，先不论草案的内容，债权没有登记完毕，最基本的法定程序还没有走完就出台重整草案，这样的重整草案是不严谨的。

管理人发布的公告表示，截至2015年11月27日，共有13家债权人向管理人申报债权，债权申报金额共计约8.7亿元，管理人正依法对申报债权进行审查。而11月24日发布的重整草案表示，大股东万源稀金通过豁免新亿股份的11亿元债权或其他等效方式保证新亿股份在重整中可用于转增股本的资本公积金不少于11.1亿元。

那么大股东欲收购的这个11亿元债务从何而来？为何没有公告？

12月2日， *ST新亿在回应交易所监管工作函的补充披露中表示，经公司向控股股东询问，对万源稀金“豁免新亿股份的 11 亿元债权”的来源和操作方案说明如下：豁免 11 亿元债权的来源全部为控股股东收购其他债权人对上市公司的债权。目前，控股股东正就债权收购事宜与相关债权人进行协商。在控股股东完成收购后，控股股东将根据重整进展适时豁免上市公司的债务，根据相关会计准则，控股股东豁免上市公司的债务所产生的利得将计入资本公积金，可以用于转增股本。

债权还没申报结束，也没有经过管理人审查和确认，大股东怎么会确认 *ST新亿有11亿元债权？但*ST新亿管理人没有对本报记者的采访请求做出回应。

*ST新亿转股偿债价格引质疑

“送钱”方案

万源稀金等组成的投资人“联合体”，

受让转股的价款14.47亿元

具体方案

每10股转增29.48股

联合体受让成本约为1.3元/股

约为市价的19.2%

过低的受让价也引起了上交所的关注。

8亿元

6.47亿元支付

剩余

*ST新亿管理人抛出这份权益调整方案不仅引起中小投资人的广泛质疑。也引起了上海证券交易所强烈关注，该所在11月25日对此发出问询函后，11月30日又再发监管工作函。要求公司重整管理人对重整方案中的多个事项予以补充披露。根据公告显示，是否存在利益输送成为交易所关注的重点。

上交所在问询函中表示，请公司管理人向相关方核实并披露，联合体成员之间是否属于一致行动关系，联合体成员实际出资人之间是否存在一致行动关系。

公司管理人表示，就该事项向联合体成员进行了发函查证。根据联合体成员出具的《无关联关系及一致行动安排的确认函》，联合体成员之间不存在关联关系和一致行动安排。根据联合体成员及其股东出具的《无关联关系及一致行动安排的确认函》，联合体成员实际出资人即为联合体成员股东；联合体成员实际出资人之间不存在关联关系和一致行动安排。

本报记者注意到，联合体中多家企业疑似突击成立，新疆昆仑众惠投资管理有限公司成立日期为今年7月16日，深圳市瑞弘宝科技有限公司成立日期为今年8月28日，上海好润资产管理有限公司成立日期为今年7月9日，贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）成立日期为今年11月23日，且公司登记股东多为自然人,难以查证真实身份。

不仅如此，过低的受让价也引起了上交所的关注。上交所要求管理人结合公司股票目前市场价格，说明前述转增股份每股作价的依据、计算过程和合理性。

*ST新亿补充披露称，管理人于2015年11月17日发布了《关于公开遴选重整投资人的公告》（公告编号：2015—114），通过公开方式遴选重整投资人。截至管理人规定的《参选文件》提交截止日，公司控股股东万源稀金等单位组成的联合体向管理人提交了《参选文件》。目前的《出资人权益调整方案》是依照联合体提交的《参选文件》制订的，同时联合体提交的《参选文件》并不包含上述转增股份每股作价的依据、计算过程和合理性的相关信息。

一位关注此事的公司董秘对此表示，目前破产重整相关法规不健全，转增股定价不需要任何依据，也不用第三方财务顾问发表意见，使得中小投资人的利益往往难以得到保护。

除了沈剑锋等14位投资者，其他投资者并没有*ST新亿的担保函，其中有部分投资者手中拥有江苏帝奥的担保函，不过是复印件。

坏账计提疑云

而且有投资者认为此前*ST新亿计提坏账有误，这为大股东操纵破产重整埋下伏笔。

2014年，上海优道投资管理有限公司（以下简称“上海优道”）涉嫌非法集资案发。*ST新亿目前的债务纠纷涉及上海优道有8亿元之多。

*ST国创（*ST新亿前身）关于计提预计负债和应收款减值准备的公告显示，上海优道投资违规担保案涉案资金计提损失8.84亿元，王涛起诉天津国恒案计提损失1.96亿元。

公告表示，2012~2013年，上海优道投资管理有限公司以上海富义投资管理中心（有限合伙）及上海纯优投资中心（有限合伙）为主体，向社会募集总额度为8亿元的国创能源定向增发投资基金。*ST国创出具《担保函》并为资金归还提供担保责任，承诺在2014年1月前向上海富义投资管理中心（有限合伙）及上海纯优投资中心（有限合伙）支付各募集资金份额20%本金及年化收益，剩余80%份额及年化收益在2014年3月底前全部付清。上海富义投资管理中心（有限合伙）及上海纯优投资中心（有限合伙）到期未清偿，部分投资人向上海仲裁委提起仲裁。本公司本年度计提预计损失8.84亿元，包括融资本金及预期收益。

值得关注的是，该公司2014年7月1日发布的关于上交所信息披露事项问询函有关事项的公告表示，公司在上海优道融资案中不是融资主体，也未召开董事会或股东会为上海优道的融资提供担保。本次上海优道非法集资案中有关人员被羁押不会对上市公司造成进一步的影响。

显然， 两份公告中前后表述不一致。而本报此前报道也证实该公司涉上海优道投资违规担保案计提损失8.84亿元依据不足。

本报记者此前从该案债权人沈剑锋处了解到，其已收到上海市第二中级人民法院送达的执行案件受理通知书，被执行人为上海优道和国创能源（*ST新亿），目前案件在民事执行程序中。

据了解，国创能源为沈剑锋等14名投资者的债务提供了担保函，上述投资者债务总额超过2000万元。

目前上海优道仍有超过6亿元、涉及两百多位投资者的债务未兑付，大部分都是以*ST新亿项目名义募资未兑付债务。但记者从债权人处了解到，除了沈剑锋等14位投资者，其他投资者并没有*ST新亿的担保函，其中有部分投资者手中拥有江苏帝奥的担保函，不过是复印件。

11月26日，*ST新亿公告表示，收到广东省深圳市中级人民法院送达《民事裁定书》。裁定书表示，此前起诉该公司的原告王涛在案件审理过程中，向法院申请撤回起诉，法院已经准许。

2010年6月28日，王涛与天津国恒铁路控股股份有限公司签订了《借款合同》，“借款金额壹亿元整，借款期限六个月”。国创能源、吉林成城集团股份有限公司出具了《不可撤销保证书》，贵州国创能源控股股份有限公司、吉林成城集团股份有限公司为上述借款提供连带担保责任。2010年6月29日，原告向天津国恒铁路控股股份有限公司全额发放借款本金。上述借款到期后，天津国恒铁路控股股份有限公司未能及时还款，王涛向深圳市中级人民法院提起诉讼。

公司公告称，新亿股份2014年度已对该笔负债进行了计提，新亿股份管理人已发布公告要求债权人申报债权，具体对新亿股份本期利润或期后利润的影响，须在该债权人向管理人申报债权后，由管理人予以审核、提交债权人会议核查后确定。

令人奇怪的是王涛撤诉后，公司11月29日公布的*ST新亿管理人关于上海证券交易所重整问询函回复的公告显示，除联合体一名成员退出外，重整草案没有其他调整之处。

向债权人清偿

破产费用和公益债务

留在上市公司

据*ST新亿公告整理