山水水泥上演“股东大战” 大股东天瑞集团被指“敌意收购”

（原标题：山水水泥上演“股东大战” 大股东天瑞集团被指“敌意收购”）

本报记者   雷士武 平顶山 汝州报道

近日，水泥行业巨头山水水泥“控制权”之争极具戏剧化，业内人士分析称未来走势仍不明朗。起因则是另一水泥巨头天瑞集团4月份实施的“敌意收购”之后，成为山水水泥的第一大股东。面对天瑞集团的突然杀入，山水水泥其他股东开始联手反击。

据知情人透露，其他股东并非不悦被收购，而是对天瑞集团心怀芥蒂。媒体报道称，山水水泥股东中国建材和台湾亚洲水泥之所以联合起来共同抵制天瑞集团入主山水水泥，是担忧天瑞集团掌控山水水泥后掏空山水水泥；数年前天瑞集团收购后被指“掏空”香港另一家上市公司天元铝业（原股票代码：08253,HK）就是前车之鉴，作为联合持有山水水泥高达37%左右股权的两方对此心有余悸。

上述股东的担忧并非空穴来风。《中国经营报》记者近日在河南省平顶山市调查发现，天瑞集团在托管当地一家老牌国企星峰集团过程中，因“掏空”企业而被职工多次联名举报。

对于卷入山水水泥“控制权之战”，天瑞集团表示将“静观其变”。而对于星峰集团职工所反映的问题，天瑞集团认为“并不属实”。

“股东大战”正酣

11月11日，山水水泥发布公告称：公司因无力偿还于2015年11月12日到期的短融债，以及日后由此违约引起的一系列债务偿还问题，决定清盘还债。这一公告的突然发布令市场愕然。有市场分析人士认为，从山水水泥的财务状况来看，并非到了“山穷水尽”的地步，这背后实际上是公司控制权之争。

11月24日，开曼群岛大法官撤销山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。

2015年4月，水泥行业另一巨头天瑞集团及其关联企业通过大宗交易以及在二级市场上扫货成为山水水泥第一大股东。4月16日，中国天瑞水泥发布公告称：“公司董事会主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.51亿股，占其股本的28.16%，成为山水水泥第一大股东。”

这一持续增持，导致山水水泥剩余的公众股仅占9.18%，低于法律规定的25%，触及停牌线。

然而，天瑞的突然“杀入”，并未经过山水水泥的同意，这一行为被称为“敌意收购”。6月18日和9月2日，天瑞向山水水泥两次提出召开股东特别大会，要求罢免山水水泥部分董事，同时提名5位均遭到否决。其原因是山水水泥股东中国建材和台湾亚洲水泥的联手反对，其双方认为天瑞集团“来者不善”。

媒体报道称，11月20日，二股东山水投资周年股东大会，正式罢免了张才奎父子董事的身份。11月23日，香港法庭即时驳回山水水泥现任董事会禁止天瑞于12月1日特别股东大会投票的临时禁止令申请。

山水惧怕天瑞？

台湾亚洲水泥董秘办曾向媒体表示：“如果收购方是海螺水泥或冀东水泥，这个收购早就成功了，可惜是天瑞，因为大家对天瑞的戒备心太重，担心山水水泥被掏空，所以央企和台企联合起来，共同反对天瑞入主山水水泥。”

据媒体报道，数年前，天瑞集团收购香港另一家上市公司天元铝业（原股票代码：08253,HK）后，天元铝业开始酝酿再融资并与天瑞集团发生一系列关联交易，天元铝业用巨额现金换回的是天瑞集团一些临近淘汰的资产，最后天元铝业停产并被退市。综观天瑞集团入主天元铝业的前后运作，似乎可以用“托管入场——低价收购——增发筹资——套现离场”这样一个链条来总结。巨亏之后，天元铝业资产蒸发，成了天瑞集团的“弃子”。

类似的一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司（以下简称“星峰集团”）身上。星峰集团为平顶山市大型国有水泥企业，原属国家69家重点水泥生产企业。2005年之前，由于多种原因企业出现连年亏损，河南省平顶山市政府2005年11月1日引入天瑞集团，对星峰集团进行托管经营。 

据多名星峰集团老职工反映，起初，对于天瑞集团的介入并没有多少反感，但是后来其所作所为明显“变味”。 

“天瑞托管后，开始进行 破坏性 生产，在满负荷运转的情况下，对机器设备检修维护不足，疏于管理，采购劣质燃料，导致产品质量降低，并对机器设备造成影响。此外，还挖走星峰集团大量的技术人才。”一位年近七旬的老职工向记者表示，按照当时的托管协议，天瑞集团承诺投资建设150万吨粉磨站项目，并对所有职工提出“8不变”的政策，但时至今日，天瑞集团当初的承诺并未实现。

天瑞集团则称：“上述人员的反映并不属实，接管之时，天瑞投入大量运营资金，托管一年就扭亏为盈，工人工资有较大幅度的增长；天瑞还为星峰集团垫付了星峰集团欠职工的部分集资款。但由于部分老职工观念陈旧、固守国企 铁饭碗 的观念，即使企业到了濒临倒闭的边缘，仍然排斥民营企业的介入。由于职工的阻扰，粉磨站项目最终未能建成。”

2007年，双方矛盾不断，最终天瑞退出。

此外，天瑞集团在托管的同时，开始筹划自己的水泥生产线，2006年2月，天瑞集团与平煤集团合作，新建2条水泥生产线，2006年12月31日建成投产。

上述项目的建设，引发星峰集团员工的极大不满。一位李姓职工对记者表示：“天瑞集团将2条生产线建在属于星峰集团的青草岭矿山脚下，觊觎的就是星峰集团的矿山资源，连其报批手续用的都是星峰集团的，在建水泥生产线的同时，天瑞集团在矿区内建设破碎项目，并将采矿外包给洛阳一家企业，只支付星峰集团少量的资源费，这明显是借托管之名，行侵占之实。”

为此，星峰集团职工多次向当地政府请愿，甚至进京上访，但至今仍未彻底解决。在天瑞集团看来，新建生产线是由平顶山瑞平石龙水泥有限公司负责建设，平煤集团下属公司平顶山市瑞平煤电有限公司占60%的股权，天瑞方占40%的股权，与星峰集团并无关系。

2008年，当地政府解除天瑞集团对星峰集团的托管并停产，2012年宣布破产，但留下1000多名职工无法安置。有当地知情人士告诉记者，星峰集团宣布破产后，也有企业考察收购事宜，但了解与天瑞集团之间的纠葛后，就打了“退堂鼓”。

11月13日，记者在星峰集团看到，废弃的厂房、陈旧的设备构成了整个厂区凋敝的场景。留守人员向记者介绍，2008年停产之后，就再也没有生产，机器设备已经贬值殆尽。