新三板分层方案落地 “小IPO”先行

（原标题：新三板分层方案落地“小IPO”先行）

在IPO重启、A股回归常态的同时，资本市场制度红利也逐一释放。11月24日，全国股转系统正式发布分层方案（征求意见稿），方案将于2016年5月正式实施。与此同时，肖钢主席此前放言，注册制将于明年3月推进。

而监管层研究放开“挂牌同时发行新增股东人数超过35人的限制”，也为新三板实现向创业板的转板机制提供了前置条件。

新三板分层制度超预期推出，使调整了数月新三板迎来强势反弹。11月23日，新三板总成交额突破了17亿元，创下了5月26日以来的新高。

起步阶段分两层，创新层超过500家

根据《方案》，新三板挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”。现阶段挂牌公司将划分为创新层和基础层，随着市场的不断发展和成熟，再对相关层级进行优化和调整。

至此，新三板创新层的三大参照标准得以曝光。

据悉，对应的标准有三套，企业满足其一即可进入创新层。

“这三大标准是并行标准，满足其中一个标准即可。”全国股转公司副总经理隋强在发布会上表示，“根据我们近期测算的数据，符合3套标准的企业一共有500~600家左右。”

从分层标准看，每套都各有深意，或侧重净利润，或侧重收入，或侧重市值。“维持标准的部分指标与准入条件保持一致，但在净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值等指标上，则低于准入要求。基础层挂牌公司满足创新层准入条件的，可调整进入创新层。”隋强强调。

以标准一为例，其准入条件是“最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元”以及“最近两年平均净资产收益率不低于10%”，但其维持标准对净利润和净资产收益率的要求分别降低至1200万元和6%。

而且，进入创新层并不意味着一劳永逸，每年股转系统将按相关标准进行动态调整，企业可上可下。

在达到上述任一标准的基础上，进入创新层，挂牌企业还须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

民生新三板研究中心以2014年年报和2015年中报作为最新年度基期，经过合并计算，共有近450家公司符合创新层的准入标准。民生新三板研究中心预计，在挂牌速度迅猛态势下，预计到明年5月分层正式落地前，创新层公司数量有望上冲600家。

基础层则主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。

虽然《方案》暂未提及降低投资者门槛、公募基金入市、实施竞价交易等方面的问题，但分层设计无疑是一系列制度红利的突破口。

九泰基金总裁助理、产业投资部总经理郑立昌在接受《中国经营报》采访时表示，“当前上述制度的推出时机尚不成熟，随着新三板各项制度的进一步完善和运行经验的积累，逐步实施这些制度也是可期的。”

至于新三板分层最终实施的时间，股转系统表示，已挂牌公司2015年年报披露截止日(2016年4月29日)后，将根据分层标准自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。

按目前挂牌速度，市场预计，到明年5月前，新三板新增企业家数至少还有2000家。截至11月24日，新三板挂牌企业总数为4291家。

放开35人限制，证监会鼓励挂牌同时发行

完善新三板股票发行制度，放开35人的限制，是新三板制度红利的另一大亮点。

证监会11月20日发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》（以下简称《意见》），提出探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制，加快推出储架发行制度和授权发行机制。

隋强也鼓励挂牌企业在挂牌的同时发行股份。据悉，全国股转公司正会同证监会研究放开挂牌同时发行新增股东人数超过35人的限制，并配套制定挂牌同时发行的业务规定。

在市场人士看来，这一制度的落地，意味着新三板“挂牌即定增”向主板IPO再次靠近。

北京某券商场外市场部负责人告诉记者，因非上市公众公司有股东200人限制，而此次改革未提到放开这一限制，因此，实际上是一种“小IPO”。

事实上，要真正打开35人限制，还需要《非上市公众公司监督管理办法》进行修订后才能实施。

“此次挂牌即定增将放开35人限制，仅仅是针对新三板合格投资者，其性质并非公开发行。这将在一定程度上提高挂牌企业融资效率。”上述券商场外市场部负责人表示。

更为重要的是，放开35人的名额限制，也就是允许公开发行，为转板提供了前置条件。民生证券认为，这一制度使新三板公司向创业板转板机制将突破现有“形式上转板”的窠臼，实现“实质的转板”。

目前越来越多的新三板企业正在采用“小IPO”的融资模式，以最大限度实现“挂牌即融资”的便利性。

来自股转系统的官方数据，截至11月20日， 1633家公司完成2196次发行，挂牌公司年内发行融资1091.28亿元，分别是2013年、2014年的108.91倍和8.26倍。据不完全统计，截至10月底，共有1484家挂牌公司完成1984次股票发行，其中，包括挂牌同时发行233次，发行38.07亿股，融资157.57亿元。

相关链接 新三板分层方案三大标准

标准一：净利润+净资产收益率+股东人数

*最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；

*最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；

*最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

*最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；

*最近两年平均营业收入不低于4000万元；

*股本不少于2000万元。

标准三：市值+股东权益+做市商家数

*最近3个月日均市值不少于6亿元；

*最近一年年末股东权益不少于5000万元；

*做市商家数不少于6家。