北京市动物园批发市场的搬迁计划，正在进行中。按照西城区的计划，在2016年底“动批”搬迁基本完成。就在这样动荡的情况下，“动批”商圈的世纪天乐服装批发市场将随其母公司新湖阳光物业管理有限公司（以下简称新湖阳光）注入亚星化学（600319.SZ）。
令投资者惊奇的是，新湖阳光作为一家扣非后连续两年亏损的公司，其估值竟然高达21.72亿元。此外，该公司尚有17亿元未偿付的信托贷款、被关联方占款超过14亿元。目前新湖阳光主要从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务，其旗下的动批网曾一度被寄望成为服装业的阿里巴巴。
不过，《中国经营报》记者到动批网所在地世纪天乐服装批发市场调查发现，动批网O2O平台并不为商家们所接受，习惯了实体店批发业务的商家们难以与动批网融合，动批网因此改为零售业务为主，而其成交额与线下成交量相比不足一提。
今年7月取得亚星化学控制权的李贵斌，在仅3个月的时间之内就迫不及待地把新湖阳光这块主业并不盈利的资产注入亚星化学，不仅让人为亚星化学的未来捏一把汗。
面临搬迁：O2O联动难
2013年10月30日，Rock Creek Investment SRL和山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称鑫隆建筑）签订股权转让协议，将其持有的新湖阳光100%股份转让给鑫隆建筑。鑫隆建筑的出资额为3.6亿元。
鑫隆建筑的实际控制人便是李贵斌，收购完新湖阳光之后，李贵斌便于2014年宣布计划在三年内投入5亿元建设国内首家流行时尚专业批发电商“动批网”，以世纪天乐电子购物体验广场、世纪天乐国际服装批发市场、世纪天乐美博汇和动批网的“三店一网”为主体，形成流行服饰批发领域的“线下实体店体验批发+线上电子商务批发交易”的O2O联动。
李贵斌还曾公开表示，计划通过三年时间再造三个世纪天乐，使其年销售额达到1000亿元。不过，动批网去年8月底上线至今，消费者在动批网最多只能购买两件同款商品，无法进行服装批发。目前，动批网商城主体搭建、销售状况还依然停留在“初级阶段”，不仅商城页面主题设计相对简单，其商品品类也有限。
除了商品品类有限，其销售状况也颇不乐观，记者浏览发现，商城内很少有单品销售超过100件，其中也有不少商品销售为0。
事实上动批网已变成一家零售网站，而公司的批发业务将主要集中在移动端，包括微批001的微信公众号以及微批、动批两款APP在内的移动端端口。
记者来到世纪天乐服装批发市场发现，尽管楼内到处贴满了动批网以及微批的二维码，不过许多商户仍主要以线下批发为主，很少在线上进行交易。一家经营中档男装的商户负责人告诉记者，他们商铺虽然也在网上销售，但基本上都是零售，一天的交易额只有两三千元，相比于每天几十万元的批发金额，网上交易几乎可以忽略不计。
“很多服装零售商还是趋向于到实体店来进行批发，网上交易也是零散的，对于我们这些批发商来说，做网络在线零售实在非我们所长。”上述商户负责人告诉记者。
不过亚星化学显然不这么看，收购预案称，新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O业务模式。经过近几年的不懈努力，租赁商户2000余户，从业人员8000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势，近年来公司总体收入大幅度增长，盈利增长迅速。
一位业内人士告诉记者，世纪天乐这几年业务增长显然不是由于O2O业务带来的，根据北京市规划，动物园批发市场已确定要实施搬迁疏解，动批疏解工作目标为今年年底前，“动批”市场摊位将减少60%，腾退面积20万平方米；到2016年底前，“动批”将彻底疏解全部30万平方米市场。其中世纪天乐将于2016年完成疏解任务。
“由于最晚完成疏解任务，因此这两年世纪天乐出租率较高，不排除是由于动批别的几家大厦疏解后，一些商户流向了世纪天乐。”上述业内人士告诉记者。
动批网在线批发业务变成零售业务，微批在线批发前景仍遥遥无期，而面对即将被彻底疏解的世纪乐天，亚星化学如何才能让此前的投资变现？
对于上述情况，记者多次拨打李贵斌的手机进行采访，但对方均未接通。
亏损资产卖好价：估值21亿元
虽然O2O前景难料，但是新湖阳光卖给亚星化学的价钱却丝毫不含糊。
亚星化学公告披露，新湖阳光旗下拥有北京世纪天乐国际服装市场有限公司、北京光耀东方电子支付有限公司、北京迪服黛尔电子商务有限公司。其中北京世纪天乐负责位于北京动物园服装批发市场商圈的世纪天乐大厦服装批发市场的运营管理，迪服黛尔则负责服装批发O2O业务。
新湖阳光2013年实现营业收入2.64亿元，净利润6770.34万元，但扣除非经常性损益后的净利润为-8773.43万元；2014年实现营业收入2.45亿元，净利润-1378.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为-283.94万元，盈利状况并不理想。
重组预案显示，以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，新湖阳光100%股权预估值为21.72亿元，较之其账面净资产值1.49亿元，预估增值率为1360.58%，发行价格为定价基准日（此次审议预案的董事会）前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股，发行数量约为3.31亿股，发行对象即为新湖阳光的实际控制人鑫隆建筑。
同时，亚星化学拟以8.46元/股向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称华信恒隆）、山东光耀利民企业管理咨询有限公司（以下简称光耀利民）定向增发约9456.27万股，募集配套资金总额不超过8亿元，用于偿还亚星化学和交易标的银行贷款。
工商资料显示，隆鑫建筑、华信恒隆、光耀利民，以及亚星化学的实际控制人光耀东方均为李贵斌所实际控制的企业。通过此次资产收购和定向增发，亚星化学的总股本将达到7.4亿股，而李贵斌及其所控制的其他公司，实际获得亚星化学4.3亿股，约占总股本的58.01%。资产后的48个月内，在成商集团同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属的百货类资产。
因此在茂业物流宣布挂牌出售百货资产之后，就曾有分析人士指出，其挂牌并非诚意出售，只是一次内部的资产腾挪。
对于上述说法，西南地区一位资深观察人士表示认同，“公开挂牌只是由于交易程序的需要，可以在压低交易价格的同时向监管部门和投资者有交代。不过选择由中兆投资出面接盘茂业控股，虽然可以避免前述麻烦，但这又将增加中兆投资与成商集团之间的同业竞争，且茂业国际一买一卖之间的商业逻辑也很难向市场讲清。”
负债累累背后：关联占款大
新湖阳光能不能注入到亚星化学尚难确定。
新湖阳光自身还有大量的对外借款尚未偿付。重组预案显示，2014年12月，新湖阳光向中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“对外经济贸易信托公司”）借款18亿元，鑫隆建筑以其持有的新湖阳光100%股权质押提供担保。截至预案签署日，新湖阳光尚有17亿元借款未偿还，上述担保措施尚未解除。如果质押无法解除，将直接影响亚星化学的重组。
以向商户收租金为主营业务的新湖阳光为何会有高达18亿元的借款呢？
重组预案披露，本次交易前，新湖阳光关联方存在非经常性资金占用行为。截至2015年9月30日，鑫隆建筑、北京光耀东方投资管理有限公司（以下简称“光耀东方”）、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理，合计借款14.46亿元，目前尚未归还。
为了重组成功，李贵斌需向对外经济贸易信托公司偿还完剩下的17亿元负债。不过看上去李贵斌手上的资金似乎也并不宽裕。
7月30日，李贵斌实际控制的光耀东方刚与亚星化学原实际控制人潍坊亚星集团有限公司签署《股份转让协议》，亚星集团将持有的亚星化学4000万股份(占亚星化学总股本的12.67%)转让给光耀东方，转让总金额3.76亿元。光耀东方最近三年的主营业务收入分别是4.76亿元、4.81亿元和4.52亿元，对应的净利润分别是2.67亿元、2.71亿元和2.58亿元。
不过10月9日，亚星化学就收到大股东光耀东方的通知，光耀东方将其持有的本公司股票4000万股质押给中信建投证券股份有限公司，可谓倾囊而出。
对于此次亚星化学收购资产的债务问题，记者向亚星化学发去了采访函，截至发稿前亚星化学未予回复。
三大交易风险或成亚星化学重组障碍
1.关联方未能按承诺及时归还
占用资金风险
截至 2015 年 9 月 30 日，关联方共占用新湖阳光资金 14.46亿元。存在关联方无法及时筹措资金，持续占用新湖阳光资金的风险。
2.股权质押未能按承诺及时
解除风险
鑫隆建筑以其持有的新湖阳光 100%股权进行质押，为新湖阳光从中国对外经济贸易信托有限公司借款人民币 18 亿元提供担保。截至预案签署日，新湖阳光尚有 17 亿元借款未偿还，上述担保措施尚未解除。虽然相关股权质押解除工作正在办理中，存在新湖阳光股权质押短期内无法解除的风险。
3.北京动物园服装批发市场疏解
致使新湖阳光租赁存在收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京三大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。北京市确定了动物园批发市场疏解的行政相关指导意见，综合性的疏解措施正在进行中，会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能。
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本文来源：中国经营报
作者：张亮
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