露笑科技实控人公司或卷入内幕交易案

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在两名前董事卷入内幕交易案的背后，露笑科技（002617.SZ）实际控制人所控制的一家商贸公司，很有可能也卷入该案件中。

8月27日，露笑科技公布了涉及收购浙江露笑光电有限公司的非公开发行方案。事实上，这并不是露笑科技第一次筹划收购这家公司。而在上一次的收购中，露笑科技的前董事卷入了内幕交易案。

今年2月，浙江省台州市中级人民法院判决裁定，被告人李国千犯内幕交易罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年。被告人徐菊英犯内幕交易罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金人民币12万元。

2013年，身为露笑科技董事的李国千、徐菊英，在露笑科技非公开发行、年度利润分配预案等事项未公开披露前，提前买入公司股票获利百余万元。当年12月东窗事发后，李国千、徐菊英主动到浙江省公安厅投案。

判决书显示，被告人李国千通过“某某商贸”买卖股票有近千万的交易额，获利高达百万元，被判处缓刑；被告单位诸暨某某商贸有限公司犯内幕交易罪，判处罚金人民币二百万元。《中国经营报》记者注意到，司法文书中未披露具体名称的“某某商贸”极有可能是诸暨露笑商贸有限公司，而露笑科技控股股东露笑集团占有诸暨露笑商贸有限公司51%的股份。也就是说实际控制人的另一公司或卷入了这起内幕交易大案。

主动投案

李国千、徐菊英为露笑科技第二届董事会董事。公告显示，李国千此前持有露笑科技810万股，徐菊英此前持有60万股。

而早前的招股说明书显示，李国千为露笑科技前任董事长鲁小均之妻李伯英的弟弟（李伯英亦是该公司前董事，于2014年4月16日辞职），徐菊英的胞姐徐姣英曾从李伯英手中受让了部分股权。

2013年1月，露笑科技拟进行非公开发行股票，随之进行相关准备工作，并于3月7日确定了非公开发行计划。4月25日披露了非公开发行A股股票的预案。

此间的2013年3月28日，露笑科技初步形成公司2012年度利润分配预案，并于4月18日经董事会审议通过。2013年4月22日，露笑科技披露了每10股派发现金红利1元（含税），并转增5股的利润分配预案。

经中国证券监督管理委员会浙江监管局认定，上述非公开发行、年度利润分配预案等事项在未公开披露前属于《证券法》规定的内幕信息，敏感期分别为2013年1月29日至4月25日及2013年3月28日至4月22日。

法庭审理查明，被告人李国千参与并知悉该非公开发行事项，系该内幕信息知情人，被告人徐菊英参与并知悉上述两个事项，系内幕信息知情人。

被告人李国千作为“某某商贸”负责人，在获悉上述内幕信息后，决定用“某某商贸”资金交易露笑科技股票为公司谋利。

2013年3月初，李国千指使被告人钟某为其交易露笑科技股票。钟某明知其系内幕信息知情人，仍按其要求在内幕信息敏感期内，使用“钟某”“章某”“王某甲”三个证券账户，先后买入露笑科技股票36.86万股，交易金额445万元左右，全部抛售后获利63万元左右。

此前的2月份，被告人李国千已经指使其驾驶员俞某在内幕信息敏感期内，使用“俞某”“杨某”“王某乙”三个证券账户，先后买入露笑科技股票45.7万股，交易金额548万元左右，全部抛售后获利70余万元。

被告人徐菊英在内幕信息敏感期内，控制并使用“傅忠某”证券账户，先后买入露笑科技股票15.66万股，交易金额181万元，全部抛售后获利约8.6万元。

2013年12月2日，被告人李国千、徐菊英主动到浙江省公安厅投案。被告单位某某商贸、被告人徐某甲分别于2014年10月16日、2014年6月23日退缴全部违法所得。

此前在2013年7月4日，露笑科技公告表示，李国千因个人原因，辞去公司第二届董事会董事职务；徐菊英由于个人身体原因，辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去公司副总经理职务，李国千与徐菊英辞职后不再担任公司任何职务。

时间“漏洞”

浙江监管局的行政处罚决定书显示，2012年11月至2013年1月，露笑科技董事长鲁某与保荐机构东兴证券徐某联系，并讨论出定增的整体方案，即先将露笑集团涡轮增压器和电机两块业务注入浙江露通机电，再由露笑科技以自有资金收购浙江露通机电公司股权，然后露笑科技非公开发行A股募集资金。

2013年1月29日，东兴证券项目组正式进场做该项目，项目组负责人为金某，露笑科技董秘蔡申等人协助项目组工作。3月7日，东兴证券项目组在与露笑科技充分沟通后，确定了以2013年3月31日作为基准日的非公开发行股票计划，制定了工作计划表，并着手准备相关申报材料。东兴证券负责寻找非公开发行股票的销售对象。

公开信息显示，2013年4月18日，露笑科技因筹划非公开发行股票重大事项申请停牌；4月25日，露笑科技刊登非公开发行A股股票预案公告并复牌。

有不愿具名的券商投行人士认为，2013年1月29日，东兴证券项目组正式进场开展工作，但直到4月18日露笑科技股票才申请停牌，显然为内幕交易者留下了“作弊”时间，上市公司难脱其责。而司法文书中显示，李国千等人也正是利用这段时间从容地完成了内幕交易，但不幸的是东窗事发。

无独有偶，参与上述定增的华宸基金投资经理李莹也因为买卖露笑科技的股票构成内幕交易，在此前受到了浙江证监局行政处罚。

实际上，露笑科技的此次定增最终未能完成。2014年5月，公司披露向证监会申请撤回非公开发行股票申请文件。

缓刑脱身

法庭认为，被告单位诸暨某某商贸有限公司及其直接负责的主管人员被告人李国千作为内幕信息知情人员，在对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，伙同被告人钟某买卖该证券，其行为均已构成内幕交易罪。被告人徐菊英作为内幕信息知情人，在对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买卖该证券，情节严重，其行为已构成内幕交易罪。

判决裁定，被告单位诸暨某某商贸有限公司犯内幕交易罪，判处罚金人民币二百万元（罚金已预缴）；被告人李国千犯内幕交易罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年；被告人徐菊英犯内幕交易罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金人民币12万元。

值得注意的是，根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定，“证券交易成交额在二百五十万元以上的；期货交易占用保证金数额在一百五十万元以上的；获利或者避免损失数额在七十五万元以上的”，均属于“情节特别严重”。

北京双利律师事务所刘琳对此表示,本判决中被告人李国千内幕交易有近千万元的交易额，获利高达百万元，即使判了“某某商贸”单位犯罪，其行为也属于“情节特别严重”。而刑法第一百八十条规定，对于内幕交易罪“情节特别严重”者，应“处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金”。

上述涉案的某某商贸股东会决议亦证实，2010年1月5日某某商贸经股东会决定由李国千实行经营责任制，全权负责公司经营工作，确保公司资产增值；由李国千对于经营过程中涉及的经营效益与经营风险（含法律风险）负责。也就是说李国千对某某商贸的经营全权负责。

上述券商人士对记者说，按照上述判决，以后参与内幕交易者，只要注册一家公司买卖股票，就可以躲避两高解释中对情节特别严重者的处罚。

此外，据司法文书中显示，诸暨某某商贸有限公司，法定代表人是李某乙，其中某某集团有限公司占股份的51%，李某甲占47.53%，鲁某占1.47%。

记者注意到，诸暨露笑商贸有限公司法定代表人为李伯英,鲁永出资14.7万元,李国千出资475.3万元,露笑集团有限公司出资510万元，正好与之对应。也就是说，司法文书中所显示的诸暨某某商贸有限公司极有可能就是诸暨露笑商贸有限公司。而露笑集团有限公司为露笑科技控股股东，也就是说露笑科技实际控制人控制的另一公司“露笑商贸”极有可能卷入了这起内幕交易大案，并被判处单位犯罪。

记者多次拨打露笑科技的公开电话，均无人接听；向其发去电子邮件也无回复。

事实上，这仅是露笑科技内幕交易窝案的冰山一角。在去年4月,露笑科技公告，公司董事会秘书蔡申涉嫌犯罪被刑事拘留。目前，蔡申的命运仍不得而知。