凯瑞德“内外交困”或致控股权变更

近年来尝试转型的凯瑞德正面临“内外交困”的局面。因工资和社保问题，凯瑞德（002072.SZ）于今年7月初发生上千名职工集体上街游行维权事件，随后在当地政府的协调下，该事件暂时得以平息，但内忧并未消除。

内部不稳的同时，凯瑞德又突遭“野蛮人举牌”，凯瑞德于7月24日晚间发布公告称，阳光融汇医疗基金合计持有凯瑞德普通股股票880.01万股，占凯瑞德总股本的5.00%。在此情况下，凯瑞德在发布举牌公告的同时便发布了重大事项停牌公告，目前仍在停牌当中。

《中国经营报》记者独家从凯瑞德知情人士处获悉，员工维权的直接导火索是德棉股份（凯瑞德前身，2014年11月底更名）工厂无故停工。值得关注的是，上述知情人士表示凯瑞德还存在诸多违规之处，如旗下子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）与曾经关联方山东德棉纺织科技有限公司（以下简称“德棉科技”）存在诸多事项未被披露等。在各方因素影响下，凯瑞德的控股权（目前第一大股东持股比例仅为12.22%）一度引发市场猜疑，记者就此致电凯瑞德，但对方电话一直无人接听。

职工维权爆出被隐瞒的关联交易

凯瑞德于2006年上市，据悉其是德州市第一家上市公司。但从上市后，凯瑞德的经营状况便每况愈下，因连续亏损带帽后，凯瑞德原控股股东德棉集团于2011年底将控股权转让给浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）。

第五季实业接手后第二年（2012年）将凯瑞德扭亏，但近年来，凯瑞德却无故拖欠工人多年社保和数月工资，这些问题在今年7月初因工厂无故停工致集中爆发。

记者从凯瑞德知情人处了解到，员工维权的导火索是工厂从7月份开始无故停工，公司也没给说法，在这之前，凯瑞德已欠发职工数月工资和多年社保，后在当地政府协调下，凯瑞德补发了部分工资，但目前凯瑞德职工六七月份的工资仍然拖欠，相关社保仍未缴清导致退休工人迟迟拿不到退休金。

值得注意的是，2月初，凯瑞德曾发布公告称拟转让所持德州锦棉纺织有限公司 （以下简称“锦棉纺织”，棉纺工人的主要供职单位）100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，全面剥离纺织资产（目前该事项仍在进行中），此后，工人的工资便开始被拖欠。

对于上述情况，凯瑞德并未发布相关公告，记者就该问题致电凯瑞德，对方电话也一直处于无人接听状态。

除了欠发工资和欠缴社保等问题，职工维权还牵涉出凯瑞德涉嫌隐瞒关联交易等行为。

记者从知情人士处进一步了解到，凯瑞德的棉纺业务早前曾拆分为两家公司负责，分别为锦棉纺织和德棉科技，但两家公司只是名义上不同，实际上两家公司在工资发放和业务生产等方面都在一起进行。关于两者的联系在深圳证券交易所下发给凯瑞德的监管函中已有体现。

2013年10月28日，凯瑞德收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部下发的 《关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第152号），监管函中指出了2012年度公司在关联交易、对外担保和年报信息披露等方面的问题。其中，就包括德棉股份2012年度累计为关联方德棉科技代付工资5319万元。

但这些情况并未在凯瑞德公告中体现。记者从凯瑞德相关公告中了解到，目前锦棉纺织是凯瑞德的控股子公司，后者持股比例为100%，而德棉科技为德棉集团的控股子公司，德棉集团曾是凯瑞德的发起人和控股方，但目前已与凯瑞德无关联关系，近年来，双方也无业务往来，这与上述知情人士的说法存在较大出入。

此外，作为凯瑞德控股子公司，锦棉纺织也存在诸多疑惑。上述知情人士表示锦棉纺织去年5月份曾发生过一次严重火灾，生产设备大部分被毁坏，火灾发生后，锦棉纺织就停止生产活动。对于停产的原由，按照知情人士的说法，当时设备都烧毁了，无法进行生产，在此情况下，锦棉纺织的部分职工离职，另一部分则到了德棉科技，但不清楚是否重新签订了合同，上述相关事宜均未在凯瑞德的财报中得以体现。

记者查阅凯瑞德财务报表得知，锦棉纺织2014年上半年实现营收2.14亿元，净利润为1142万元；2014年全年实现营收3.73亿元，净利润为-925万元，由此不难算出锦棉纺织2014年下半年的营收和净利润分别为1.59亿元和-2067万元，按照上述职工的表述，锦棉纺织自2014年5月开始就停止了生产行为，但凯瑞德并未表明2014年下半年的营收和亏损是如何实现的。

更加值得玩味的是，上述火灾发生后，锦棉纺织的总资产和净资产均出现不同程度的增长，截止到2014年上半年，锦棉纺织的总资产和净资产数据分别由年初的5.29亿元、3.95亿元增长至5.44亿元、4.06亿元，增长率分别为4.44%和0.03%，此外，凯瑞德在2014年年报中也未对锦棉纺织的投资计提资产减值准备。

控股权之争

目前凯瑞德的控股方为第五季实业，其在2011年通过受让德棉集团股权成为凯瑞德的控股股东，但在职工维权、涉嫌信披违规和阳光举牌的多重因素下，凯瑞德的控股权或再生变。

在2011年成为凯瑞德控股股东时，第五季实业的持股比例达到25.57%，随后持股比例一直下降，并因债务问题引发控股权之争。2013年4月17日，浙江第五季与深圳市明鑫投资有限公司（以下简称“明鑫投资”）签订借款合同，前者向后者借款2.67亿元，用于归还此前湖南省信托有限责任公司的借款。

同年9月份，第五季实业与明鑫投资签署转让协议，第五季实业将其持有的凯瑞德1500万股(占本公司总股本的8.52%)转让给明鑫投资用于偿还其借款，而第五季实业的股份也从原来的25.57%降至17.05%，同时，明鑫投资还全面进入管理层，此举也引发了市场对凯瑞德控股权变更的质疑，而事实上，明鑫投资并未进一步谋求控股权，而是通过不断减持套现逐步退出了凯瑞德。

凯瑞德实际控制人吴联模及其旗下的第五季国际投资控股有限公司（以下简称“第五季国际”）于今年6月高价减持了850万股（占凯瑞德总股本的4.83%），减持均价为34.46元/股，套现近3亿元，减持后，第五季实业持有凯瑞德2150万股,占凯瑞德股票总额的12.22% 。

在此之前，凯瑞德利好频出。2014年11月底，凯瑞德出售子公司淄博杰之盟商贸有限公司，变现1.17亿元同时入股中悦科技进入互联网彩票行业。今年5月又公告称其全资子公司拟控股网贷平台银豆网，进入互联网金融业，在频繁利好的推动下，凯瑞德股价曾屡创新高，不过，随着控股股东的减持公告，市场一度认为控股方借利好套现。

一个多月后，第五季实业为自己的减持行为付出了代价，面对来势汹汹的阳光融汇医疗基金，减持后的第五季实业控股地位危如累卵。由于受到职工维权和潜在的信披违规影响，凯瑞德的重大资产重组充满了不确定性，同时，阳光融汇医疗基金明确表示并不排除继续增持凯瑞德股份，在此情况下，凯瑞德的控股权再次成为市场关注的焦点。