“差一毛”错失玉林制药中恒集团难破产品困局

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本报记者熊学慧广州报道

因单一产品血栓通对业绩贡献高达90%，中恒集团（600252.SH）近两年一直在谋划通过并购破解产品结构单一的难题，但“意外”连连。

8月7日，中恒集团发布公告，宣布终止广西玉林制药15%国有股权的竞购，原因是竞拍对手的报价高于中恒，中恒集团由此失去入主玉林制药并整合双方优质资源的机会。

值得注意的是，中恒集团仅因“一毛”之差落败。康臣药业（01681.HK）以每股11.1元“较满意的价格”夺走了玉林制药的15%国有股受让权。

对于这次落败，中恒集团负责证券事务的高管汤彬对《中国经营报》记者说，管理层受制于“不超过11元每股”的权限。

康臣药业一名参与竞拍的管理者对记者直言：中恒集团输在竞拍技巧上。也即说，中恒集团没有足够准备。汤彬亦承认，直到竞拍当天，他们都不知道对手是谁。

之前，中恒集团发布竞拍公告称，玉林制药质地优良，若竞拍成功，“将对上市公司的生产经营具有明显的促进作用”。

只是，“天不遂人愿”。手握20亿元产业并购基金的中恒集团，并购困局并没有因此破解。

与玉林制药失之交臂

林制药股权并购小组负责人董卫东对记者说，引进的合作伙伴将有机会全盘吸收玉林制药。除了这次出让的15%国有股权，剩余85%的股权出让将在此次交易的股权交割完成后进行。

拥有天时、地利优势的中恒集团本来可以赢得竞拍，但结果让人“意外”。康臣药业一位参与竞拍的管理者称，中恒集团这次竞购失利是“输在了竞拍技巧上”。

竞拍“失算”

在此次竞拍玉林制药股权的过程中，中恒集团直到对手发布公告，才知道被谁打败。

在港上市的康臣药业几乎与中恒集团同时发布公告，称成功拍得玉林制药15%的国有股权，成本为2.55亿元人民币。

公告一出，即有投资者在股吧发问，11.1打败11，这是几个意思，中恒为啥不多出一毛钱？

汤彬对此向记者回应称，参与竞拍的中恒集团管理层只能根据董事会及股东大会的授权进行报价。也即是说，当报出11元的最高限价后，管理层已无法再竞拍下去。

关于授权问题，汤彬说，此前股东们认为，如果报价高出11元，则可能损害股东利益。因为，竞拍标的的底价为5.1元每股，到10.2元已有较高溢价。到11元，就已是40倍市盈率。

根据公告，至2014年12月31日，玉林制药资产总值为3.68亿元，净资产为2.134亿元；2014年度实现营业收入3.92亿元，净利润4105.04万元。其净资产账面价值为2.32亿元。评估后的总资产为6.55亿元，净资产为5.18亿元，净资产增值率为122.82%。

广西北部湾产权交易所的交易信息显示，玉林制药此次15%股权出让的交易方为玉林市玉鑫资产经营有限责任公司，对应股份为2232.51万股，挂牌底价为5.1元/股，即总额1.14亿元，挂牌截止日期为2015年7月27日。

中恒集团在6月10日宣布参与竞拍后，外界普遍认为玉林制药已是中恒集团的囊中之物。乐观的话，中恒集团能以1.4亿元的较低价格成交。但结果却令人大跌眼镜，中恒集团报价到2.45亿元的最高限价都没能竞购成功。

一名出席8月6日竞拍现场的知情者告诉记者，两家竞拍者从5.1元的底价开始竞相加价，每次举牌加价1角。当叫价到10.6元时，现场出现短暂沉默，之后中恒集团一直竞价到11元，便无法再加价了。

结果康臣药业以11.1元/股的价格成功竞得拍卖标的。康臣药业认为这一价格能接受，且“超出预期效果”。据称，如果中恒集团叫价到12元或更高，康臣药业也会跟进。

资料显示，康臣药业为香港上市公司，来头不小。其主要股东包括弘毅资本、景林资产等。其中弘毅资本更因在近两年大举并购而为人关注，其并购的医药资产则包括先声药业、石药集团（01093.HK）、杨思医院等。

康臣药业董事局秘书高海恩对记者说，康臣并不是要和中恒集团抢夺玉林制药，而是和中恒的想法一样，并购后玉林制药能与公司主业形成“优势互补”。

中恒集团多措并举

丰富产品线：

去水卫矛醇方面：

开展了用于治疗非小细胞肺癌和多形性胶质母细胞瘤（GBM）的临床研究前期工作。

提纯工艺研究方面：

一是完成科博肽提纯新工艺测试工作，并确定工艺方法与相关参数的优化工作，新工艺较原工艺周期缩短、上样量可放大至原有的10倍、纯度更高、环境要求更低；二是完成三七总皂苷单体成分的多批次分离，并已通过新型填料的层析工艺摸索获得部分杂质的高纯度单体。

血栓通再研究方面：

一是开展注射用血栓通治疗急性缺血性脑卒中临床试验研究，已完成60例病例入组，有2/3的病例已经完成3个月的随访；二是开展了注射用血栓通（冻干）上市后临床安全性医院集中监测项目，建立了血栓通不良反应数据库；三是血栓通大品种培育的相关研究工作基本完成。

新药研发方面：

一是替米沙坦-匹伐他汀钙"二合一"多效固定复方片开发项目，在PK方法学建立方面，筛选出对本复方有关物质检查具有良好的专属性的方法。二是重组双基因腺病毒注射液项目，继续开展临床前药学研究，在原有基础上对重组双基因腺病毒毒种进行优化，筛选表达量更高毒种；筛选毒种保存液；优化病毒原液发酵工艺，制定相关操作规程；开展了纯化工艺和纯度测定相关方法研究。三是治疗自身免疫性疾病一类新药SKLB507开发项目，完成原料药合成工艺和拟定质量标准转移；开展多项药理初步考察实验。

资料来源：中恒集团2015年半年报

中恒集团在6月10日发布参与竞拍的消息时曾称，玉林制药质地优良，拥有正骨水、湿毒清等国家中药保护品种，能与公司主业“相输相成”，并购后能改善公司产品结构，“增厚”公司业绩。

资料显示，玉林制药为始创于1956年的老牌国企，拥有十多个优势中药品种，其主打产品正骨水、湿毒清胶囊等在港澳台及东南亚市场较有知名度。

玉林制药多达144页的《股权并购项目商业计划书》对其产品优势及市场占有率、发展前景作了详细分析。据预测，从2015至2019年，其胶囊剂、酊剂及出品商品等八个项目合计营收额分别为7.14、10.45、15.68、22.74及31.32亿元。

只是，要实现这些目标，玉林制药预测的项目投资费用则高达60亿元。玉林制药的设想是，通过引进战略合作伙伴，在5年内将玉林制药打造成年营收30亿元以上、年创税收3亿元的现代化药企。

玉林制药股权并购小组负责人董卫东对记者说，引进的合作伙伴将有机会全盘吸收玉林制药。除了这次出让的15%国有股权，剩余85%的股权出让将在此次交易的股权交割完成后进行。

按照受让方康臣药业董秘高海恩的描述，虽然受让条件较为苛刻，后期投入较大，但预期收益也较为乐观，玉林制药“值得拥有”。

比如，除了多达80余个OTC产品外，玉林制药拥有药品出口权，其产品在国外享有较高声誉。玉林制药在国外注册的产品约20个，在国外16个国家都注册过商标。康臣可以整合双方资源优势，为公司未来发展提供后续资源支撑。

实际上，这正是中恒集团想要的。

中恒集团表示，目前公司的收入和利润约90%来源于注射用血栓通系列产品，单一经营风险较高。而中恒集团的中华跌打丸、龟苓膏等“二线产品”对业绩贡献有限，中恒希望能通过并购来改善产品结构。

财务数据显示，中恒集团主打产品血栓通及相关产品对业绩贡献比例高达90%。投资者担忧的是，药品降价是目前加快医改环境下的必势趋势，血栓通毛利率超过80%的高利时代很快走到尽头，如果不加快改变产品结构，中恒集团将面对不利局面。

中恒集团此前认为，并购玉林制药后公司将形成包括一线品种（营业收入10亿元以上）、二线品种（营业收入 1亿元以上）和三线品种（营业收入1亿元以下）的完整产品线。