本报记者 熊学慧 汕头报道
在自身资金短缺的情况下，两家曾共同接盘严重亏损血制品企业的“难兄难弟”上市公司再度联手耗费巨资并购另一家同样严重亏损的血制品企业，这是一种什么样的精神？
沃森生物（300142.SZ）于7月28日发布收购广东卫伦生物制药有限公司（以下简称“广东卫伦”）21%股权的公告。之前，其“战略合作伙伴”博晖创新（300318.SZ）亦宣布收购广东卫伦30%的股权。
值得注意的是，沃森生物在去年12月将两年前并购的河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”）的46%股权转让给博晖创新董事长杜江涛，后由博晖创新接盘。此前的河北大安则是连续3年亏损，并险些将沃森生物拖入“ST 泥潭。
而两家上市公司此次并购的广东卫伦同样连年亏损，目前亏损额接近该公司3000万元的注册资本额。“前脚刚踩雷，后脚又 雷”，一位血制品企业高管对此评论说，两家企业都缺乏血制品运营经验，这意味着这笔收购极具风险。
据《中国经营报》记者调查，一个潜在的“地雷”是，评估值超过5亿元的广东卫伦并不拥有厂房所在地的土地资产，其股东及控制人也存在双重身份。另外，对应去年274万元的营收，广东卫伦年采浆量仅1.5吨左右，盈利能力堪忧。
不过，沃森生物称，公司将充分发挥河北大安与广东卫伦的协同效应，“有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力”。
困境重重
资产谜团
联手并购
记者查询工商资料得知，至2014年底，广东卫伦的股东为贵州德弘昌、珠浦公司及汕头市德方科技投资有限公司（以下简称“汕头德方”），持股比例分别为67%、25%、8%。而在此次转让前，前述三股东的持股比例为64%、25%、11%。
资料显示，贵州德弘昌所持有的股权原为贵州弘毅生物科技有限公司（以下简称“贵州弘毅”）持有。而贵州德弘昌是在沃森生物、博晖创新于去年12月15日发布收购广东卫伦股权的前两天才登记成立，注册资金为100万元。
需要注意的是，贵州德弘昌、贵州弘毅这两家公司的股东、办公地址及电话等资料完全相同。不同的是，贵州弘毅的注册资本为800万元。其中，广东卫伦法定代表人黄锦程投资35.84万元，持股比例为4.48%。其余两名股东为陈联、黄晓帆，持股比例分别为83.58%、11.94%。
广东卫伦第二大股东珠浦公司则是村办企业，由汕头市濠江区
石街道珠浦社区（以下简称“珠浦社区”）居委会主任黄宏生担任法定代表人。珠浦公司是以村集体土地等资产作价1065万元入股设立广东卫伦，到2003年6月30日广东卫伦改制时，珠浦公司持股比例高达71%。另29%由黄建霖等18名自然人持有，出资额为435万元。
到2007年12月26日，黄建霖、黄邦春等分别将广东卫伦的股权转让给珠浦公司及后来设立的汕头德方，这两家企业持有广东卫伦的股权比例为25%、8%。其中，汕头德方由黄锦程、黄邦春等12名自然人于此次股权转让的前两天、2007年12月24日设立。
而2007年12月11日刚设立的贵州弘毅则获得广东卫伦67%的股权。目前暂无法知晓珠浦公司是出于何种原因将广东卫伦的大部股权转让给贵州弘毅。珠浦社区居委会主任、珠浦公司负责人黄宏生以“不分管”为由拒绝透露详情。
而兼任珠浦社区党委委员的广东卫伦总经理黄锦程没有接听记者电话，也没有回复相关问题的短信。广东卫伦办公室负责人黄某则表示，公司所有对外信息均由黄锦程发布。
这位负责人同样没有回复记者有关广东卫伦的资产情况及历史沿革问题的短信。
记者获悉，广东卫伦并没有工厂所在地块的土地资产。沃森生物及博晖创新的资产评估报告先后提示，由于广东卫伦为珠浦社区及部分村民所创办的“集体企业”，工厂使用的土地为“划拨”所得，但至于此部分土地资产是归珠浦公司还是珠浦社区所有，记者暂没有查询确认依据。
根据沃森生物及博晖创新公布的评估资料，至今年一季度，广东卫伦资产总额为2.13亿元，负债总额1.53亿元，所有者权益为6073.43万元。
不过，这一数据未经审计，广东卫伦的资产状况未能确认。而一季度广东卫伦营业收入仅21.45万元，净利润为亏损2825.86万元，其盈利能力并不像公告中所表述的乐观。
近期并购频频的沃森生物在7月28日再度发布收购广东卫伦21%股权的公告，收购价款为1.05亿元。
出让方为汕头市濠江区珠浦工业公司（以下简称 “珠浦公司”）、贵州德弘昌生物科技有限公司（以下简称“贵州德弘昌”），出让的股权比例分别为14.75%、6.25%，交易价款为7375万、3125万元。
在此次公告之前，沃森生物于去年12月5日曾发布与上述两出让方签订框架协议的公告，随后对广东卫伦进行资产评估。卓信大华的评估报告显示，截至2014年10月31日，广东卫伦账面净资产为5772.41万元，评估价值为50067.47万元，增值率767.36%。
有意思的是，沃森生物此次并购并不是孤军奋战，而是联手其“战略合作伙伴”博晖创新“协同作战”。而博晖创新同样是在去年12月5日发布了收购广东卫伦30%股权的公告，出让方为贵州德弘昌。
目前沃森生物与博晖创新均已与交易方签订了正式收购协议，待完成交易手续。值得注意的是，这两家上市公司同为河北大安的主要股东，而博晖创新持有的河北大安48%股权中的46%股权原是杜江涛从沃森生物高价购得。
去年10月，沃森生物以63480万元的价格将河北大安46%的股权出让给内蒙君正（601216.SH）、博晖创新的大股东、实际控制人杜江涛。此次转让后，沃森生物仍持有河北大安44%的股份。
按照沃森生物的说法，通过本次股权收购，公司将进一步优化在血液制品行业的产业布局，充分发挥河北大安与广东卫伦在浆站布局、采浆量、产品品种数量等方面的协同效应，提高血浆综合利用率，有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力。
沃森生物证券部杨姓工作人员称，公司与博晖创新没有关联关系，这次与博晖创新共同收购广东卫伦合计51%的股权是为了更好地发挥“协同效应”。
博晖创新之前亦表示，河北大安制药血浆充足但产品种类不足，对于血浆的组分和原料的利用率比较低。而广东卫伦产品文号相对较全，只是现有的广东省内浆站血浆供给量不理想。在资源整合后，能弥补之间相互的不足，提升盈利能力。
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广东卫伦去年营收为274.73万元，据业内专家测算，即便这部分收入全部为血制品业务的营收，按1吨血浆约200万元收益来测算，广东卫伦去年采浆量还不足1.5吨，其后续盈利能力有限。
现成的“反证案例”是河北大安。在2012年9月收购河北大安55%的股权时，沃森生物声称，本次收购将增加公司产品种类，化解公司目前仅有疫苗单一类别产品销售的风险，“同时进一步完善公司产业链，实现协同效应”。
基于同样的原因，沃森生物在第二年再度收购了河北大安35%的股权，两次合计花费8.61亿元。不过，此3年的经营情况表明，收购河北大安不但没让沃森生物“加快达成进一步做大做强的目标”，反而险些被拖入“ST”的亏损泥潭。
数据表明，在将46%的股权转让给博晖创新之前，河北大安连续3年亏损。其2012年、2013年及2014年1至10月净利润分别为-6829万、-3105万及-3972万元。而沃森生物的净利润降幅一度接近300%。
而在2014年10月沃森生物将其持有的90%河北大安股权中的46%股权转让给博晖创新后，沃森生物即扭转亏损局面，当年的净利润为1.43亿元，同比增长199.47%。而扣除后的净利润为-4.43亿元，同比巨降764.02%。
这些数据表明，虽然其他经营性因素影响业绩，但提高价并购河北大安并不是一个明智选择。沃森生物亦承认，虽然血液制品行业始终处于供不应求状态，但受到价格管制以及近年来采浆成本上升（的影响），“挤压了企业利润”。
令人迷惑的是，沃森生物前脚刚出让挤压企业利润的河北大安，后脚即与受让方博晖创新同时收购资产状况及盈利能力比河北大安小得多的广东卫伦，并称此举“有利于增强公司在血液制品板块的盈利能力和竞争力”。
业内知名血制品企业一名高管对此同样不解，称沃森生物的风险不是一般的大。不过，这名高管亦表示，“三个问题企业合力，是想解决问题”，总体方向是走对了，但前景如何有待观察。
据称，沃森生物之前要联手博晖创新并购广东卫伦，是想解决河北大安多血浆缺批文与广东卫伦有批文缺血浆的困局，真正产生“协同效应”。
资料显示，河北大安目前有3个单采浆站，年采浆量约120吨，但在新版GMP改造后，河北大安主要拥有的文号是人血白蛋白，而静丙（静脉注射用人免疫球蛋白）及其他产品的文号则另需申请。由于原料利用率较低，河北大安库存浆量高达300吨，已呈饱和状态。
广东卫伦的情况则刚好相反，拥有多个血制品批文，但由于本地人口献浆意愿较低、采浆成本高涨，其现有浆站采浆量有限。目前广东卫伦有清新、化州等两个老单采浆站及澄海、高要、博罗等3个新浆站，原紫云浆站因城市改造拆迁原因而关闭，年采浆量暂无公开数据。
前述血制品企业高管说，新浆站从投建到产生效益约需要36个月时间，每个浆站的盈亏平衡点约为80吨左右。目前看来，广东卫伦还远达不到这一要求，由此沃森生物这项收购的前景布满了迷雾。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
