作为去年年末挂牌的首家新三板野山参企业，参仙源参业股份有限公司（831399，以下简称“参仙源”）上市刚过半年，便因涉嫌违反证券法律、法规，遭到了证监会的立案调查。而在7月21日公告这一接受调查公告的同时，参仙源还发布了近期展开历史财务数据自查的公告。这让市场纷纷将目光集中到了公司是否存在财务数据造假这一疑问上。
据了解，参仙源挂牌时，因其野山参业务体量较大，投资林地、存苗量较高总资产估值达到75亿元。而其在2014年挂牌并实现第一笔定增融资后，又在今年4月28日、29日、5月29日，短短30余天发布3次股票发行方案，高频定增颇显“激进”。
一位成都新三板私募基金创始人对《中国经营报》记者指出，公司是否存在财务造假还需要等待证监会调查结果，但在此背景下，其也表示，上述定增可能存在推进阻力。
7月21日，参仙源发布公告称，其于7月20日接收中国证券监督管理委员会的《调查通知书》，该通知称因公司涉嫌违反证券法律、法规，决定对公司进行立案调查。
这一公告中，并未提及证监会是因具体何种事由对参仙源进行立案，但在上述公告发布的同一天，公司还发布了一份近期展开历史财务数据自查的公告。这让市场将目光不约而同地转向了参仙源的财务情况上。
根据参仙源的财务自查公告，其称公司是为了更好地履行信息披露义务，在近期，已对自身财务数据进行自查，而如在自查中发现错误，“公司将做出更正处理，进而有可能影响公司往年利润。”
截至记者发稿，公司方面的自查情况并未公布。记者多次拨打公司董秘兰鹏的手机，其表示正在外处理事务，“暂时不方便接受采访。”
虽然目前并无更为详实的情况披露，但回顾参仙源已披露的业绩，可以看到公司2012年到2014年间，业绩确实存在较大范围的波动——2012年，公司总营收为7545.77万元左右，净利润为亏损2329.07万元。2013年，公司营业收入突然飙升至1.98亿元左右，净利润则高约1.11亿元。总营收上翻1.5倍不止，净利润增幅更让人惊讶。不过2014年，这一飙升的业绩并未持续，去年公司总营收较去年同期下滑40%有余，净利润几近腰斩，为6630.64万元。
为何会出现业绩的巨幅波动？成都某会计事务所业内人士则告诉记者，“新三板企业并不需要为挂牌而特意篡改业绩数据”。其认为，新三板挂牌并没有对企业经营能力的门槛要求，其更多的是要求企业在信息披露上的规范透明。所以一般来说，其财务造假和二级市场IPO造假情况并不相同，或需更多地关注其是否存在通过关联交易进行利益输送。
根据参仙源挂牌时发布的《公开转让说明书》（以下简称“转让说明书”）所称，毛利率极高的“野山参”是于2013年才开始展开销售。
但值得注意的是，“公司对第一大客户参仙源酒业的销售额占公司主营业务收入的71.62%，且参仙源酒业为公司控股股东北京碧水投资有限公司投资的合营公司。”《转让说明书》在风险提示中就公司独立性不足风险同时提到。
这一现状与A股已披露的财务造假案多有相似，因销售在关联方间进行，容易滋生业绩的“手动调整”。记者就此发函询问公司方面，截至发稿时并无回复。仅有《转让说明书》中提及，公司于2012年12月15日与参仙源酒业签订了为期3年的《购销协议》，所以需主要保障对其供货。
到2014年公司对参仙源酒业的销售额占公司总营收的比例已经提升到79.88%。
“就此数据并不能论证是否存在财务造假，更多情况应等待证监会公布调查结果。”上述成都新三板私募人士提及，不过其表示，关联企业的销售额接近80%，可以确定的是，这对公司的独立性存在影响。
据了解，参仙源实际控制人于成波白手起家，早年南下打拼，后发迹于北京地产项目。随着楼市在近年低迷，其提前转型投资林业，并打造出参仙源。2012年到2014年间，其旗下的碧水投资、碧水实业与参仙源存在资金拆借情况，但在挂牌前，已经整改。公司控股股东碧水投资于 2014年7月出具了《关于不占用参仙源参业资金的承诺函》。
不过，除拆借问题外，参仙源还作为反担保保证人，为北京碧水投资有限公司的1.7亿元借款，向中国投资担保有限公司提供反担保保证，并承担连带保证责任。辽宁参仙源生物工程有限公司准备申请1.5亿元的贷款，并由公司为该笔贷款提供担保。这亦增大了参仙源的独立性风险。
资产负债率高企
参仙源的前身为宽甸碧水林业产业有限公司，2006年末成立，在2012年到2014年间，参仙源曾有金额较大的两笔资产转让。
其中，2013年12月6日，公司与碧水投资签订《股权转让协议》，约定将其持有的碧水实业全部的股权转让给碧水投资，转让价格为人民币900万元。2013年12月30日，宽甸县工商局为碧水实业办理了工商变更登记，碧水实业变更为碧水投资的子公司。
而在2014年3月，公司与碧水实业签订合同，约定将碧水实业持有的森林公园、滑雪场资产组转让给公司，转让价格为人民币2.43亿元，并于2014年3月31日办妥了相关手续。
根据公告，在出让碧水实业时，其未分配利润为-5800.48万元，所以公司以其初始投资成本900万元将其所持有全部股权转让。此后又以2亿元余的价格购入碧水实业旗下资产时，仍是未经资产评估，而是按照实业公司在建工程转固后账面金额进行交易定价。两笔价格相差甚远。
随着这两笔资产重组，参仙源的总资产和业绩一样，同样存在较大幅度的波动。2012年，公司资产总额还高达12.02亿元左右，而经过上述转让，到2013年年末，资产总额缩水到5.86亿元，2014年才回升到7.81亿元左右。
“是否仅是因为上述转让才导致了总资产的变动，是不能片面断定的。”上述会所人士提道。不过因公司出让资产时并未经资产评估，仅按出资额进行平价转让，确实存在不规范情况。
而除了资产的变化，公司资产负债情况也存在一定风险。数据显示，在参仙源挂牌之际其披露的数据显示，2014年4月30日母公司资产负债率为59.09%。而此前在2013年12月31日以及2012年12月31日，这一数据更是分别高达80.08%、96.25%。“公司报告期末资产负债率有所降低，但是公司报告期内资产负债率总体处于较高水平，有偿债压力的风险。”在上述《转让说明书》中如此提及。
在此负债率并不低的情况下，更值得注意的是，上文所提及，公司还作为反担保保证人为北京碧水投资有限公司的1.7亿元借款提供反担保保证，此外还拟为辽宁参仙源生物工程有限公司的1.5亿元贷款提供担保。这更是为公司偿债风险多填一笔“雪上霜”。
在上述背景下，公司在今年中旬展开了颇为激进的高频募资。
在2014年挂牌并实现第一笔定增融资后，2015年4月28日、29日、5月30日，短短30余天，公司连发3次股票发行方案。
其中，4月28日的预案中，公司称股票转让方式拟由协议转让方式变更为做市转让方式，为向做市商提供做市库存股票并募集部分资金用于补充流动资金，扩大经营规模，提升公司抵抗风险能力，保障公司持续稳步发展。拟以50.30元/股的价格，发行的股份总额约不超过1005.90万股，预计募集资金总额约不超过5.06亿元。
而在4月29日的发行方案中，公司则称是为补充流动资金，扩大经营规模，提升公司抵抗风险能力，保障公司持续稳步发展拟以62元/股的价格发行57.92万股左右，约募集3590.75万元。到5月末，公司再以同样的目的，拟以62元/股的价格发行不超过510.92万股，募集资金总额不超过3.17亿元。
上述高频增发总额约达8.59亿元。
截至记者发稿，上述发行仍在推进之中，公司称“仍有较大不确定性。”而在公司受到证监会立案后，在业内人士看来，上述发行或还将受到更多的影响。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
