天成控股的资本游戏:低价定增?高位减持

这是一个“低买高卖”，大举掘金的资本故事。

故事充满巧合，令人不解。故事的主角是天成控股（600112.SH）：3月，通过运作修改主要由大股东银河集团参与的定增方案（降低定增价）；5月下旬，在天成控股股价创出新高后，已经决定大比例参与定增的银河集团，通过二级市场和大宗交易平台大幅抛售天成控股股份套现，套现股份占总股份比例高达3.93%。

“现在看来，大股东是减在了高位，当时谁也不知道后来会出现A股股价会大跌。”7月23日，天成控股工作人员在电话中告诉时代周报记者。

但一个值得注意的细节是，天成控股的公告显示，银河集团因在?2003?年使用他人账户交易“长征电器”（天成控股前身）股票，于?2010?年受到证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书?2010[36]号）。

同时，银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河投资2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于2011年受到证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书?2011年[19]号）。

在A股大跌发生之后，天成控股的股价从最高点的35.88元跌至9.71元，不但抹掉了牛市以来的全部涨幅，还创下了2013年8月份以来的新低。截至7月24日，天成控股收于16.65元。

套现5亿元

股市震荡，有人欢喜，有人愁。在这一期间，赚钱把握能力最强的大概当属“精准”把握买卖时机的上市公司大股东。

5月21日，天成控股发布关于股东减持股份的提示性公告，对于减持理由其表示，“本次减持的资金优先用于支持银河集团控股子公司归还银行贷款，从而解除天成控股对其提供的关联担保，规避了天成控股关联担保可能蕴含的财务风险”。

市场对上述举动却并不买账。当日，在上证指数大涨83点（1.87%）的情况下，天成控股逆势大跌3.18%。3月期间的公告显示大股东银河集团通过定增方案已低价锁定了极大的筹码，然后高位减持。

据天成控股公告显示，控股股东银河集团函告,?银河集团于2015年5月15日及5月20日通过上海证券交易所集中竞价系统和大宗交易系统分别出售了4998810股和1500万股天成控股股票，合计19998810股，占公司总股本3.93%。

根据时代周报记者查询每股24.52元的大宗交易成交价，以及5月15日二级市场27.38的日均成交价，上述套现共计为银河集团带来5亿元左右的现金。

银河集团时隔5天，两次减持，最终在第二次减持后集中公告。曾在罗莱家纺等多家上市公司负责投资并购的人士告诉时代周报记者，从操作来看，上述减持策略极有“讲究”，“在不违法违规的前提下，成功完成套现。第一，大股东减持的总股份不超过5%；第二，第一次减持的股份不超过1%”。

上述人士还向时代周报记者解释说，按照上海证券交易所的规定，上市公司相关股东预计未来6个月内通过本所证券交易系统以集中竞价交易或大宗交易方式单独或合并减持的股份，可能达到或超过上市公司已发行股份的5%的，应当在首次减持前3个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。

“总的减持总比例为3.93%，没有达到5%，且在未来六个月不打算继续减持。同时减持比例也没有导致实际控制人的改变。因此大股东在减持之前不必事先公告。”该人士表示，在资本市场中，股价高位时控股股东的减持，将带来很大的负面影响。

在控制减持总比例的前提下，银河集团有步骤地减持。5月15日，银河集团通过二级市场减持股份刚好低于天成控股总股份的1%，避免了发布公告。因为根据上交所规则，相关股东按照减持计划减持股份，每达到上市公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内进行公告。

5月20日，银河集团通过利用上海证券交易所大宗交易的方式，通过国海证券南宁教育路证券营业部3次共计卖出1500万股。

5月21日，天成控股公告了银河集团上述减持，并表示银河集团在未来6个月内不再继续减持。

“本次减持前，银河集团持有103398810股天成控股股票，占天成控股总股本的20.31%；减持完成后，银河集团持有8340万股天成控股股票，占天成控股总股本的16.38%，仍为公司控股股东。”公告表示。

修改方案降低定价

在银河集团减持天成控股的过程中，尽管事先未曾公告，但是依然有迹象可以追索。

天成控股的公告显示，银河集团的持股基本处于全部质押的状态。

5月16日，天成控股发布公告称，控股股东银河集团在5月14-15日之间共将6267.2万股无限流通股解除质押。

“天成控股的公告显示，公司对银河集团子公司有数亿元的担保，这一定程度上证明了银河集团对资金的渴求。此时突然发布解除股权质押且没有进行再质押的公告，多半是为了减持考虑。”前述资本市场人士说。

事实上，在完成上述减持后，银河集团的持股又全部回到了质押状态。“和大股东高减持相对应的则是，前期对天成控股的资本运作，都是有迹可循的。”前述人士表示。

2014年8月21日，天成控股公告正在筹划重大事项即日起停牌。12月4日宣布停止此前筹划的境外油气资产购买并继续筹划定向增发，12月11日复牌，宣布以13.38元非公开发行3.5亿股，其中大股东银河集团及其控股公司认购2亿股，而募集的资金用于偿还银河贷款、补充流动性资金以及做强包括现有的主营业务（高端制造、小微金融和资源能源开发）。

尽管此时证券市场已经回暖，但市场对于天成控股并不买账。天成控股从2014年12月11日复牌后，自16.09元/股一路下跌至10.87元。此后尽管略有回暖，但依然低于市场的平均涨幅。

在股价下跌的同时，天成控股开始重新修正方案。2015年2月27日，天成控股公告停牌并筹划新的非公开发行方案。

两个星期后，天成控股最终确定的方案并复牌。

在新的方案中，非公开发行价格已由之前的13.38元调整为12.2元，发行股份则为4亿股，银河集团及其子公司认购其中的2.2亿股。

为此筹集的48.8亿元，在扣除发行费用后拟全部用于建设移动互联的小微金融服务平台项目—即彼时最受市场追捧的互联网金融。

复牌后的天成控股连续3个涨停，从停牌前的14.39元一路上涨至5月28日的最高点35.88元。但在随后，天成控股在短短1个多月的时间中，股价下跌幅度最高超过七成。

而在刚刚过去的A股暴跌当中，为了维护证券市场的稳定，监管层下发《通知》，请各证监局约谈近6个月内存在减持本公司股票的大股东及董监高管，明确以下要求，其中，减持5亿以下的增持比例不低于累计减持金额的10%；减持5亿元以上的增持比例不低于原减持金额的20%。

7月11日，天成控股发布公告称，银河集团拟在30日内（自2015年7月10?日起算），根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股票不低于1000万股，购买金额不低于人民币1.01亿元。

不过，截至7月27日，天成控股尚未发布有关股东增持的公告。天成控股仅表示，目前控股股东增持公司股票事项正在按计划进行，如有进展公司将会及时履行信息披露义务。