广宇发展重大资产重组屡屡受阻

上半年净利下滑超50%

本报记者  孙维晨 北京报道

7月中旬A股上市公司广宇发展（000537.SZ）披露其2015年半年报显示，尽管其营收6.7亿元，同比增幅9.68%，但是其净利润却大幅下跌超过50%。而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也下滑了44.13%。

来自广宇发展解释说，净利润的下滑主要是前期重组费用计入本期管理费用、投资收益及冲减上年减免所得税较去年同期减少。 

财务数据下滑或许可以理解为阶段性的“颠簸”，但是其一直努力的重大资产重组却依然杳无音讯。今年年初，其重组方案被证监会否决后，时隔将近五个月再也没有相关披露。

就公司财务数据下滑等问题，《中国经营报》记者致函广宇发展，并致电公司董秘等高管，截至发稿，未获回复。

中报净利大幅下滑

披露于7月中旬的半年度报道数据可能并不能令投资者们满意。广宇发展的报告期内净利润大幅下跌超过50%。而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也下滑了44.13%。

广宇发展在报告中解释说利润总额1.92亿元，较上年同期下降25.96%，主要是前期重组费用计入本期管理费用、投资收益较去年同期减少。归属于上市公司股东的净利润0.88亿元，较上年同期下降50.75%，主要是前期重组费用计入本期管理费用、投资收益及冲减上年减免所得税较去年同期减少。 

关键的财务数据在今年年初公布的2014年年报中依然难称乐观。广宇发展去年年度财务报告显示，归属于上市公司股东的净利润同比增长率较2013年为-22.2%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长率为-18.61%。

而由于前期重组未能成功锁产生的费用也加剧了各种费用的支出。其中，经营活动产生的现金流量净额出现了1053.40% 的下滑。管理费用超过4500万元，增加了227.78%。

数据显示，广宇发展截至2015 年6 月30 日的总资产为50.88亿元，资产负债率47.84%，扣除预收账款后的资产负债率为24.04%。这样的负债率水平远低于相关研究机构得出的平均资产负债率。比如申万房地产业135家地产股的该数据水平约为63%。

要求匿名的在港上市房企财务高级经理向记者评论说：“从各组数据上看，广宇发展属于稳健性发展的房企。但是其47.84%的负债率说明其拓展较为保守，资金杠杆化程度较低。”

而在房地产业界，过于保守的战略对中小开发商来说并不是好事。房地产行业竞争的不断加剧会导致大中型房企的市场占有率不断增加，这种集中度的提高会逐步蚕食中小房企的生存空间。因此按照目前主流分析观点，这些已经上市的中小房企应该积极拓展市场份额，充分利用资金的杠杆作用以保证在未来竞争中的安全性。

亿翰智库上市房企研究部副主任张化东对记者置评说：“广宇发展的情况比较特殊。首先这家公司的优质资源都在大股东那里，没有积极拓展市场和扩张的客观条件。第二，如果广宇发展积极扩张，那么就会与大股东鲁能集团形成同业竞争。所以，广宇发展很难实现扩张。” 

重组依旧杳无音讯

来自境内的财经媒体在报道广宇发展2015年中报的财务数据时评论说：“其当前业务发展已遇到瓶颈，其中之一就是以鲁能系地产为核心资产的重大资产重组遭遇二度搁浅。”

长期以来，广宇发展一直试图实现被控股股东鲁能集团进行资产整合，但是7年以来这一图谋已经历两次失败。

早在2009年，广宇发展公告将以9.88元/股的发行价格，向鲁能集团定向增发不超过7亿股，购买其持有的7家下属房地产公司的股权，即重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、海南鲁能广大100%股权、海南三亚湾100%股权、海南英大100%股权、海南盈滨岛50%股权、鲁能亘富100%股权。

2011年，国家要求暂停上市房地产公司重组与并购动作。这导致广宇发展重大资产重组计划破灭。

两年后的2013年，广宇发展再度尝试重启资产重组程序。不久之后广宇发展公告的相关计划说，在第一次重组的7个项目基础上，公司还将购买都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%股权，和世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%股权。

数月之后，广宇发展对外公告说证监会已正式受理关于公司发行股份购买资产事项，并收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 

这一等又是“大半年”。2015年3月，停牌静候通知的广宇发展并没有迎来梦寐以求的通行证，反而是来自证监会的一纸“墓志铭”。

文件号为证监许可[2015]641的通知说，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年3 月 19 日举行2015 年第18 次并购重组委会议，依法对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。

并购重组委在审核中关注到,公司存在以下情形：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露,与证监会令第73 号即《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第四条的规定不符。

在并购重组委的投票决议环节，“广宇发展重组”的同意票不足3票。

《办法》中的第四条内容为：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

有媒体援引相关分析人士的观点报道说，实际控制人是否变更的问题，决定着鲁能此次注入举措究竟应属“重组”还是“借壳”路径。但如果按借壳操作，鲁能此次预备注入的庞大规模资产还不符合“借壳”标准。

而根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

按照该规定，在上述交易计划中，有多个项目不符合相关要求。因为公开的资料显示，这些项目并未实现盈利。

随着证监会的否决，广宇发展试图重组的计划再度被打乱。在深圳证券交易所的公告栏中，其重组信披再度杳无音讯。

亿翰智库上市房企研究部副主任张化东评论认为：“其实广宇发展的扩张对它们自己来说是势在必行的。广宇发展没有扩张战略的客观条件，也不能与大股东进行同业竞争。而按照规定，重组被否决后的6个月为时间线，广宇发展3月份被否决重组，那么只能等到10月份之后才有可能再度出现重组的消息。”不过这位分析师无法判断未来广宇发展的重组结果。 

在这次蹉跎之后的第4个月，广宇发展的4名董事、高管集体辞任。公告显示，梁中基辞去董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，周悦刚辞去董事、董事会审计委员会委员职务，宋英杰辞去副总经理职务，陈明磊辞去监事职务。

4人辞职的原因均为“工作原因”。有观点认为，这或许是市场给房企带来的竞争压力所致。