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ST景谷二股东易主“双头股东”生变

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长江商报消息 宏巨投资持股比达24.42%成新晋二股东,或在未来1年内增减所持ST景谷股份

□本报记者郑玮

不管如何挣扎,二股东中泰信用担保有限公司(简称中泰担保)已经失去了ST景谷(600265.SH)的“壳资源”。

6月11日,ST景谷公告称,原公司第二大股东中泰信用担保有限公司持有公司3170.27万股股份已经确认过户至广东宏巨投资集团有限公司(简称宏巨投资),目前,宏巨投资所持有的股份占公司总股份的24.42%,新晋为公司第二大股东。

而在6月6日,中泰担保实际控制人刘军仍有不甘,他发出公开信称,这些股份已经被多家法院轮候查封,如果人民法院强制执行,应该以拍卖的方式体现资产处置的公允。

对此,6月11日,ST景谷董秘向长江商报记者表示,公司只执行董事会的决定,保护投资者利益,不一定采纳刘军的建议,至于二股东宏巨投资后期的安排,也将按照其《简易权益变动报告书》里的规划进行。

值得注意的是,大股东景谷森达国有资产经营有限责任公司占公司总股份的24.67%,仅高出二股东0.25%,这意味着,持续多年的ST景谷双头股东故事还将延续,只不过这次换了主角。

宏巨投资是否会增持为公司第一大股东,结束双头股东的现状?6月12日,宏巨投资总经办一位姓蒙的负责人对长江商报记者表示,目前不便透露消息,一切以上市公司公告为准。

长期质押股权突变

在经历了旷日持久的“被质押”之后,中泰担保所持的ST景谷3170.27万股突然被司法执行。

6月5日,ST景谷公告称,由于北京市第一中级人民法院执行裁定书的执行,浙江京盛投资有限公司、北京世纪远达投资管理有限公司申请执行中泰信用担保有限公司借款合同纠纷四案,北京市高级人民法院判决书和北京市第一中级人民法院民事判决书均已发生法律效力。

北京市第一中级人民法院在执行中依法查封了被执行人中泰信用持有的ST景谷3170.27万股股份。现浙江京盛投资、北京世纪远达、中泰担保与广东宏巨投资达成协议,由宏巨投资公司购买中泰担保所持公司股份,所得价款用于清偿中泰担保对浙江京盛投资、北京世纪远达的全部债务。

经公司发函问询,中泰担保解释称,主要是在2005年5月,当时和中泰担保同属“泰跃系”的北京科技园文化建设有限公司申请3亿元流动资金借款,中泰担保以所持上市公司上述股权办理质押登记手续。多年来,尽管借款方北京科技园公司股权被转出“泰跃系”,且后者已逐步淡出资本市场,但这一事关上市公司重要股东的股权问题依然未曾解决。

因中泰担保所持的3170.27万股ST景谷股份长期质押已经引起监管关注,随后公司火速停牌筹划定增。但是,6月2日,因公司未收到方案,原计划发布定增方案的ST景谷只得“空手”复牌。

值得关注的是,身处牛市中的低市值公司ST景谷股价也随行就市,停牌前一天收盘价较2014年6月上涨超过140%。持股多年后,牛市的环境是否促成了中泰担保方面另有“想法”,其是否真有意通过筹划定增解决这一遗留问题,是各方关注所在。

虽然这次神秘定增的真面目未能揭开,但这一事件被视为中泰担保解决股权问题的一个征兆。

6月6日,中泰担保实控人刘军发出公开信,向证券监管部门、证券登记部门以及证券交易所,请求立即停止中泰信用担保有限公司所持ST景谷股份的交割。刘军主要给出两点原因:公司不能做出任何有效决策、股价价格背离证券市场三公原则。

为此,刘军还自曝“家丑”,他称,由于其本人与亲属之间的利益之争,中泰担保管理层、董事会、股东会一直无法正常履行职能,一直处于僵局甚至失控之中,无论是其本人还是授权代表,至今无法对中泰担保做出任何有效决策,且该情况已经数次书面反映给证券监管部门。据此,刘军认为法院裁定书中的“自愿达成和解协议”不符合事实。

刘军还认为,中泰担保持有ST景谷3170.27万股位居第二大股东,上市公司的壳资源价值显而易见,裁定书中和解协议体现的私下定价协商的交易模式,此做法应该不符合证券市场的三公原则。同时,这些股份已经被多家法院轮候查封,如果人民法院强制执行,应该以拍卖的方式体现资产处置的公允,否则不能保护其他债权人的利益。

显然,最后的结果显示,ST景谷并未接受刘军的请求。

ST景谷的双头龙

尽管注入了新鲜血液,不可否认的是,ST景谷短期内还将延续此前双头股东形成的“烂摊子”。

景谷林业于2000年上市,上市之初为国有独资控股,2004年年初,景谷林业引进中泰担保:景谷傣族彝族自治县财政局将其持有的29.81%国有股份,以1.16亿元的价格转让给中泰担保。中泰担保成为景谷林业第一大股东,而景谷森达国有资产经营有限责任公司则为第二大股东。

然而,中泰担保进驻后,刘军带给景谷林业的并不是惊喜,而是惊吓。

有媒体报道,刘军掌控的泰跃系,以透过“壳资源”业绩获得再融资;或者用“壳资源”给关联公司作担保,获取银行贷款;或者通过大量关联交易套取上市公司资金,在很短的时间内,泰跃系敛聚了大量财富。

2007年,刘军行贿案发,侦办人员曾透露,在刘军向原北京市海淀区区长周良洛行贿的案由,就与景谷林业参股的北京科技园建设项目开发有关。据统计,2004—2010年间,景谷林业流失资金近9亿元。

或许因为刘军被捕,二股东景谷森达坐不住了。2008年12月,景谷森达在二级市场购入景谷林业股票26.44万股,合计持有股权24.15%,跃升第一大股东并提出改组董事会。

2009年2月12日景谷林业召开董事会,由两大股东各提名6位董事会候选人,并定于3月9日召开股东大会。

这触发了中泰担保紧急增持,公告显示,景谷森达、中泰担保分别于2009年3月2日及3月4日增持了公司股票:中泰担保及其一致行动人茂名实华共增持50.35万股,达到24.50%;景谷森达则为24.424%。中泰担保夺回控制权。

半年后,2009年9月30日,景谷森达增持后合计持股25.57%,重新获取控制权。直到2013年中泰担保与自然人吴用签署《一致行动人协议》,中泰担保再度获得股权比例优势。其间由于中泰担保以席位数优势控制董事会,并超期服役,公司在运营上依旧没有亮点。

连续的亏损也让景谷林业戴上了ST的帽子,对此,山东大学上市公司治理研究中心谢永珍教授指出,中泰担保通过股权控制、董事会席位控制、董事长与总经理兼任等方式,牢牢把持着景谷林业的董事会。

治理文化的缺失、林业经营经验的不足、治理风险事件的频繁发生,使得局中人和其他利益相关者利益受损。谢永珍举例分析,自2008年起,净资产收益率逐期下降。2012年第二季度后更是加速下滑,且远低于行业平均水平。

到2013年第二季度竟下滑到-576.7%,同期行业平均水平为-96.16%,谢永珍表示,作为反映上市公司盈利能力以及股东权益高低的核心指标,净资产收益率竟比行业水平低480多个百分点。

对于股东而言,ST景谷的每股收益低于行业平均水平,分红情况也难及预期;与此同时,统计显示,公司在2004—2013年间,在治理结构、信息披露、关联交易等方面先后8次出现违规。

直到2014年,双方才有和解迹象,去年,公司完成董事会换届,全新班底亮相,中泰担保对外亦表示两大股东已就公司发展的重大问题上达成一致,双方致力于帮助公司经营走上正轨。

然而,ST景谷的业绩已是山河日下。截至2014年12月31日,ST景谷累计亏损3亿元,逾期银行借款11140万元,拖欠银行利息3464.30万元,可能存在正常经营过程中无法变现资产,清偿债务。

“空降兵”宏巨投资

公告显示,解除质押后协助中泰信用持有的ST景谷3170.27万股扣划至广东宏巨投资集团有限公司,每股折价20.07元。

然而,牛市之下无弱股。去年12月31日,ST景谷的收盘价为每股9.86,截止到6月12日,ST景谷的收盘价为每股28.23元,据此计算,ST景谷年内股价累计涨幅达到了186%。

按ST景谷过往的股价走势来看,目前的股价是ST景谷近年来股价最高的时候,达到了上述公告提及的每股折价20.07元之上。有市场人士认为,这或许可以从侧面解释双方为何选择此时提出要求划转股权偿债。

不管争议如何,中泰担保对宏巨投资接手并没有表示太大的意见。

根据宏巨投资官方网站显示的信息可知,宏巨投资是一家以资本运营为经营手段,集地产投资与私募股权投资基金管理于一体,提供专业化、个性化金融服务及战略性投融资服务的高品质、知识型投资银行服务机构。宏巨投资从2002年创办初始起,便专注于国内不良资产处置的领域。拥有铭泰地产、铭粤通基金、旭睿基金三大品,旗下管理资产逾20亿元,基金管理规模达15亿元。宏巨投资已经形成了如今的资产处置、金融服务、房产交易、大宗贸易等跨领域,多层次、交叉型的业务平台。

一家拥有房地产行业背景的投资企业,能否和长期专注于林业的上市公司相匹配?其与中泰担保方面是否存在利益牵扯?目前还是个未知数。

不过,在业内人士看来,中泰担保的事情或许不会这么快就结束。

“ST景谷第一大股东景谷森达与中泰担保的股权争夺战由来已久,为了握紧手中3170万股的筹码,中泰担保也算是拼尽全力。”一位接近ST景谷的投资人士表示,面对控股权就这样落入他手,很难保证中泰担保不再以其他手段夺回自己的股权。

宏巨投资同样不甘示弱,根据披露的权益变动报告显示,宏巨投资不排除在未来十二个月内增持或减持ST景谷股份的可能。

报告显示,宏巨投资2012年至2014年的总资产分别是约10.6亿元、12.4亿元、14.3亿元,同期的净利润为约8954.6万元、9769.33万元、8807.1万元,同期的净资产收益率为21.62%、19.09%、13.76%。

股权结构变更

ST景谷

近三年

净利润

(万元)

2015年

(第一季度)

-997.04

2014年

-4572.76

2013年

1420.89

2012年

-10718.99

景谷森达国有资产

经营有限责任公司

24.67%

中泰信用担保有限公司

24.42%

景谷森达国有资产

经营有限责任公司

24.67%

广东宏巨投资集团有限公司

24.42%

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