中恒并购对垒桂林三金 谋低成本入主玉林制药

张玉香 6月10日，中恒集团（600252.SH）发布参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司（以下简称“玉林制药”）15%国有股权的消息。值得注意的是，如中恒集团以1.14亿元的挂牌价或相近价格顺利竞得上述15%国有股权，将取代玉林制药原国有股东而成为第一大股东，并得以低成本入主玉林制药。

这或是考验中恒集团管理层投资眼光和能力的最关键时刻。业内专家亦称，新版GMP认证在加速行业洗牌，大型药企并购机会增多。国信证券医药行业分析师邓周宇认为，中恒集团外延预期持续存在。

中恒集团董事长许淑清说，外延并购是中恒集团做强主业的便捷途径。中恒集团为此做好充足准备，除20亿元的产业并购基金外，中恒集团还手握30亿元现金备战产业并购。

竞拍玉林制药

公告显示，中恒集团拟竞拍的玉林制药15%国有股对应数量为2232.51万股，挂牌价格每股5.1元。若底价成交，中恒集团只需不到1.14亿元即可登上玉林制药第一大股东的宝座。

广西北部湾产权交易所的资料表明，玉林制药为始创于1956年的老牌国企，主打产品为正骨水、湿毒清胶囊等。2001年改制后，目前第一大股东为此次意向出让方、玉林市国资委全资持有的玉林市玉鑫资产经营有限责任公司（以下简称“玉鑫资产”）。其持有玉林制药的股权比例为15%。

玉林制药总股本为1.48亿元，共有727名股东。除上述15%国有股外，玉林制药其余股份由马声宏、王晓明、钟技及现任董事长马嘉等高管及相关自然人持有。原董事长马声宏为第二大股东，持股比例为13%。

财务资料显示，玉林制药总资产账面价值为3.69亿元，总负债账面价值为1.36亿元元，净资产账面价值为2.32亿元。评估后的总资产为6.55亿元，净资产为5.18亿元，净资产增值率为122.82%。

玉林制药方面称，根据玉林市委市政府关于“把玉林制药做大做强”的指示精神，公司决定采用股权并购的方式引进战略合作伙伴。玉林制药于去年12月向各意向受让方发出邀请，中恒集团是其中一家。

玉林制药的计划是，通过借助战略合作伙伴的外力推动，力争在5年内把企业建设成为年营业额达30亿元以上、年创税收3亿元的现代化药品生产经营为主业的广西最大的制药集团之一。

按原定的并购方案，玉林制药是希望出让“100%股权”或“51%~70%绝对控股权”，但此方案会推高受让方的接盘成本。因为，作为附属条件，受让方还要将玉林制药搬出老厂区，并在玉林中医药健康产业园内投资建设年产值达5亿元以上的新项目。

此前有投资者称，桂林三金（002275.SZ）亦收到并购邀请函。而国药控股（01099.HK）董事长魏玉林则在早些时候亲临玉林制药考察。可以预见，1.14亿元不会是最终的受让价。

也就是说，包括中恒集团在内的意向受让者需要准备10亿元参与竞购，才能获得玉林制药的控制权。目前，中恒集团已公开表示参与竞购前述15%的国有股，并接受相应的附带条件。

中恒集团似乎志在必得。公告称，若本次竞拍成功，将对上市公司的生产经营具有明显的促进作用。比如，并购将丰富上市公司产品线，改变目前公司主营业务较为单一的局面。中恒集团表示，目前公司的收入和利润约90%来源于注射用血栓通系列产品，单一经营风险较高，希望能通过并购来改善产品结构。

巨资并购考验

实际上，外延式并购或成为中恒集团的必经之路。中恒集团计划通过成立医药并购基金、加速外延扩张，以解决公司产品单一的问题。

目前中恒集团的注射用血栓通系列产品占收入和利润将近90%。自2010年以来，中恒集团血栓通的销量急速攀升，销售额由2010年的7.21亿元激增至2013年的34.8亿元，销售额翻了近5倍。资料表明，其控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司（以下简称“梧州制药”）主导产品注射用血栓通系列去年销量比2013年同期增长25%左右。

问题随之而来。“历史悠久”的梧州制药现有注射用血栓通的设计年产能仅为2.7亿支，无法满足高速增长市场的需求。中恒集团因此2013年募资9.5亿元先后在广东肇庆、广西南宁建设新的基地，加大注射用血栓通(冻干)产能的投资建设。

而为了更顺利推进并购，中恒集团在去年中期推出的10亿元产业并购基金方案被中小股东否决后，随即设立了20亿元的产业并购基金。其中，中恒集团出资29%，控股股东广西中恒实业出资20%，北京盛世景投资管理有限公司及其他出资人合计出资51%。

该基金的任务是，收购或参股符合具备良好成长性的医药企业，为中恒集团提供优质项目资源的选择和储备。而玉林制药正是资产优良企业，具优势产品较多。

资料显示，玉林制药现有9个剂型70多个品种，其中“湿毒清胶囊”单品年销售产值1.6亿元，占总营收额的40%%。此外，玉林制药有较强的中药综合处理及制剂能力，年制剂能力即达28亿粒（片）。

中恒集团认为，玉林制药质地优良，除具有较强的赢利能力外，还具备良好的产品研发能力及对外的技术合作基础。其中正骨水、云香精、湿毒清等多个较为知名的国家中药保护品种，与上市公司的核心主导产业——中药制造业相辅相成。

许淑清对记者说，公司在2013年后确定做强主业的战略方向后加大了纵向并购力度。

比如，中恒集团在2013年是以协议方式先花费2000万元收购老字号企业黑龙江鼎恒升药业51.21%股权，后又竞拍成功鼎恒升药业余下的48.79%的国有股权。

据了解，“鼎恒升”始创于清初公元1644年,是黑龙江省创建最早的一家老字号中药企业。其产品包括独家产品牛黄解毒片及消炎止痢灵薄膜衣片等。2014年报告期内，“鼎恒升”归属母公司所有者的净利润为 1011.72 万元。

此后，中恒集团还将并购延伸到国外。梧州制药在去年8月至今年1月先后向以色列Oramed公司投资500万美元、向Integra公司投资300万美元、向Inovytec公司投资200万美元，持股比例分别为6.537%、5.9%、10%。

公告显示，上述3家以色列医药公司主要研发及投产的产品为治糖尿病的口服胰岛素和用于治疗帕金森症的药物项目、抗感染药物项目等。

业内人士认为，未来中恒集团外延式扩张的力度和速度值得关注。

中恒集团副总裁刘伟湘表示，按照公司董事会制定的“中药现代化、品种多元化、投资专业化、发展国际化”的战略，前述多项并购计划成功实施加速推进公司战略目标实现。

不过，中恒集团并不是每一个项目都投资成功，失败的并购已有先例。

中恒集团曾在2013年9月签订收购上游供应商云南特安呐制药80%股权的合同，收购价款为5040万元。到今年初，该项并购案被终止，原因是交易对方未能在约定时间内完成相关资产剥离工作。

需要注意的是，此次竞购玉林制药15%的国有股权同样存在失败的风险。中恒集团提示的风险包括：公司内部及相关部门审批不通过；未能如期获得股权证明；竞拍成本大大提高等。