网易财经4月30日讯 虽然真功夫原董事长蔡达标刑事判决结果已下，但这场历时七年的家族内战仍未落幕。蔡达标与现任董事长潘宇海股权转让纠纷案昨日在广东省高级人民法院二审开庭，且暂未判决。今日，庭审双方向网易财经提供案件资料，试图还原该股权转让协议解除背后的真实原因。
解约原因为庭审争议焦点
诉讼起于2010年9月18日签订的一份协议，彼时，蔡达标、潘宇海为打破股权的平衡僵局，意欲推动广州真功夫快餐连锁餐饮管理有限公司（下称“真功夫”）上市，同今日资本三方签署《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》（下称“框架协议”），约定潘宇海向蔡达标独资的东莞赢天转让双种子公司35.74%的股权，蔡达标以此获得真功夫3.76%的股权，交易价款7520万元；潘宇海向今日资本指定的两家公司转让真功夫21.25%股权。
2011年3月17日，蔡达标刑事犯罪案件爆发，各方均中止合同履行。随着案件进展，媒体披露出一批批的内幕信息，今日资本当年11月30日发函要求解除协议。
在半年前进行的的一审判决中，法院认定诉讼双方均存在违约事实，故解除蔡达标、潘宇海以及今日资本签订的股权转让协议，潘宇海应返还转让款7520万元给蔡达标；驳回双方其他诉讼请求。双方均对一审判决提出上诉。
昨日，法庭对于案件争议焦点在于解约的原因。庭审双方皆以对方导致了该框架协议未能达成诉请索赔。
据蔡达标妹妹蔡春红出具的民事上诉状，蔡达标一方认为已经严格履行了合同义务，导致协议不能履行的根本过错责任在于潘宇海设局陷害蔡达标。因此上诉要求法院改判，除返还转让金外，潘宇海赔偿蔡达标损失2034.91万元，并承担本案本诉、反诉、一审及二审全部诉讼费。
潘宇海一方律师黄又可认为，潘宇海没有拒绝转让股份。称签署协议后，潘宇海积极履行协议，签署文件向主管部门报批。只是由于当时国家外汇政策调整，今日资本无法付款，包括潘宇海的各方均没有消极对待这个问题，而是积极与他方进行了协商。
据黄又可出具的说明显示，协议签署后，潘宇海积极履行约定，包括签署文件向外经主管部门申报中外合资真功夫餐饮管理有限公司股权转让事宜，2010年底，真功夫公司获得了主管部门颁发的同意转让的批文。但在2010年下半年，为了阻止国际热钱大量进入国内，国家对资本项下的外汇收入加强了管制，实行严格的“先过户、后收汇”政策，今日资本在向境内付款时遇到政策障碍，导致各方约定的股权转让合同约定的付款交割等履约程序需重新磋商。各方同意就相关履约细节进行完善和补充，并达成向外经贸部门申请办理延期手续的共识。依监管部门的规定，潘宇海银行账户增加资本项下收汇功能，需要真功夫公司先行办理变更外汇IC卡手续。在等待真功夫公司办理外汇IC卡期间，蔡达标刑事犯罪案件爆发。
蔡达标一方则认为，截止目前，潘宇海没有举证一份证据，以证明其关于账户设立障碍的辩解属实。
“局中局”与“秘密协议”之说
据了解，7520万元转让款是2010年9月18日至11月4日期间完成支付。潘宇海认为，一份“秘密协议”及虚假的《陈述和保证》导致自己蒙受3亿元的损失，而自蔡达标刑事案件爆发以来，蔡方则自始至终认定潘方“设局”诱骗蔡达标。
据蔡达标二审上诉状，认为一审判决遗漏认定的重要事实证明，潘宇海故意设陷阱诱骗蔡达标和今日资本公司与其签订《框架协议》，称潘宇海当时就明知其隐瞒了不利于协议签订和履行的重要事实，明知协议极可能中途夭折，明知其已经严重违反了向今日资本公司作出的《陈述和保证》。认为潘宇海不仅是故意违约在先，而且是恶意设局陷害蔡达标违约，故导致协议不能履行的根本过错责任在于潘宇海。
此外，诉状显示，潘宇海妻子窦效嫘确认其早在2010年8月1日就向公安机关举报蔡达标涉嫌严重经济犯罪要求追究其刑事责任，公安机关于2010年9月28日作出了《不予立案通知书》，窦效嫘的刑事举报早在签订《框架协议》前数月。
黄又可否认了设局一说，称关于窦效嫘举报的核心是蔡达标实施了犯罪行为，且窦效嫘举报时，是公司监事身份，不是以潘宇海之妻的身份，依法举报是公司监事的职权，与股东潘宇海谈判转让股权两者没有关系。同时，潘方律师指出，在股权交易协议履行过程中，潘宇海曾被排挤，并无设局能力。
此外，真功夫方面透露，蔡达标案发八个月之后，今日资本向潘宇海发出解除 《框架协议》、《定金协议》、《股权授予协议》等约定的通知。而潘宇海对《股权授予协议》并不知情。根据蔡达标与今日资本签订的这份《股权授予协议书》，蔡达标以1美元的价格获得原今日资本从潘宇海处受让4.25%的股权。这部分股权的受让价格本为8500万元。
黄又可认为当年其股权是被预谋“贱卖”，蔡方从中设局胁迫今日资本以一美元价格向其转让4.25%真功夫股权，并对今日资本单独作出了虚假的陈述与保证，导致案发后今日资本解除协议，为此，潘方受到严重损失，“本来可以以20亿元整体作价出售部分股权，后来缩水到2013年评估的约6-7亿元、2014年评估的约6亿元，按转让21.25%计算，损失高达3亿元左右。”律师表示。
对此，蔡达标一方解释，这4.25%股权属于“股权激励”，为促使公司经营业绩提升、尽快达成上市目标，将合法持有的4.25%股权授予蔡达标，用于向公司管理层进行股权激励。
股权拍卖尚无进展
据统计，蔡达标此前在“反担保金案”和“脱壳计划案”中被裁定返还真功夫公司3600余万元本金及罚息、及116万元本金及罚息，在刑事案件中被判处需退回的赃款和缴纳的罚没收入1700余万元，连同中山联动公司股东向蔡达标追讨的4500万余元债务及罚息，还有中国银行向蔡达标追讨的贷款本金3460万元及罚息，蔡达标目前已确认的欠债本息金额达近两亿元，为此，蔡达标所持有的41.74%真功夫股权处于拍卖程序中。
蔡春红对网易财经表示，由于一审判决后蔡达标未收回7520万元的股权转让款，蔡家已无力偿还这些债务。股权转让金的二审判决将对正在进行的蔡达标股权拍卖有所影响，目前尚无进展。（网易财经 安冉）
本文来源：网易财经
作者：安冉
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