长江商报消息 电影“摄制”和“发行”两大许可证被指粤科为乐视定制条件
□本报记者 魏凡
中国最大的院线电影票出票系统供应商粤科软件挂牌不足一月，以高于挂牌价约4.6倍的价格被阿里影业收购。4月21日，阿里巴巴影业集团公布，8.3亿元成功竞价广东粤科软件工程有限公司（下称粤科软件），而此前粤科软件的挂牌价仅为1.8亿人民币。
而尽管溢价6.5亿元成交，但依然引来了一些质疑声。有知情人士向长江商报记者称，“阿里实际上是半路杀出来的程咬金，而粤科软件去年就想将公司卖给乐视，并为乐视定制了诸多条款，让其他公司难以参与竞拍。”
上述人士还向记者表示，“粤科的高管与乐视存在私人关系，而且从粤科方面的转让须知中，可以明显看到某些条款并不合理。”
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行业“牌照”引巨头大战
广东粤科软件此前于南方联合产权交易中心挂牌出售100%股权，挂牌价格为1.8亿元。为何阿里影业会选择以4.6倍的价格全资收购粤科软件？
长江商报记者了解到，此次参与竞拍的企业，除了阿里影业，还有乐视和太合传媒，阿里影业和乐视竞争到最后，整个竞拍经历10个半小时，180次报价，竞争异常激烈，最后以8.3亿元的价格成交。
据了解，粤科软件3月18日于南方联合产权交易中心挂牌，根据挂牌项目介绍，粤科软件成立于1997年，注册资本为1000万元，广东省科技创业投资有限公司和广东省计算技术应用研究所分别持股50%。主要研究开发推广销售电子计算机软、硬件以及电子计算机技术服务等。
根据公司公布的财务数据显示，粤科软件2013年实现营业收入2348.87万元，净利润263.77万元，2014年实现营业收入5187.75万元，净利润1126.4万元，今年1—2月实现营业收入1115.1万元，净利润741.8万元。以2014年6月30日为评估基准日，净资产账面值为1319.83万元，评估值4767.2万元。
这样一个净资产和收入都不到5000万，利润仅在1000万左右的软件企业，何以被如此高倍溢价抢购？一方面的原因在于，粤科软件拥有行业稀缺的牌照资源。
是一张什么样的牌照让阿里、乐视等巨头趋之若鹜？
据了解，为了应对分账的需要，我国自1994年开始，引入好莱坞分账影片。为此，广电总局的直属单位“国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室（下简称专资办）”主要作用就是监管全国电影院的票房，收缴“电影专项资金” ，为了保证票房的真实性，要求电影院使用指定的售票系统。
目前指定的售票系统只有6种，包括凤凰佳影、鼎新、火烈鸟、满天星、沃思达、辰星，其中除沃思达是进口软件外，其余五种都由国内软件公司开发。院线可以在有牌照的售票系统中选用一种，作为自己的操作系统，通过授权的售票系统将电影院的票房信息上传专资办。
其中，凤凰佳影就是粤科软件开发出来的产品。根据粤科软件官网介绍，凤凰佳影在全国1000万票房以上影院客户占比达到60%，是国内最大的影院出票系统提供商。
据粤科软件官网介绍，该公司共为国内主流的30多家第三方影院电商提供接口，包括“QQ电影票”、“微信电影票”、支付宝、时光网、格瓦拉、猫眼电影等。
值得注意的是，出票系统可以留存包括票房、上座率、观众信息、交易信息等各类数据，是电影行业最重要的大数据资源。
从粤科软件的官网上可以看到，“粤科”专注为票务及电影行业提供整体解决方案，包括影院票务销售管理、连锁管理、放映自动化控制、电子票务平台、移动购票应用、电子商务运营等。不仅仅能直达影院售票系统，还几乎涵盖了目前在影院运营所涉及的全部软件系统。而阿里影业中的淘宝电影仅停留在票房销售网络和影片营销窗口的层面上。
阿里影业方面向媒体透露称，在了解到粤科软件挂牌后，董事会很快做出参与竞拍的决定。 “8.3亿收购粤科软件并非单纯看重其现有的业务，而是试图将电影票出票的底层系统和淘宝购票等上层产品应用打通，构筑一个平台，未来还将利用大数据进一步改善用户体验。”
阿里影业CEO张强表示，“我们将尊重行业规律和秩序，向全行业开放我们已经具备的互联网能力，从而使阿里影业成为行业性开放服务平台，持续推动市场资源和新技术应用的整合，提升行业的生产效率和市场空间。”
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乐视被指违反公平竞争
“实际上，如果不是阿里影业从半路杀出来，粤科软件如今已经被乐视以极低的价格收入囊中了。”一位不愿意透露姓名的知情人士称，“这个牌照，至少价值10亿元。”
“粤科软件总经理李祥雄的妻子目前就在乐视工作，因为这种私人关系，李祥雄在去年就想以5000万元的价格将公司卖给乐视，但该公司的控股方粤科金融觉得风险太大，当时未能同意，在李祥雄的多方游说下，才有了2015年的挂牌出售。” 他介绍。
“而粤科软件方面还为此专门为乐视方面定制了诸多条款，以促成‘交易’。”上述知情人士称，这次挂牌出售存在多种定制性条件，在挂牌竞买条款中竟然要求购买方具备“电影摄制制作许可证”、“电影发行经营许可证”、“股东不得投资过电影院线”等条件，这些条件的设置违反了公平竞争的原则，把很多潜在的购买者排斥在外。
他还特别向记者说明——粤科软件的经营范围是“研究开发推广销售电子计算机软、硬件及电子计算机技术服务；电影票、演出票的代订和代售等 ”，这家公司在业务上与电影制作和发行完全没有关系。
此外，上述人士还表示，本次挂牌竞价出售粤科软件的100%股权，有很多地方存在较大争议，比如，把对现有团队的股权激励作为受让条件写入合同；非正常计提利润用于奖金的发放，购买方必须同意在购买后按照要求给团队发放奖金，否则就不得购买等。“这都是利用国有资产的出售，谋求这些国有企业的人员利益。”
上述说法是否准确？长江商报记者在粤科软件的《受让须知》中看到，“意向受让方或意向受让方的控股股东或控股股东控制的公司营业执照经营范围包括影视节目制作及发行，须拥有摄制电影许可证、电影发行经营许可证。”
这份须知中还明确提出，“在意向受让方参与本次股权受让之前，意向受让方、意向受让方的控股股东及控股股东控制的公司均未投资电影院或电影院线，并且未从事与粤科软件相同的电影院票务系统开发及销售业务，不属于国家电影专资办备案的软件商。”据了解，太合传媒、珠江电影因此被排除在外。
《须知》中还要求，“承诺同意标的企业按董事会决定的《2014年粤科软件奖金分配方案》向员工发放2014年奖金。”对此，上述知情人士进一步解释，“奖金金额从来没有给投标方看过，但在《粤科财务报表》的红色字段标明了，约900万元。”
长江商报记者致电李祥雄，希望求证上述说法是否准确，但对方表示，“不方便解释，也没有权限作出解释，需向上级（粤科金融）咨询。”
随后，长江商报记者又联系到了粤科金融相关负责人刘宁湘，她否认了上述说法，“我们完全根据国企改制的相关要求，严格按程序办事，采取公开、公平、公正的原则，有相关的要求也是符合规定。”
对此，北京盈科(武汉)律师事务所律师吴良涛表示，“转让通过上级国资部门的审核。”
“但既然是100%的股权转让，增值保值是第一目的，肯定是让更多的企业参与到拍卖中来，卖一个更高的价格才是最合理。而粤科方面设置的这些条款，很明显让参与拍卖的企业变少了，这一点值得质疑，是否为定制性条款。”吴良涛表示，“如果设置的这些条款为定制性的，则损害了国有资产的流失。”
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资金紧张致竞拍失败？
由于股权融资少，扩张速度快，乐视现金流紧张在业内已不是秘密。
一位接近乐视的人士指出，资金短缺或是乐视竞拍失败的原因之一，“包括乐视手机、乐视汽车在内，乐视正在打造所谓的乐视生态系统正在高速发展壮大。但其中，手机和汽车都是投入极大的产品。”
乐视网年报显示，2014年乐视网营收68.193亿，同比增长188.79%；净利润3.64亿，同比增长42.75%。营收出现暴增主要为广告业务以及智能终端产品销量快速提升所致。去年乐视广告收入同比增长87.38%，乐视终端收入同比增长443.47%。
从2014年年报看来，乐视方面的资金紧张问题或许有了些许好转，但实际上，长期以来，乐视网的资金链紧张一直是困扰企业发展的最大问题，而乐视控股集团创始人、董事长兼CEO贾跃亭也一直以股权质押形式暂缓“饥渴”。今年1月13日，乐视网发布公告称，今日接到贾跃亭先生的通知，贾跃亭先生将其持有的本公司高管锁定股份 26，000，000 股质押给海通证券股份有限公司，用于乐视生态业务的发展投入。
根据乐视网2014年三季报显示，上市公司经营现金流和投资现金流合计为-8亿元左右。
在此次股权质押前，贾跃亭还曾于2014年9月30日将其持有的乐视网无限售流通股押给中国民生银行股份有限公司总行营业部，为其购买乐视集团北京总部大楼筹措资金。
就上述问题，长江商报记者致电乐视公关总监马晓娟进行求证，但截至记者发稿时，电话短信均无回复。
粤科软件成立于1997年
注册资本1000万元
股权结构
广东省科技创业投资有限公司和广东省计算技术应用研究所分别持股50%
主要研究开发推广销售电子计算机软、硬件以及电子计算机技术服务等
粤科软件财务数据
2013年实现营业收入2348.87万元，净利润263.77万元
2014年实现营业收入5187.75万元，净利润1126.4万元
2015年1—2月实现营业收入1115.1万元，净利润741.8万元
以2014年6月30日为评估基准日，净资产账面值为1319.83万元，评估值4767.2万元
2014年中国电影总票房达296.39亿元
同比增长36.15%
贡献了约75%的全球电影票房增量
2014年中国观影人数接近1.3亿
同比增长
16.11%
2015年中国电影票房将逼近200亿
在线选座市场五年的复合增速高达198%
本文来源：长江商报
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